RESOLUCIÓN 4 DE 1991 

(Enero 25)

"Por la cual se determinan los requisitos que deben reunir los bonos de prenda para ser inscritos en el Registro Nacional de Valores y ofrecidos publicamente''''.

La Sala General de la Comisión Nacional de Valores,

en ejercicio de sus atribuciones legales, y

CONSIDERANDO:

Que de conformidad con el artículo 6º, ordinal 3º, del Decreto-Ley 831 de 1980, corresponde a la Sala General fijar las normas generales sobre organización y funcionamiento del Registro Nacional de Valores y el de Intermediarios de los mismos, así como los requisitos que deben reunir documentos e intermediarios para ser inscritos en tales registros;

Que de conformidad con el artículo 6º, numeral 15, del Decreto-Ley 831 de 1980, corresponde a la Sala General de la Comisión Nacional de Valores adoptar medidas que conduzcan a la promoción y desarrollo del mercado de valores y a la protección de los intereses de los inversionistas;

Que de acuerdo con el artículo 8º, numeral 4º del Decreto-Ley 831 de 1980, corresponde al presidente de la Comisión Nacional de Valores autorizar la oferta pública de valores con arreglo a las normas fijadas por la Sala General;

Que es conveniente establecer los requisitos que deben cumplirse para inscribir en el Registro Nacional de Valores y autorizar la oferta pública de bonos de prenda en el mercado de valores, con el fin de facilitar el financiamiento del sector productivo a través de dicho mecanismo,

RESUELVE:

ART. 1º—Los bonos de prenda podrá ser inscritos en el Registro Nacional de Valores y autorizada su oferta pública siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones:

1. Las exigidas respecto de la entidad depositante, por el artículo 3º de la Resolución 1 de 1981, subrogado por el artículo 1º de la Resolución 2 de 1991.

2. Deberán ser emitidos por sociedades sujetas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia de Sociedades o por asociaciones gremiales de segundo grado sujetas a la vigilancia del Ministerio de Agricultura.

3. Deberán remitirse a la Comisión Nacional de Valores, los siguientes documentos:

a) Copia auténtica del respectivo certificado de depósito;

b) Cuando sea del caso, copia auténtica del acta de la junta directiva del almacén general de depósito en la que conste la autorización para expedir el bono de prenda;

c) Copia auténtica del estudio técnico practicado para estimar el valor de la mercancía, el cual podrá adelantarse por el almacén general de depósito o por una firma especializada;

d) Copia auténtica de la póliza o pólizas de seguros que amparen la mercancía depositada;

e) Copia auténtica de la aprobación de la bodega donde se encuentre la mercancía, impartida por el Superintendente Bancario;

f) Copia auténtica del respectivo contrato de tenencia o convenio, en el caso de que la mercancía se encuentre en bodegas particulares, y

g) Declaración del almacén general de depósito acerca de que, de acuerdo con los centros de información existentes, no existe gravamen prendario sobre la mercancía depositada.

4. El gravamen prendario debe versar sobre mercancías y productos individualmente especificados o genéricamente designados, en este último caso de una calidad homogénea, aceptada y usada en el comercio.

5. Cuando sea del caso, las mercancías o productos gravados con la prenda deben encontrarse nacionalizados.

6. La mercancía gravada con la prenda debe poseer características que permitan en caso de remate su fácil enajenación, sin pérdida significativa del valor fijado en el bono de prenda.

7. Los bienes gravados con prenda deben estar depositados en las bodegas del almacén general o en bodegas de terceros. En este último evento será necesario que el Superintendente Bancario haya autorizado específicamente a la respectiva bodega, para mantener en depósito mercancías respecto de las cuales puedan emitirse bonos de prenda para ser ofrecidos en el mercado público de valores.

8. El rendimiento de los títulos podrá estar determinado por una tasa de interés o por un descuento sobre su valor nominal.

9. Los bonos de prenda deberán ser emitidos en forma masiva o serial. Para tal efecto podrá acudirse a cualquiera de los siguientes mecanismos:

a) Que el depositante solicite que la mercancía se divida en no menos de veinte lotes equivalentes y que sobre cada uno de ellos se emitan bonos de prenda, y

b) Que en razón de la naturaleza de la mercancía depositada, el tenedor del bono pueda en cualquier momento solicitar que aquélla se fraccione en por lo menos veinte lotes y que sobre cada uno de ellos se puedan expedir bonos de prenda.

Para efectos de permitir el fraccionamiento del bono, de conformidad con lo prescrito por el artículo 1190 del Código de Comercio, el depositante deberá entregar en custodia el certificado de depósito a alguna de las siguientes entidades:

a) Al almacén general de depósito, o

b) A una entidad fiduciaria, con la orden irrevocable de enviarlo al almacén general, cuando el tenedor del bono solicite el fraccionamiento.

10. Los bonos de prenda no podrán tener una vigencia superior a seis meses. En todo caso la vigencia del bono no puede ser superior al término del depósito y debe guardar relación con el lapso promedio durante el cual puede permanecer depositada la mercancía sin deterioro de sus condiciones, de acuerdo con las reglas técnicas, según constancia que al efecto expida el almacén.

11. Los bonos podrán ser nominativos o a la orden.

12. La suma del capital y del rendimiento del crédito incorporado en el bono de prenda no podrá ser superior al setenta por ciento (70%) del valor fijado a la mercancía o productos en el respectivo bono de prenda, de conformidad con el numeral 3º, ordinal c) del presente artículo.

13. La mercancía objeto del bono de prenda deberá estar asegurada contra incendio, rayo, hurto, hurto calificado, abuso de confianza y destrucción o deterioro por causa distinta a vicio propio de la mercancía.

14. La solicitud de inscripción en el Registro Nacional de Valores y de oferta pública debe haber sido autorizada por la junta directiva de la entidad depositante. Para este efecto la junta directiva fijará, cuando menos, los siguientes aspectos;

a) El monto total que puede tener la emisión;

b) El rendimiento máximo que devengarán los títulos;

c) Las demás características generales del empréstito, y

d) Las reglas generales de acuerdo con las cuales se ofrecerán y colocarán los valores.

En el evento en que la estructura de la respectiva entidad no contemple la existencia de una junta directiva, la solicitud de inscripción y autorización de la oferta pública debe ser aprobada por el órgano máximo de la misma, el cual debe pronunciarse sobre los aspectos mencionados.

15. Además de los requisitos exigidos por el Código de Comercio y la Superintendencia Bancaria, el título deberá precisar:

a) El rendimiento del bono;

b) Las oficinas del almacén en las cuales el tenedor del bono puede presentar el título para su pago y, si es del caso, las oficinas del deudor en las cuales éste realizará directamente el pago;

c) La forma, el término, y los requisitos conforme a los cuales debe proceder el tenedor del título para obtener el pago del mismo y, en caso de no pago, el remate de la mercancía gravada;

d) La declaración del almacén general de depósito por la cual se compromete a responder por los perjuicios que causen las inexactitudes en que se incurra en el bono en lo que se refiere a la existencia, características y valor de la mercancía que se encuentra depositada;

e) La declaración de la empresa emisora de que se compromete a responder por los perjuicios que causen las inexactitudes en que incurra en relación con la información contenida en el bono de prenda;

f) El valor comercial de la mercancía de acuerdo con la estimación que se realice en desarrollo de lo previsto en el ordinal 3º, literal c) del presente artículo;

g) Los riesgos que están amparados por la respectiva póliza de seguros;

h) Tratándose de títulos nominativos la dirección donde se encuentra el libro en el cual se inscribirán las transferencias del título;

i) Los créditos que haya otorgado el almacén de conformidad con el artículo 15 del Decreto 356 de 1957, y la prelación que tienen dichos créditos. Así mismo se precisará que una vez expedido el bono de prenda el almacén otorgará nuevos créditos que graven la mercancía depositada;

j) La declaración de que el almacén no se obliga a pagar el bono de prenda con sus propios recursos y que sólo lo cancelará en la medida en que el emisor del bono le entregue oportunamente los recursos correspondientes;

k) La responsabilidad que asume el almacén respecto de la conservación de la mercancía, y

l) Las demás informaciones que exija el presidente de la Comisión Nacional de Valores.

ART. 2º—La oferta pública de los bonos de prenda podrá adelantarse bajo cualquiera de las siguientes modalidades:

a) Ofreciendo y colocando los respectivos bonos de prenda por una sola vez, y

b) Ofreciendo y colocando bonos de prenda que incorporen gravámenes prendarios sobre mercancías homogéneas, cuantas veces lo requieran las necesidades de la empresa, durante un período máximo de un año, siempre que el monto de los bonos en circulación no sobrepase en ningún momento la cuantía que se haya fijado al autorizar la oferta.

En este evento, a la solicitud de autorización deberán acompañarse los documentos señalados en el artículo 1º, numeral 3º de la presente resolución, en relación con los bonos que deseen colocarse inicialmente. Durante la vigencia de la autorización y con relación a los bonos que se deseen colocar posteriormente, la entidad emisora deberá remitir a la Comisión Nacional de Valores, con no menos de cinco días hábiles de anticipación a la fecha en que se deseen ofrecer los respectivos bonos, los documentos señalados por el artículo 1º, numeral 3º, de la presente resolución que no reposen en el Registro Nacional de Valores.

De conformidad con el artículo 66 del Código Contencioso Administrativo, la autorización de la oferta pública quedará sometida a la condición resolutoria de que el presidente de la Comisión Nacional de Valores establezca durante la vigencia de la oferta, que han dejado de cumplirse las condiciones establecidas en el artículo 1º de la presente resolución.

PAR.—Con la debida antelación al vencimiento del término máximo fijado para realizar la oferta pública, la entidad podrá solicitar una nueva autorización para continuar ofreciendo los respectivos títulos en el mercado.

ART. 3º—Previamente a la publicación del respectivo aviso de oferta pública y con el fin de dar liquidez secundaria a los bonos de prenda, la entidad emisora de los bonos de prenda deberá inscribir dichos títulos en una bolsa de valores.

La inscripción en bolsa de los bonos de prenda deberá mantenerse mientras existan títulos en circulación.

ART. 4º—Con la periodicidad que establezca el presidente de la Comisión Nacional de Valores, el almacén general de depósito deberá remitir a esta última y a la respectiva bolsa de valores un informe sobre el valor comercial, el estado de las mercancías depositadas y las demás circunstancias que señale el presidente de la Comisión Nacional de Valores.

De la misma manera, el almacén general deberá enviar con la antelación que fije el presidente de la Comisión Nacional de Valores, a esta entidad y a la respectiva bolsa de valores, la información a que hace referencia el inciso primero del artículo 1189 del Código de Comercio.

ART. 5º—Corresponderá al presidente de la Comisión Nacional de Valores:

1. Ordenar la inscripción de bonos de prenda en el Registro Nacional de Valores y autorizar su oferta pública.

2. Determinar las informaciones que las sociedades depositantes y los almacenes generales de depósito deben incluir en el respectivo prospecto de colocación, así como también los informes que deben suministrar periódicamente al mercado y a la Comisión Nacional de Valores.

PAR.—Para efectos de impartir la autorización de la correspondiente oferta pública, el presidente de la Comisión Nacional de Valores solicitará toda la información que estime conveniente con el fin de verificar el cumplimiento de los requisitos exigidos por el artículo 1º de la presente resolución, así como la situación de la entidad emisora y de los bienes gravados.

ART. 6º—La presente resolución rige a partir de la fecha de su publicación.

Comuníquese, publíquese y cúmplase.

Dada en Bogotá, D.E., a 25 de enero de 1991.

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