Superintendencia Financiera

CIRCULAR EXTERNA 20 DE 2015 

(Julio 9)

Ref.: Inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores, RNVE, y autorización de ofertas públicas de emisores conocidos y recurrentes del mercado de valores.

Este despacho en uso de sus facultades legales, en particular las establecidas en el numeral 9 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010 y en el artículo 7 del Decreto 2510 de 2014, mediante el cual se adicionó el Decreto 2555 de 2010 a fin de dotar a esta Superintendencia de facultades que permitan autorizar que aquellos emisores que cumplan con ciertos criterios para que sean reconocidos como conocidos y recurrentes, considera necesario adicionar el numeral 6 al capítulo II, título I de la parte III de la Circular Básica Jurídica denominado “Inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores, RNVE, y autorización de ofertas públicas de emisores conocidos y recurrentes del mercado de valores”.

En atención a lo aquí dispuesto, en el numeral mencionado se establecen los requisitos exigidos para que un emisor sea considerado como conocido y recurrente, así como las obligaciones, responsabilidades e instrucciones especiales para las emisiones, los emisores y sus representantes legales bajo este régimen.

La presente circular rige a partir de su publicación.

Se adjuntan las páginas correspondientes.

N. del D.: La presente circular externa va dirigida a los representantes legales y revisores fiscales de los emisores de valores.

PARTE III-Mercado desintermediado

TÍTULO I-Emisores de valores

CAPÍTULO II-Reglas particulares de emisión de valores

Contenido

1. Prospecto de información de las emisiones de valores.

1.1. Tipo de información que debe contener el prospecto de información.

1.2. Características del prospecto de información.

1.3. Contenido del prospecto de información.

2. Ofertas públicas de adquisición de valores – OPA.

2.1. Liberación de límites mínimos y máximos.

2.2. Garantías en la realización de una OPA.

2.3. Información sobre el precio en el aviso y en el cuadernillo.

2.4. Condiciones de las cláusulas compensatorias o “break fee”.

2.5. Suscripción de acciones y autorización de una OPA.

3. Publicación de prospectos de información correspondientes a inscripción de valores en el RNVE y/u ofertas públicas.

3.1. Publicación de prospectos de información.

3.2. Procedimiento para publicar los prospectos de información o adendas mediante la utilización del aplicativo.

3.3. Información adicional.

4. Envío de información relevante sobre la cual se solicita autorización de no publicación.

5. Entendimiento de términos para los emisores e inversionistas en acciones.

5.1. Pago de dividendos.

5.2. Titularidad.

6. Inscripción en el RNVE y autorización de ofertas públicas de emisores conocidos y recurrentes del mercado de valores.

6.1. Requisitos para ser considerado emisor conocido y recurrente.

6.2. Acreditación de requisitos por parte del emisor.

6.3. Calidad de emisor conocido y recurrente.

6.4. Instrucciones especiales para emisiones realizadas por emisores conocidos y recurrentes.

6.5. Responsabilidad de los representantes legales y emisores.

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6. Inscripción en el RNVE y autorización de ofertas públicas de emisores conocidos y recurrentes del mercado de valores.

De conformidad con lo dispuesto en el parágrafo 3 del artículo 5.2.1.1.3, el inciso segundo del artículo 5.2.1.1.4, el parágrafo 4 del artículo 5.2.1.1.5, los arts. 5.2.2.1.12 y 5.2.2.1.13 del Decreto 2555 de 2010, en el presente numeral se establecen las reglas aplicables a la inscripción automática de valores emitidos por emisores que cumplan con los requisitos para ser considerados como emisores conocidos y recurrentes.

6.1. Requisitos para ser considerado emisor conocido y recurrente

Pueden ostentar la calidad de emisores conocidos y recurrentes, los emisores de valores previamente inscritos en el RNVE que cumplan con todos los requisitos establecidos en el presente subnumeral:

6.1.1. Tener una antigüedad de 3 años o más como emisor de valores inscrito en el RNVE.

6.1.2. Haber cumplido con el diligenciamiento, divulgación y envío a la SFC de la encuesta o reporte de implementación del Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia - Código País o Nuevo Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia - Nuevo Código País, según se encuentren vigentes, de manera ininterrumpida durante los 3 años anteriores a la emisión que se pretenda realizar.

6.1.3. Haber realizado 3 o más ofertas públicas de valores inscritas en el RNVE en los 3 años inmediatamente anteriores a la fecha del envío de la certificación de que trata el numeral 6.2 del presente capítulo, de las cuales por lo menos 1 de ellas debe tener sus valores vigentes e inscritos en el RNVE, o haber realizado por lo menos 1 programa de emisión y colocación de acuerdo con lo dispuesto en el libro 3, Parte 6, del Decreto 2555 de 2010, en los 3 años inmediatamente anteriores a la fecha del envío de la citada certificación.

6.1.4. Contar con acciones, bonos, o títulos resultantes de procesos de titularización realizados por sociedades titularizadoras, inscritos en el RNVE.

6.1.5. No haber sido objeto de sanciones a nivel local o en el exterior por infracciones a la normatividad del mercado de valores, incluyendo aquella relacionada con su calidad de emisor o las obligaciones de revelación de información al mercado, sus controlantes o administradores, en los últimos 3 años. Para efectos de demostrar la inexistencia de sanciones a nivel internacional, el representante legal del emisor debe presentar a la SFC una certificación de la autoridad extranjera competente o un documento que haga sus veces.

6.1.6. Acreditar a la fecha del envío de la solicitud de que trata el subnumeral 6.2 del presente numeral, que ha efectuado una o varias emisiones de valores por valor de 1.200.000 smmlv, inscritas en el RNVE durante los últimos 3 años.

6.2. Acreditación de requisitos por parte del emisor.

Para efectos de la acreditación de los requisitos antes establecidos, el emisor debe remitir una solicitud a la SFC, anexando una certificación suscrita por el representante legal en la cual manifieste expresamente el cumplimiento de cada uno de los requisitos mencionados en el subnumeral 6.1 y adjuntando la documentación que resulte pertinente respecto de aquellos requisitos que no puedan verificarse con la información que reposa en el RNVE.

6.3. Calidad de emisor conocido y recurrente.

La calidad de emisor conocido y recurrente se obtendrá una vez la SFC haya emitido una comunicación escrita en la que manifieste que el emisor ha cumplido con los requisitos de los subnumerales 6.1 y 6.2 del presente numeral.

Para efectos de mantener la calidad de emisor conocido y recurrente, el emisor debe asegurarse de dar cumplimiento permanente a los requisitos establecidos en los subnumerales 6.1.1 a 6.1.6 del presente numeral y remitir a la SFC dentro de los 4 primeros meses de cada año, una certificación de su representante legal suscrita en los términos del subnumeral 6.2. La referida certificación deberá ser remitida en forma anual a partir del año siguiente al haber obtenido la calidad de emisor conocido y recurrente.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, la SFC puede suspender en cualquier momento la aplicación del régimen de emisores conocidos y recurrentes respecto de un emisor, cuando éste no cumpla con los requisitos establecidos en el presente subnumeral y en los subnumerales 6.1 y 6.2 o cuando la SFC lo considere conveniente.

6.4. Instrucciones especiales para emisiones realizadas por emisores conocidos y recurrentes.

Las emisiones de valores que adelanten los emisores conocidos y recurrentes se deben sujetarse a las siguientes instrucciones:

6.4.1. De conformidad con el artículo 5.2.2.1.12 del Decreto 2555 de 2010, el emisor conocido y recurrente puede realizar la oferta pública de sus valores pasados 2 días hábiles tras la radicación en la SFC de una comunicación del representante legal en donde certifique que se cumple con cada uno de los requisitos y/o documentación establecidos en los artículos 5.2.1.1.3, 5.2.1.1.4 y 5.2.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010, a la cual se debe anexar de manera informativa la documentación establecida en los artículos 5.2.1.1.3 y 5.2.1.1.5 del citado decreto. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad del artículo 5.2.2.1.13 del Decreto 2555 de 2010.

6.4.2. El emisor conocido y recurrente puede acreditar el cumplimiento de los requisitos y/o documentación establecidos en los artículos 5.2.1.1.3 y 5.2.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010 mediante documentación que se haya remitido en forma previa a la SFC, así como con la información revelada previamente al mercado y que se encuentre disponible en el RNVE. No obstante lo anterior, si la información previamente enviada a la SFC debe ser actualizada, el representante legal del emisor conocido y recurrente deberá remitir a la SFC, junto con la documentación citada en el subnumeral 6.4.1, una certificación relativa a las modificaciones pertinentes.

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6.5. Responsabilidad de los representantes legales y emisores.

De conformidad con el artículo 5.2.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010, la inscripción en el RNVE no implica calificación ni responsabilidad alguna por parte de la SFC acerca de las personas jurídicas inscritas, ni sobre el precio, la bondad, negociabilidad del valor o de la respectiva emisión, o solvencia del emisor. Igualmente, los representantes legales de los emisores de valores que detenten la calidad de emisores conocidos y recurrentes, serán responsables por que la información relacionada con la oferta pública de valores realizada en virtud del artículo 5.2.2.1.12 del Decreto 2555 de 2010 y del subnumeral 6.4 del presente numeral, sea veraz y completa, garantizando que aquella relacionada con su calidad de emisor y la oferta pública de valores se encuentre debidamente actualizada.