Superintendencia de Sociedades

CIRCULAR EXTERNA 100-000004 DE 2016

(Agosto 8)

Ref.: Presentación de información periódica en acuerdos de reestructuración.

1. Ámbito de aplicación.

Con base en las atribuciones de inspección, vigilancia y control otorgadas por la ley, esta Superintendencia está facultada para solicitar, confirmar y analizar información sobre la situación jurídica, contable, económica o administrativa de las sociedades comerciales, sucursales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y clubes con deportistas profesionales que sean corporaciones o asociaciones (en adelante conjuntamente denominadas las “Empresas”), en la forma, detalle y términos que considere procedentes, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 83, 84 y 85 de la Ley 222 de 1995, los numerales 2 y 3 del artículo 7° del Decreto 1023 del 18 de mayo de 2012 y la Ley 1445 de 2011.

2. Quiénes y cómo deben presentar la información periódica.

La información periódica requerida en esta circular deberá ser presentada por las Empresas que estén en proceso de negociación o de ejecución de un acuerdo de reestructuración en los términos de la Ley 550 de 1999, cuyo promotor sea nominado por la Superintendencia de Sociedades o una cualquiera de las Cámaras de Comercio del país.

Con el objeto de facilitar la presentación de la información, se ha diseñado el informe denominado “Acuerdos de Recuperación”, cuya codificación corresponde al Código 03A - punto de entrada 10 - Información acuerdos de recuperación.

Este informe deberá ser diligenciado por las empresas en miles de pesos, con fecha de corte a 30 de junio de cada año.

Los términos y condiciones para la presentación de los estados financieros de fin de ejercicio se determinarán en la circular externa que se emite cada año para el efecto. Dicha información se deberá reportar mediante el sistema XBRL Express, en el informe “Estados Financieros de Fin de Ejercicio - Informe 01”.

3. Documentos adicionales.

La información requerida en esta circular solo se entenderá recibida en la medida en que, además de la presentación de la información financiera, se allegue, dentro de los dos días hábiles siguientes a tal presentación, la totalidad de los documentos adicionales relacionados a continuación:

a) El documento mediante el cual el representante legal y el contador certifican que la información remitida a la Superintendencia de Sociedades cumple con lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley 222 de 1995;

b) Las notas a los estados financieros, que forman parte del conjunto completo de estados financieros. Estas deberán incluir un resumen de las políticas contables más significativas y cualquier otra información explicativa que se considere pertinente;

c) Una certificación1 suscrita conjuntamente por el representante legal, el contador, el revisor fiscal (en caso de que exista la obligación legal de tenerlo) y el promotor, en la que se indique si el deudor ha cumplido con el pago oportuno de las obligaciones causadas con posterioridad al inicio del proceso. De existir obligaciones vencidas de este tipo, se deberá indicar el concepto y la fecha de origen y de vencimiento de la obligación.

En caso de que para la fecha de la certificación ya se hubiese suscrito el acuerdo de reestructuración, en los mismos términos indicados se deberá certificar si la Empresa ha cumplido con el pago oportuno de las obligaciones derivadas del acuerdo e informar, entre otras circunstancias, las siguientes:

— Los problemas que se hubieren presentado con el promotor, con los acreedores o con terceros, si fuere el caso.

— Las mayores dificultades que se hubieren presentado en la conciliación de los créditos y en la negociación o reforma del acuerdo, si fuere el caso. Asimismo se informarán las posibles soluciones propuestas para resolver tales dificultades.

— Los acreedores con mayores derechos de voto y el grado de avance de la negociación o ejecución del acuerdo.

— Cualquier otro factor o aspecto que, en forma particular, hubiere afectado el normal desarrollo de la negociación o ejecución del acuerdo.

Igualmente, se deberá señalar si se ha cumplido con el Código de Conducta Empresarial y si el Comité de Vigilancia se ha reunido con la periodicidad establecida en el acuerdo. Así mismo se deberá informar la fecha de la próxima reunión del mencionado comité.

Finalmente, la certificación deberá señalar si respecto del acuerdo concurre alguna de las causales de terminación, sea que se trate de las generales establecidas en la ley o de las especiales pactadas en el mismo;

d. Información relevante para evaluar la situación del deudor, tanto para llevar a cabo la negociación, como para adelantar la ejecución del acuerdo. En este informe deberán indicarse, entre otros asuntos, los siguientes:

— Cualquier circunstancia relevante que pueda afectar positiva o negativamente el giro ordinario de los negocios y su efecto en el estado de resultados en los ingresos de actividades ordinarias, la utilidad bruta, la utilidad operativa y la utilidad neta. A manera de ejemplo, pueden mencionarse circunstancias tales como la declaratoria de caducidad de contratos, los factores climáticos, la celebración de nuevos contratos, entre otros.

— El porcentaje de cumplimiento en las proyecciones del flujo de caja, según las cifras estimadas. En caso de existir desfases en dicho cumplimiento, es necesario que se explique el origen de los mismos y su incidencia en la situación económica y financiera del deudor.

— La reacción del sector financiero, los proveedores y los trabajadores, frente al proceso, para lo que se deberán indicar sus posiciones en cuanto al suministro de nuevos recursos, servicios, insumos, etc.

— El cumplimiento en el pago de los pasivos adquiridos con posterioridad al inicio del proceso de reestructuración, así como las gestiones adelantadas para no incurrir en mora en el pago de los mismos, si fuere el caso.

— En el evento de haber realizado venta de activos, constitución de garantías que recaigan sobre bienes de la empresa o pagos de acreencias causadas con anterioridad a la fecha de admisión al proceso de reestructuración, se deberá informar sobre el particular y allegar copia del acta del comité de vigilancia que autorizó dicha operación.

— Cualquier otro factor o aspecto que en el caso particular sea relevante en la situación financiera u operativa del deudor.

Los documentos adicionales deberán enviarse escaneados del original, en formato.pdf a través de la pestaña “Envío de documentos adicionales” del portal web de la Superintendencia de Sociedades: www.supersociedades.gov.co.

Para el envío de los documentos adicionales, se deberá utilizar el número de radicación, al que hace referencia el literal g del numeral 5 siguiente. Este número de radicación es suministrado por el sistema como consecuencia del reporte de la información financiera en el archivo con extensión .XBRL.

Cada documento deberá corresponder a un archivo que tenga la extensión.pdf, al cual deberá asignársele un nombre de una sola palabra. El tamaño de cada archivo no deberá exceder de 1 MB. El sistema creará un número de radicación para cada archivo remitido correctamente, con lo que se entenderá cumplido el requisito de presentación de la información.

Para escanear los documentos adicionales, en la configuración de su escáner se deberán habilitar la resolución de 90 ppp (puntos por pulgada). Esto permitirá que los documentos sean escaneados en baja resolución de manera que el tamaño del archivo final no exceda 1 MB. Debido a que no es necesario que las notas explicativas estén firmadas, puede seleccionarse la opción de guardar como archivo tipo.pdf desde los archivos Word o Excel.

4. Plazo para la presentación de la información financiera periódica.

El plazo para presentar la información financiera en el informe 03A y los documentos adicionales, es el siguiente:

Informe 03A y todos los documentos adicionales Plazo para la presentación
Del 1° de enero a 30 de junio 5 primeros días hábiles de agosto

Los documentos adicionales a los que se refieren los literales c y d del numeral 3 anterior, también deberán presentarse en forme trimestral en los siguientes plazos:

Documentos adicionales de los literales c) y d) Plazo para la presentación
A 31 de marzo 5 primeros días hábiles de mayo
A 30 de junio 5 primeros días hábiles de agosto
A 30 de septiembre 5 primeros días hábiles de noviembre

Estos documentos adicionales deben enviarse escaneados del original suscrito, en formato .pdf a través del correo electrónico webmaster@supersociedades.gov.co.

Los plazos fijados en esta circular son improrrogables. El incumplimiento de las órdenes impartidas en está circular dará lugar a las sanciones pertinentes, conforme a lo previsto en el numeral 3 del artículo 86 la Ley 222 de 1995 y en el artículo 90 del Código Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso-Administrativo.

Parágrafo: El primer informe por presentar mediante el mecanismo indicado en la presente Circular será el correspondiente al 30 de junio de 2016. El plazo para la presentación de este primer informe vencerá el 16 de septiembre de 2016.

5. Registro y acceso a los servicios electrónicos de la superintendencia de sociedades.

Para presentar la información requerida en esta circular es indispensable que la Empresa esté registrada en la sección de “Servicios Electrónicos” del portal web de la entidad. Para tales fines se deberán seguir los siguientes pasos:

a) Servicios electrónicos: en la página www.supersociedades.gov.co está disponible la sección “Servicios Electrónicos— persona jurídica” para el registro de la Empresa y la creación de la contraseña. El registro es obligatorio para el envío de la información y de los documentos adicionales;

b) Sistema Integrado de Reportes Financieros (Sirfin): El reporte de la información deberá hacerse a través del Sistema Integrado de Reportes Financieros (Sirfin) para la presentación de la información de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera y el Lenguaje Extensible de Reportes de Negocios XBRL.

En el portal web www.supersociedades.gov.co, sección Presentación de informes empresariales, está disponible la opción Sirfin que cuenta con funciones que permiten a los usuarios preparar y enviar la información requerida.

Asimismo, a través de esta opción podrá realizar las siguientes acciones:

— Iniciar el proceso de solicitud de licencia, descarga, instalación y activación del módulo de diligenciamiento de información XBRL Express.

— Enviar el archivo XBRL generado mediante XBRL Express o cualquier otra herramienta que produzca archivos XBRL.

— Consultar el resultado del procesamiento de un archivo XBRL enviado por la Empresa.

— Consultar el contenido del archivo XBRL que ha sido procesado y ha creado un número de radicación.

— Consultar los manuales, videos e instructivos sobre el uso de XBRL Express y el sistema Sirfin;

c) Instalación y uso del XBRL Express: En la opción Sirfin está disponible el vínculo que permite descargar XBRL Express para iniciar el proceso de instalación y activación del mismo.

Para activar el sistema, es necesario realizar el proceso de solicitud de la licencia mediante el generador de licencias. Una vez ejecutado este, se enviará la licencia al correo electrónico digitado por el usuario en la solicitud. En el correo electrónico encontrará los pasos para finalizar el proceso, incluida la ruta para descargar el instalador (ver “Manual de descarga e instalación XBRL Express”).

Es importante tener en cuenta que solamente se concederá una licencia por cada supervisado, ligada al computador desde el cual fue solicitada. Si en un computador se registra la información de diferentes Empresas, no es necesario solicitar licencia por cada una de ellas, pues el aplicativo permite diligenciar información de distintas Empresas con una misma licencia.

El sistema instalado y activado contiene un listado con todos los informes requeridos por la Superintendencia de Sociedades. No es necesario instalar el programa más de una vez para diligenciar cualquier otro informe ni para diligenciar información de otra Empresa. Para este efecto bastará con crear el nuevo informe dentro del mismo programa;

d) Ubicación y estructura del archivo XBRL: El archivo generado por el aplicativo XBRL Express quedará ubicado en la ruta, documentos/mis archivos XBRL, con la estructura o nombre de archivo:

T03A_E10_NIT de la sociedad_fecha de corte.xbrl;

e) Envío de archivos XBRL: En la opción SIRFIN del portal web de la entidad está disponible la subsección “Envío de Información bajo XBRL y documentos adicionales” y dentro de esta, la pestaña “Envío de Archivos XBRL”. Al ingresar con la contraseña generada al registrar la Empresa, se podrá enviar el archivo XBRL con la información correspondiente al informe 03A;

f) Envío de documentos adicionales: En la subsección “Envío de Información bajo XBRL y documentos adicionales” está la pestaña “Envío de documentos adicionales” a través de la que se podrán anexar cada uno de los documentos adicionales, escaneados en extensión .pdf, como se indicó en el numeral 3 anterior;

g) Verificar estado del envío: En la misma subsección “Envío de Información bajo XBRL y documentos adicionales” está la pestaña para consultar el estado del envío del informe en XBRL, que al ser procesado correctamente, creará el número de radicación por tener en cuenta para el envío de los documentos adicionales.7

Para facilidad en el envío de la información se pueden consultar los videos de capacitación que están disponibles en el portal web de la Superintendencia de Sociedades, sección “Presentación Informes Empresariales”, opción SIRFIN - videos de capacitación. En estos videos se explica, entre otros asuntos, cómo descargar el sistema y solicitar la licencia XBRL Express.

6. Vigencia de las instrucciones impartidas mediante esta circular.

El cumplimiento imperativo de lo previsto en esta circular se extiende hasta la fecha en que se inscriba en el registro mercantil la noticia sobre la terminación del acuerdo de reestructuración.

7. Asuntos varios.

a) La presentación de las cifras en los estados financieros deberá hacerse en miles de pesos. Por lo tanto, se deben eliminar los tres últimos dígitos de las cifras. Por ejemplo: si la cifra es $2.567.450, se debe diligenciar $2.567;

b) No se podrán hacer modificaciones al sistema obtenido vía Internet o por cualquier medio, ni tampoco se podrá alterar su estructura o forma de diligenciamiento, so pena de las sanciones a que haya lugar;

c) Los archivos con extensiones XBRL, XBRLT, XML y XLSX que se crean a partir del aplicativo XBRL Express, no deben ser modificados en estructura, en nombre ni en ubicación. De lo contrario, podrán crearse inconvenientes para el acceso y uso de los mismos;

d) Debe advertirse que, conforme al artículo 43 Ley 222 de 1995, quienes suministren datos a las autoridades o expidan constancias o certificaciones contrarias a la realidad y ordenen, toleren, hagan o encubran falsedades en los estados financieros o en sus notas, incurren en la responsabilidad penal correspondiente prevista en el referido artículo;

e) La utilización de los medios electrónicos en el portal empresarial www.supersociedades.gov.co está disponible las veinticuatro horas del día.

Los siguientes mecanismos adicionales de soporte estarán también disponibles para todas las Empresas:

• Correo electrónico efinancieros@supersociedades.gov.co

• Atención telefónica en los siguientes números:

Bogotá: 3245777 – 2201000

Soporte técnico: Ext. 7177

Diligenciamiento: Exts. 4151/3085

Esta circular rige a partir de la fecha de su publicación y deroga lo establecido en la Circular Externa número 100-000004 de 2013, expedida por la Superintendencia de Sociedades.

Publíquese y cúmplase.

N. del D.: Representantes legales, contadores, revisores fiscales y promotores de las empresas en negociación o ejecución de un acuerdo de reestructuración cuyo promotor sea nominado por la Superintendencia de Sociedades o por una Cámara de Comercio.

(1) La certificación deberá estar suscrita por el promotor, para que en caso de que se verifiquen los supuestos del artículo 35 de la Ley 550 de 1999, se proceda a ejercer la facultad de convocatoria de la reunión de acreedores que dicha norma le atribuye, sin que sea necesario el requerimiento de esta Superintendencia. Asimismo, en cumplimiento de sus funciones, el promotor deberá solicitar, por lo menos con la misma periodicidad, la expedición de dicha certificación.