CIRCULAR EXTERNA 15 DE 1994 

(Octubre 12)

Como es de su conocimiento, de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 3.3.1.2, literal g) del estatuto orgánico del mercado público de valores, corresponde a la Superintendencia de Valores autorizar la constitución de los fondos de valores administrados por sociedades comisionistas de bolsa. Así mismo, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 19 de la Resolución 608 de 1990, compete a la Superintendencia de Valores aprobar los modelos del reglamento que regirá el funcionamiento del fondo, del contrato que se utilizará para la vinculación de los suscriptores al mismo y del título que acredite sus derechos.

En desarrollo de dichas facultades, esta superintendencia ha considerado conveniente establecer un régimen de autorización por vía general de los documentos a que alude el artículo 19 de la citada Resolución 608 de 1990, así como un régimen de programación automática de la visita de inspección requerida para establecer la procedencia de autorizar la constitución y administración de los mencionados fondos. De igual forma, con el ánimo de agilizar la previa aprobación de los reglamentos, contrato de suscripción y modelo de los títulos del fondo de valores, se han elaborado unos modelos que deben ser acogidos por las sociedades comisionistas interesadas en hacer uso del régimen de autorización general.

1. Régimen automático.

La Superintendencia de Valores, dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha en que se radique la correspondiente solicitud, programará la visita de evaluación necesaria para autorizar la constitución de fondos de valores, siempre que la respectiva solicitud se acompañe de los siguientes documentos:

1.1. Certificación suscrita por el representante legal y el revisor fiscal en la que conste que:

a) La sociedad comisionista está dando cumplimiento a las disposiciones sobre el capital mínimo exigido para constituir y administrar fondos de valores, de acuerdo con lo preceptuado por los Decretos 1699 y 2658 de 1993;

b) La entidad cuenta con un manual de procedimiento en el que se detallen claramente las funciones del área encargada de la administración del fondo, así como los funcionarios responsables de la gestión, los cuales serán de dedicación exclusiva.

Así mismo, que dentro del manual se establecen las reglas que permitirán evitar o resolver de manera adecuada a los intereses de los inversionistas del fondo, los conflictos de interés que llegaren a configurarse. Para el efecto debe distinguirse entre los potenciales que se pueden presentar con relación a los negocios que ordinariamente ejecuta la sociedad y aquellos cuya ocurrencia se da respecto de los demás negocios de administración de portafolios o de otros fondos de valores.

Igualmente deberá contener las medidas que se adoptarán con el objeto de establecer una estricta independencia entre los departamentos que prestan asesoría en el mercado de capitales, administran portafolios de inversión de capital extranjero, administran fondos de valores, administran valores y realizan el contrato de comisión, de manera que cada función se ejerza en forma autónoma y la información derivada de tales funciones se maneje directa y confidencialmente por parte del personal que trabaje de forma exclusiva en cada departamento, y

c) La sociedad cuenta con una infraestructura de sistemas adecuada para administrar el fondo de valores, indicando de manera genérica las características de los equipos que se dedicarán al manejo del fondo, así como de la aplicación que se utilizará para el efecto.

1.2. Envío del reglamento, del contrato de suscripción de derechos y del título que acredita los derechos de participación en el fondo, los cuales deberán ceñirse a los modelos anexos a la presente circular.

A los modelos aprobados por esta superintendencia, las sociedades interesadas pueden introducir cambios puntuales que no impliquen modificaciones sustanciales. En tal caso, además de resaltar los textos respectivos, se deberá indicar expresamente en qué consisten los mencionados cambios.

1.3. Designación de la persona encargada de administrar el fondo de valores, adjuntando su hoja de vida en los formatos previstos para el efecto por esta entidad, así como la información que permita establecer su carácter, responsabilidad e idoneidad técnica para desempeñar el cargo.

Cuando la solicitud no cumpla con los requisitos establecidos por esta circular para que se dé aplicación al régimen automático de programación de visita, la superintendencia fijará un plazo perentorio de cinco (5) días hábiles para que sea complementada en debida forma. Si no se atiende el requerimiento dentro de dicho término se entenderá que la sociedad comisionista desistió de la solicitud.

2. Régimen ordinario

Las sociedades comisionistas que no se acojan al régimen automático anteriormente previsto, deberán acreditar, mediante certificación debidamente suscrita por el revisor fiscal, el cumplimiento del capital mínimo exigido para constituir y administrar fondos de valores. A la misma deberán acompañarse los proyectos de reglamento, contrato de suscripción de derechos y título que acredita los derechos, los cuales serán objeto de aprobación de manera individual previo el estudio correspondiente. En este caso la visita de evaluación se llevará a cabo una vez se hagan todas las revisiones correspondientes por parte de esta entidad.

3. Autorización general de reglamentos, contratos y títulos

El reglamento que regirá el funcionamiento, el contrato de vinculación de los suscriptores y el título que acredite los derechos de los suscriptores del fondo, se entienden autorizados por vía general, siempre que se ajusten a los modelos anexos a la presente circular, a saber:

AnexoDescripción
1Reglamento de funcionamiento del fondo de valores.
2Contrato de vinculación al fondo de valores.
3Modelo del título.
4Modelo de libreta.

Las entidades podrán obtener una copia magnética de los anexos enunciados, para lo cual deberán hacer llegar a la delegatura para intermediarios y demás entidades vigiladas, un disquete de 31/2”, de alta densidad, compatible en formato DOS versión 3 en adelante.

Las bolsas de valores podrán someter a consideración de esta superintendencia otros modelos de reglamento, de contrato y de título, los cuales una vez aprobados podrán ser acogidos por las sociedades comisionistas interesadas en constituir fondos de valores. En este caso las sociedades comisionistas también estarán facultadas para hacer uso del régimen automático previsto en la presente circular, siempre que den cumplimiento a los demás requisitos exigidos.

4. Vigencia. La presente circular rige a partir de la fecha de su publicación.

ANEXO

(A continuación publicamos el formato modelo de reglamento de funcionamiento mencionado en la circular 15/94 de Supervalores)

Reglamento de funcionamiento del fondo de valores

Por medio del presente reglamento se establecen los principios y normas bajo los cuales se regirá el funcionamiento del fondo de valores denominado ....., constituido y administrado por la sociedad ..... quien para los efectos del presente reglamento se denominará la sociedad.

PRIMERA. Denominación y naturaleza. El fondo de valores de que trata este reglamento se denominará ....., en adelante el fondo, y será de naturaleza ..... (abierto o cerrado según se trate). Cuando se emplee la expresión ..... (incluir la denominación del fondo) en el presente reglamento, en los contratos de suscripción de derechos en los títulos o libretas talonario representativos de derechos que se expidan a favor de los suscriptores y en los informes que presente la sociedad a aquéllos, se entenderá que se hace referencia al fondo de valores que aquí se reglamenta.

SEGUNDA. Domicilio. El fondo tendrá su domicilio principal en la ciudad de ....., pero podrá recibir y entregar recursos en cualquier ciudad del país en donde la sociedad administradora tenga sucursales, así como en las oficinas de los establecimientos de crédito con los cuales tenga suscrito contrato de uso de red en los términos del artículo 93 del estatuto orgánico del sistema financiero y demás disposiciones pertinentes. El fondo tendrá su sede en las oficinas ..... ubicadas en la ciudad de ...... En dichas oficinas se encontrarán todos los libros y documentos relativos al fondo.

TERCERA. Disposiciones aplicables. El fondo se regirá por lo dispuesto en este reglamento, por las previsiones contenidas en las resoluciones 608 y 839 de 1990 y 231 de 1992 expedidas por la Superintendencia de Valores, por los artículos 1262 y siguientes y 1287 y siguientes del Código de Comercio en lo que a los contratos de mandato y comisión se refiere, siempre y cuando no se opongan a las disposiciones especiales de la materia, y por las demás disposiciones legales concordantes, así como por aquellas que reformen o adicionen las normas referidas.

CUARTA. Duración. El fondo tendrá una duración hasta el ..... de ..... del año ....., que se prorrogará automáticamente por el mismo término que se prorrogue la duración de la sociedad comisionista.

QUINTA. Conformación. El fondo estará conformado por: a) Los aportes de los suscriptores al fondo; b) Los valores o títulos adquiridos con los recursos provenientes de los aportes de los suscriptores al fondo; c) Los intereses, rentas o cualquier otro rendimiento generado por los valores que integran la cartera del fondo; d) Los depósitos en establecimientos de crédito vigilados por la Superintendencia Bancaria, y e) Las valorizaciones y desvalorizaciones de la cartera de acciones y los dividendos ordinarios o preferenciales decretados por los emisores de las acciones.

PAR.—Los bienes del fondo no constituyen parte de la prenda general de los acreedores de la sociedad y por consiguiente están excluidos de la masa de bienes de ésta, de conformidad con lo dispuesto por los decretos 2216 y 2217 de 1982.

SEXTA. Monto mínimo de suscripciones. El monto de suscripciones requeridas para que el fondo empiece a funcionar ascenderá a la suma de ..... millones de pesos ($.....) representados en el número de derechos que más adelante se indica.

SEPTIMA. Ingreso al fondo. Para ingresar al fondo, los inversionistas deberán suscribir el contrato de vinculación aprobado por la Superintendencia de Valores, y efectuar el aporte correspondiente. El número de derechos será el resultante de dividir el monto del aporte por el valor del derecho a la fecha en que se efectuó dicho aporte.

OCTAVA. Aportes de los suscriptores al fondo. Los aportes de los suscriptores al fondo estarán representados en derechos nominativos, los cuales constituirán la unidad de suscripción. Todo derecho deberá ser íntegramente pagado al momento de su suscripción. Los aportes pueden efectuarse en ..... (efectivo, cheque de gerencia, cheque de bancos locales, nota débito, etc., según se pacte).

Si el cheque o cheques con los que se efectúa el aporte no son pagados por el correspondiente banco girado a su presentación, se considerará que en ningún momento existió dicho aporte al fondo. Ello con fundamento en la condición resolutoria prevista en el artículo 882 del Código de Comercio. En tal evento, una vez sea impagado el instrumento, se procederán a efectuar las anotaciones contables pertinentes tendientes a anular la correspondiente operación y a devolver el título no pagado a la persona que lo hubiere entregado a la sociedad, sin perjuicio de que se le exija, a título de sanción, el 20% del importe del cheque, conforme a lo previsto por el artículo 731 del Código de Comercio, cuyo valor hará parte de los activos del fondo.

Las sumas de dinero aportadas por los suscriptores se dividirán por el valor del derecho vigente a la fecha en que se efectuó el aporte. Entendiendo como valor vigente del derecho el de cierre del día inmediatamente anterior.

El valor del derecho será calculado y fijado..... (diariamente en los fondos abiertos y por lo menos una vez al mes en los fondos cerrados) por la sociedad en la forma establecida en la cláusula décimo séptima del presente reglamento.

NOVENA. Títulos representativos de los derechos. La sociedad procederá a expedir uno cualquiera de los siguientes documentos, con el fin de acreditar a los suscriptores como titulares de los derechos que posean en el fondo:

a) Para inversiones a plazo preestablecido, un título por el número de derechos correspondiente a su aporte. Los plazos serán acordados con los suscriptores, sin que los mismos puedan ser inferiores a diez (10) días calendario ni superiores a ..... días calendario. En el título se expresará el plazo del mismo, el cual deberá respetar el intervalo antes indicado, y

b) Para inversiones a la vista una libreta talonario que se utilizará igualmente para hacer nuevos aportes o efectuar retiros totales o parciales.

En cualquiera de los dos casos la sociedad llevará un libro de registro de suscriptores en donde anotará el nombre del suscriptor, el número de derechos que tiene, las adiciones o retiros, así como los traspasos de derechos o los gravámenes que recaigan sobre los mismos.

DECIMA. Títulos que acreditan los derechos. Los derechos fruto de la vinculación se harán constar, según el tipo de inversión, en títulos o en libretas talonarios a nombre del suscriptor.

Para quienes hubieren optado por la libreta, todo el movimiento de adiciones, retiros o transferencias de derechos se adelantará mediante la utilización de dicha libreta.

Los títulos podrán expedirse por cualquier número de derechos. En los casos de hurto o extravío de un título, la sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al titular que aparezca inscrito en el libro de registro de suscriptores, previa presentación de la copia auténtica del denuncio correspondiente. De todas formas, la sociedad se reserva la facultad de exigir el otorgamiento de las garantías que estime pertinentes por parte de quien sufrió el hurto, extravío o destrucción del título. En caso de deterioro de un título, la sociedad procederá a expedir un duplicado, previa entrega del título original por parte del suscriptor para proceder a su anulación.

UNDÉCIMA. Nuevos aportes. Todo suscriptor podrá entregar al fondo con posterioridad a su ingreso, nuevas cantidades de dinero para adquirir derechos, caso en el cual el cómputo de los respectivos derechos se hará con referencia al valor del derecho vigente para el día de la entrega de los nuevos recursos, considerándose como una operación independiente de las ya efectuadas. En cada caso la sociedad registrará los nuevos derechos adquiridos en la libreta del inversionista o se le expedirá un nuevo título representativo de tales derechos según sea el caso.

DUODÉCIMA. Número de derechos a ser colocados inicialmente. La sociedad colocará inicialmente la cantidad de derechos que resulten de dividir el monto mínimo con que se pretende comenzar operaciones que es de ..... (.....), entre el valor del derecho fijado para el día inicial de operaciones del fondo, conforme se indica en la cláusula siguiente.

DECIMO TERCERA. Valor inicial de cada derecho. El día en que el fondo comience a operar, el valor inicial de cada derecho será de mil pesos ($ 1.000). Con posterioridad a tal día el valor del derecho será el que resulte de aplicar el procedimiento de valuación de derechos contemplado en el artículo décimo séptimo del presente reglamento.

DECIMO CUARTA. Negociación de derechos (modelo para fondo abierto). Los derechos contenidos en los títulos serán libremente negociables por los suscriptores (5).

El traspaso de derechos podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes, pero para que produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, será necesario inscribir la orden de transferencia en el libro de registro de derechos. Dicha orden podrá darse en forma de cesión extendida sobre el título respectivo cuando el suscriptor haya optado por la expedición de un título. Sólo será reconocido como tenedor legítimo de un título quien figure a la vez en el texto del documento o en la carta de traspaso y en el registro de suscriptores que lleve la sociedad. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al nuevo titular, será necesario cancelar previamente el o los títulos inicialmente expedidos al cedente. La inscripción se efectuará el mismo día en que se reciba la comunicación por parte del cedente, a menos que se solicite la autenticación de su firma, en cuyo caso el registro sólo se hará cuando la firma esté de debidamente autenticada.

Cuando el suscriptor tuviere documentados sus derechos mediante libreta deberá redimir personalmente los recursos en el fondo o autorizar a un tercero mediante el diligenciamiento del formato correspondiente incorporado en el texto de la libreta.

(Modelo para fondo cerrado). Los derechos en los fondos de valores cerrados poseen el carácter y prerrogativas propias de los títulos valores y se sujetarán a las reglas previstas para la negociación de los mismos, siempre que reúnan los requisitos previstos en el artículo 6º de la Resolución 1394 de 1993 expedida por la sala general de la Superintendencia de Valores, o de las disposiciones que las sustituyan, modifiquen o adicionen.

DECIMA QUINTA. Monto mínimo para ingreso al fondo y participación máxima permitida. El aporte mínimo para el ingreso al fondo es de ... derechos y para la permanencia en el mismo será de ... derechos. Dicho número podrá ser modificado por la sociedad en relación con los nuevos suscriptores. Tratándose de participantes con derechos vigentes será necesaria la publicación de la nueva cifra en el diario previsto para el efecto, con una antelación de cinco (5) días hábiles a la fecha en que entre en vigor la medida. El aporte máximo que podrá tener un suscriptor en el fondo será el establecido por la Superintendencia de Valores; no obstante la sociedad podrá fijar un máximo que sea inferior al legal, cifra que cuando sea modificada deberá ser publicada en el diario fijado para el efecto y/o enviarse por correo a la dirección registrada de cada suscriptor.

Cuando alguno de los suscriptores del fondo alcance una participación superior al máximo establecido por la sociedad y/o Superintendencia de Valores, la sociedad le enviará una comunicación informándole el valor excedido y la fecha límite que tiene para reajustar su participación dentro del fondo, la cual no puede exceder de dos meses contados a partir de la fecha de dicha comunicación. Vencido este término la sociedad procederá a liquidar la parte excedente de su participación, mediante ... (giro de cheque de gerencia o abono en cuenta corriente, etc.) según sea su elección.

DECIMA SEXTA. Valor neto del fondo. El valor del fondo se calculará ... (diariamente en los fondos abiertos y por lo menos una vez al mes en los fondos cerrados). El valor del fondo en un momento determinado estará dado por el monto total de los recursos aportados al mismo, adicionados por los rendimientos netos correspondientes a ese momento, más o menos los incrementos o disminuciones del portafolio a valor del mercado, menos los pasivos a cargo del fondo. Por consiguiente el valor neto del fondo resultará de la sumatoria de las partidas activas del fondo de valores, menos el total de partidas pasivas a cargo del mismo, según lo establezca el plan único de cuentas para entidades vigiladas por la Superintendencia de Valores. Dicho valor debe ser equivalente al saldo reflejado en la cuenta denominada valor neto del fondo.

DECIMA SEPTIMA. Valuación de derechos. La valuación de derechos se efectuará ... (diariamente en los fondos abiertos y por lo menos una vez al mes en los fondos cerrados) dividiendo el valor neto del fondo, el cual resulta de aplicar el procedimiento previsto en la cláusula anterior, por el número de derechos en circulación. El cuociente que resulte será el valor de cada derecho y se divulgará en la forma que determine la bolsa o bolsas de valores de las cuales sea miembro la sociedad.

Los rendimientos netos obtenidos o la pérdida generada se reflejarán en el incremento o disminución en el valor de la unidad.

DECIMA OCTAVA. Redención de derechos. La sociedad atenderá las solicitudes de reembolso de derechos del fondo dentro de los diez días siguientes a la fecha de su formulación y de acuerdo con el orden de presentación. Los derechos se liquidarán al valor del derecho vigente a la fecha ... (día de presentación de la solicitud si la inversión es a la vista, o el de las fechas claramente determinadas, según se trate) y serán cancelados en efectivo. Los suscriptores podrán solicitar la redención de los derechos de que sean titulares utilizando uno de los siguientes procedimientos:

a) Los derechos se redimirán en las siguientes fechas... (en este caso se indicarán fechas precisas);

b) Para los poseedores de títulos con plazo predeterminado los derechos se redimirán al momento del vencimiento del plazo del correspondiente título, y

c) Para los poseedores de libreta, en cualquier momento llenando la solicitud de retiro total o parcial. En esta hipótesis la sociedad deberá atender las solicitudes de reembolso dentro de los diez (10) días calendario siguientes a la fecha en que sean formuladas las mismas, salvo que la Superintendencia de Valores hubiese fijado un plazo adicional en razón a las condiciones del mercado. Pese a lo anterior la sociedad podrá renunciar en su momento, y según las disponibilidades, al término anteriormente señalado y redimir la inversión el mismo día en que se presenta la solicitud.

En cualquiera de las hipótesis antes indicadas, la solicitud de retiro deberá formularse en la oficina ... en el siguiente horario...

Los derechos serán cancelados en efectivo, en cheque o mediante abono en cuenta corriente o de ahorros que el suscriptor tenga abierta en el establecimiento de crédito que indique para el efecto al momento del retiro ... La redención de derechos del fondo podrá hacerse en forma total o parcial. En caso de redención parcial de derechos, la sociedad liquidará y pagará al suscriptor o al tenedor legítimo el número de derechos que desee redimir en la forma aquí establecida haciéndose el registro del movimiento correspondiente.

DECIMA NOVENA. Redención anticipada de derechos. La sociedad, en caso de emergencia previamente calificada como tal por la Superintendencia de Valores, podrá redimir los derechos distribuyendo entre los suscriptores, en proporción al número de derechos que a cada uno corresponda, los valores que constituyen el fondo.

VIGESIMA. Liquidación de rendimientos. Para la liquidación de los rendimientos se deducirán previamente los gastos imputables a la cartera del fondo, procediéndose luego a calcular el nuevo valor de la unidad, siguiendo para el efecto el procedimiento contemplado en la cláusula 17 del reglamento. Posteriormente se calculará el rendimiento neto de cada suscriptor, de acuerdo con el número de derechos del cual sea titular.

Los rendimientos se liquidarán y abonarán con la periodicidad indicada en la cláusula 17.

VIGESIMA PRIMERA. Remuneración. La sociedad administradora percibirá como beneficio a su gestión de administración una remuneración hasta del ... % sobre ... Dicha remuneración se liquidará y causará ... (diariamente para los fondos abiertos y por lo menos una vez al mes para los fondos cerrados) y se cancelará en la siguiente oportunidad ...

La sociedad no podrá percibir otro beneficio distinto a la comisión de administración a que se refiere el presente artículo.

VIGESIMA SEGUNDA. Comisiones de bolsa por las operaciones realizadas por cuenta del fondo (modelo 1). Como quiera que la comisión de administración constituye un gasto a cargo del fondo, las comisiones de bolsa por las operaciones realizadas por cuenta del fondo de valores forman parte en dicha remuneración hasta el valor establecido en el presente reglamento. Para tal efecto se establecerá ... (diariamente para los fondos abiertos y por lo menos una vez al mes para fondos cerrados), el monto de la remuneración que puede cobrar la sociedad comisionista por su gestión, la cual se compensará con el total de comisiones liquidadas a favor de la sociedad comisionista por las operaciones de bolsa realizadas por cuenta del fondo, de tal manera que si el monto de las comisiones supera el valor establecido como remuneración, el fondo causará un ingreso y una cuenta por cobrar por el valor del exceso el cual se irá acumulando durante el mes por la sociedad comisionista y será pagado el primer día hábil del mes siguiente, en tanto que cuando el total de las comisiones de bolsa por las operaciones realizadas por cuenta del fondo de valores no alcanza a cubrir el valor de la comisión de administración, la sociedad causará a cargo del fondo una cuenta por cobrar por el valor del exceso el cual será pagado por el fondo en la siguiente oportunidad ...

(Modelo 2). Como quiera que la remuneración de la sociedad administradora se encuentra estipulada como un gasto a cargo de los suscriptores. La sociedad administradora no cobrará comisión alguna por concepto de las operaciones realizadas por cuenta del fondo de valores por ella administrado.

VIGÉSIMA TERCERA. Política de inversión. El portafolio de inversiones estará compuesto por los siguientes valores ..., ajustándose en un todo la sociedad a la política de inversión y a las que a continuación se enuncian.

Los principios de diversificación y dispersión del riesgo y adecuada liquidez constituirán los fundamentos de la política de inversión del fondo, la cual deberá tener en cuenta además los siguientes aspectos:

La composición porcentual del portafolio de inversiones del fondo, se ajustará con base en los límites establecidos en el artículo 13 de la Resolución 608/90 de la Superintendencia de Valores y demás normas que lo modifiquen o adicionen.

VIGÉSIMA CUARTA. Pérdidas eventuales. Las pérdidas en que llegare a incurrir el fondo se traducirán en una desvalorización de cada derecho y afectarán por igual a todos los suscriptores del fondo en proporción al número de derechos que represente la inversión de cada uno de ellos.

VIGÉSIMA QUINTA. Gastos a cargo del fondo. Estarán a cargo de la cartera del fondo: a) Los honorarios y gastos en que incurra la sociedad para la defensa de la cartera del fondo cuando las circunstancias lo exijan; b) Los impuestos que graven los bienes e ingresos del fondo; c) El costo de custodia de los valores de la cartera del fondo; d) Las primas de los seguros que la sociedad contrate para amparar los valores del fondo frente a las pérdidas que se produzcan por hechos ajenos a los accionistas, administradores o representantes legales de ésta; e) Los gastos en que se incurra por la celebración de las asambleas de suscriptores; f) Los honorarios y gastos causados por la auditoría externa del fondo, si la asamblea de suscriptores designa un auditor externo; g) La remuneración de la sociedad administradora, y h) Los demás gastos que expresamente autorice la ley en el futuro.

PAR.—Los gastos arriba relacionados se cancelarán de acuerdo con la siguiente prelación: ... (Se sugiere utilizar como prelación el orden en que fueron designados los gastos en el párrafo precedente. Sin embargo, dicho orden puede ser modificado por la sociedad según su conveniencia. En todo caso se deberá tener en cuenta la prelación de créditos contenidos en los artículos 2494 y siguientes del Código Civil, así como las disposiciones que los modifican).

VIGÉSIMA SEXTA. Venta de valores a crédito. La sociedad podrá vender los valores del fondo a crédito cuando se trate de operaciones que se realicen en desarrollo de las ofertas públicas de adquisición previstas en el artículo 130 y siguientes de la Resolución 1242 de 1993, expedida por la Superintendencia de Valores, o en aquellas disposiciones que los modifiquen o adicionen.

VIGÉSIMA SEPTIMA. Carácter de las obligaciones de la sociedad. En virtud de la naturaleza de la gestión que como administradora del fondo le corresponde, la sociedad adquiere una obligación de medio y no de resultado. En consecuencia, no será responsable de la valorización o desvalorización de los derechos del fondo ni de la rentabilidad efectiva alcanzada, sin perjuicio de responder hasta por culpa leve en el desarrollo de su gestión.

VIGÉSIMA OCTAVA. Obligaciones de la sociedad. La sociedad en su carácter de gestora del fondo tendrá las siguientes obligaciones, además de las que por disposiciones legales o del presente reglamento le estén atribuidas: a) Administrar con la diligencia que corresponde a su carácter profesional el portafolio del fondo, con el fin de que los suscriptores reciban los mayores beneficios del mismo, de acuerdo con la política de inversiones y demás reglas señaladas en este reglamento; b) Llevar al día el registro de suscriptores, el libro de actas de asambleas de suscriptores y los libros de contabilidad del fondo, de acuerdo con las técnicas administrativas y prácticas contables aceptadas y las instrucciones que imparta la Superintendencia de Valores; c) Mantener actualizada y en perfecto orden la documentación relativa a las operaciones realizadas con la cartera del fondo; d) Cobrar oportunamente los intereses y cualesquiera otros rendimientos de los valores del fondo; e) Costear los gastos de propaganda y los de administración del fondo; f) Suministrar en la fecha en que proceda a hacer la respectiva valuación, el valor del derecho y el valor neto del fondo a la bolsa o bolsas de valores de las cuales sea miembro la sociedad, las cuales publicarán esta información; g) Emplear en la defensa de los derechos de los suscriptores del fondo la diligencia necesaria, utilizando todos los mecanismos legales establecidos para el efecto; h) Citar, cuando sea del caso, a las asambleas de suscriptores utilizando el medio que para el efecto disponga la ley, con no menos de cinco (5) días hábiles de anticipación. No obstante lo anterior, la convocatoria deberá realizarse con no menos de quince (15) días hábiles de anticipación cuando la asamblea sea citada para aprobar las cuentas de la sociedad comisionista; i) Llevar la contabilidad del fondo separada de la que corresponde a la sociedad; j) Enviar a cada suscriptor los informes a que se refiere la cláusula siguiente del presente reglamento; k) Informar a la asamblea de suscriptores, cuando sea del caso sobre los resultados de su gestión como administrador; l) Atender las solicitudes de reembolso de derechos en el fondo de conformidad con lo dispuesto por el presente reglamento; m) Liquidar y pagar los rendimientos a los suscriptores en la forma y plazo previstos en el presente reglamento; n) Depositar los valores que integran la cartera del fondo en los depósitos centralizados de valores debidamente autorizados por la Superintendencia de Valores; o) Remitir a la Superintendencia de Valores, dentro del plazo previsto en este reglamento para el envío de los respectivos informes a los suscriptores del fondo, la información a que se refiere los numerales 2º a 5º del artículo 22 de la Resolución 608 de 1990 de la Superintendencia de Valores y el correspondiente informe anual; p) Abrir cuentas destinadas especialmente a administrar los dineros del fondo; q) Mantener permanentemente en sus oficinas a disposición del público el reglamento de administración, la nómina actualizada de las inversiones del fondo, la información del último informe trimestral a que se refieren los numerales 2º, 4º y 5º del artículo 22 de la Resolución 608/90 modificado por el artículo 6º de la Resolución 839/90 de la Superintendencia de Valores, el último informe anual y los estados financieros del fondo, de acuerdo con las instrucciones de la Superintendencia de Valores; r) Otorgar una garantía a satisfacción de la Superintendencia de Valores para responder por su correcta gestión y por las pérdidas de valores o de dinero del fondo por hechos imputables a sus socios, accionistas, representantes legales o empleados, y s) Velar por que se esté dando un adecuado cumplimiento a las medidas de control interno.

VIGÉSIMA NOVENA. Información a los suscriptores. La sociedad enviará a cada suscriptor los siguientes informes: 1. Informes periódicos: Dentro del mes siguiente al vencimiento de cada trimestre calendario, un informe que contendrá: — Número de derechos que posee y su valor. — La rentabilidad efectiva del fondo y los rendimientos abonados en el respectivo período. — Valor y composición del portafolio del fondo, discriminando cantidades, especies, última cotización y el porcentaje que cada uno representa sobre la cartera. —Los gastos pagados por el fondo y la remuneración percibida por la sociedad. — Estados financieros del fondo certificados por el revisor fiscal de la sociedad y, si es del caso, por el auditor externo del fondo. — La certificación de la entidad que tenga en custodia los valores del fondo sobre dicha circunstancia. 2. Informes anuales: Dentro del mes siguiente al vencimiento de cada año calendario, la sociedad deberá remitir en forma comparativa un informe sobre: El valor del fondo en los tres últimos años al cierre de cada ejercicio. — La rentabilidad del fondo en los tres últimos años, tomando como base ejercicios completos. — El valor del derecho en los tres últimos años a cada corte—. El valor de la remuneración percibida por la sociedad en los últimos tres años por razón de la administración del Fondo. En el evento de que la duración del fondo sea inferior a tres (3) años, los datos se contraerán a los años que lleve en funcionamiento.

TRIGÉSIMA. Facultades de la sociedad. Además de aquellas otras consignadas en los demás acápites del presente reglamento, y de las que por disposiciones legales le correspondan, son facultades de la sociedad: ...

TRIGÉSIMA PRIMERA. Prohibiciones a la sociedad. La sociedad no podrá realizar las siguientes actividades: a) Conceder créditos con dineros del fondo; b) dar en prenda, otorgar avales o realizar cualquiera otra operación de esta naturaleza que comprometa en alguna forma los valores que integran la cartera del fondo, salvo cuando se trate de dar en garantía de los correspondientes créditos los valores del fondo que se adquieran en virtud de lo dispuesto en el literal m) del artículo 25 de la Resolución 608 de 1990; c) llevar a cabo prácticas inequitativas o discriminatorias con los suscriptores del fondo; d) invertir en valores cuyos intereses o amortización estén atrasados; e) invertir en acciones de las sociedades administradoras de inversión, en fondos de inversión, y en otros fondos cuya inversión no esté autorizada por la ley para los fondos de valores; f) Realizar operaciones cruzadas sobre los derechos del fondo; g) ejecutar transacciones entre su cartera propia las carteras colectivas bajo su administración; h) comprar para el fondo valores que pertenezcan a aquellas personas que posean vínculos con la sociedad administradora o con sus administradores en los términos que establezca la ley; j) adquirir para la cartera del fondo la totalidad o parte de los valores que se haya obligado a colocar por un contrato de colocación en firme o colocación garantizada. Lo anterior no obsta para que la sociedad adquiera para el fondo valores de la misma especie de aquellos que se ha obligado a colocar; k) garantizar a los suscriptores un rendimiento determinado por sus aportes; l) vender los valores del fondo a crédito, y m) recibir préstamos o financiación para la adquisición de valores por cuenta del fondo.

TRIGÉSIMA SEGUNDA. Facultades de los suscriptores. Además de las que aparezcan consagradas en el texto del presente reglamento y de las que por ley le correspondan son facultades de los suscriptores: ...

TRIGÉSIMA TERCERA. Derecho de inspección por parte de los suscriptores. Los suscriptores del fondo tendrán derecho a inspeccionar los documentos del mismo en la oportunidad y en la forma prevista en el presente reglamento y en todo caso dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al vencimiento de cada trimestre calendario y dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a la fecha prevista para la reunión de la asamblea de suscriptores que deba considerar las cuentas de la sociedad comisionista.

TRIGÉSIMA CUARTA. Obligaciones de los suscriptores. Sin perjuicio de las consignadas en este reglamento y de las que por ley les correspondan, son obligaciones de los suscriptores: a) pagar de conformidad con lo establecido en este reglamento la remuneración de la sociedad administradora por su gestión; b) pagar íntegramente los derechos al momento de su suscripción; c) abstenerse de poseer, directamente o por interpuesta persona, en los términos establecidos por las disposiciones legales vigentes, más del 10% de los derechos del fondo; d) firmar el contrato de suscripción al efectuar sus aportes; e) suscribir la carta de traspaso o ceder el título al negociar sus derechos y autenticar la firma cuando la sociedad lo exija; f) presentar la libreta o el título al solicitar la redención de los derechos en ellos representados, y g) informar inmediatamente a la sociedad sobre el extravío, hurto o destrucción de títulos de derechos.

TRIGÉSIMA QUINTA. Asamblea de suscriptores. La asamblea de suscriptores lo constituirán los titulares de derechos suscritos reunidos conforme a este reglamento en el lugar, fecha y hora indicados en la respectiva convocatoria.

TRIGÉSIMA SEXTA. Reuniones de la asamblea de suscriptores. La asamblea de suscriptores se reunirá cuando sea convocada por la sociedad, por el revisor fiscal de la sociedad, por el auditor externo del fondo si los hubiere, por el superintendente de valores o por aquellas personas autorizadas por la ley para el efecto. La asamblea podrá deliberar y decidir de acuerdo con el quórum que establezca la ley. Los suscriptores ausentes podrán hacerse representar por terceros, para lo cual deberán otorgar el respectivo poder por escrito debidamente autenticado indicando el nombre del representante o apoderado, la reunión de la asamblea para la cual se confiere y la persona en la cual puede ser sustituido por el principal. Cada suscriptor tendrá derecho a emitir un voto por cada derecho que posea. Todo lo sucedido en las reuniones constará en actas elaboradas de conformidad con los artículos 189 y 431 del Código de Comercio.

TRIGÉSIMA SEPTIMA. Financiación para la adquisición de valores por cuenta del fondo. La sociedad podrá recibir préstamos o financiación para la adquisición de valores por cuenta del fondo, siempre y cuando se trate de uno de los siguientes casos: a) cuando la financiación de los valores sea una de las condiciones de colocación de los mismos en el mercado primario; b) en los demás que autorice la Superintendencia de Valores dentro de programas de privatización o democratización de sociedades.

TRIGÉSIMA OCTAVA. Causales de liquidación del fondo. Serán causales de liquidación del fondo: a) Cuando un número de suscriptores que represente por lo menos el setenta por ciento (70%) del valor de los derechos en circulación, decrete la liquidación del fondo; b) El retiro masivo de los suscriptores del fondo originado en causas distintas a crisis económica general. Esta situación será calificada por la Superintendencia de Valores. Por retiro masivo se entiende la presentación en un lapso de cinco días hábiles o menos, de solicitudes de redención del cincuenta por ciento (50%) o más de los derechos que se encontraren suscritos el día de cierre de la semana bursátil inmediatamente anterior; c) Cualquier hecho o situación que coloque a la sociedad en imposibilidad definitiva de continuar desarrollando su objeto social, a menos que con el voto favorable de un número de suscriptores que represente el ochenta por ciento (80%) del valor de los derechos en circulación, la asamblea de suscriptores acuerde entregar la administración del fondo a otra sociedad comisionista; d) Por el vencimiento del término de duración inicialmente establecido en este reglamento o de cualquiera de sus prórrogas si las hubiere, y e) Cuando la sociedad no desee seguir administrando el fondo, en cuyo caso será necesario remitir previamente una comunicación a los suscriptores en la cual se convoque a una asamblea para que en ella se decida sobre el posible traslado de la administración del fondo a otra firma comisionista.

TRIGÉSIMA NOVENA. Procedimiento para liquidar el fondo. Para liquidar el fondo se seguirá el siguiente procedimiento: a) Verificada una causal de liquidación, la sociedad procederá a informarlo a los suscriptores o tenedores legítimos dentro de los diez (10) días hábiles siguientes, mediante comunicación escrita dirigida a la dirección que aparezca registrada en sus libros, en la que les indicará la fecha a partir de la cual podrán acercarse a sus oficinas a retirar las sumas correspondientes a sus derechos. Desde esta última fecha no se continuará generando rendimiento alguno; b) A partir de la fecha en la cual se determine la liquidación del fondo no se recibirán nuevos aportes; c) Para la liquidación de los derechos se determinará la participación porcentual que represente en el fondo cada uno de ellos en el momento de decretarse su liquidación; d) La sociedad dispondrá de un término de quince días hábiles (15) para liquidar todas las inversiones que constituyen el portafolio del fondo; e) Una vez liquidadas las inversiones del portafolio del fondo, la sociedad procederá a cancelar a cada suscriptor o tenedor legítimo que se acerque a sus oficinas, previo cotejo en el libro de registro de suscriptores, el porcentaje que sus derechos representante en el valor del fondo, lo cual se hará dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al vencimiento del término previsto en el literal d) anterior para la liquidación del portafolio de inversiones del fondo. Si vencidos dichos cinco (5) días existiesen suscriptores que no hubiesen solicitado el reembolso de sus aportes en el fondo, las sumas correspondientes serán depositadas por la sociedad en una cuenta en el Banco Popular a órdenes del respectivo titular de derechos dentro de los tres (3) días hábiles siguientes; f) En caso de liquidación definitiva del fondo, la sociedad podrá, previa autorización de la Superintendencia de Valores, pagar a los suscriptores o tenedores legítimos mediante la distribución en especie de los activos del fondo a prorrata de su participación, hasta concurrencia del total de los activos que lo integren, de acuerdo con el avalúo técnico que de los mismos se realice para el efecto; g) La liquidación del fondo será llevada a cabo por la sociedad, a menos que la asamblea de suscriptores decida lo contrario o que la causal de liquidación se origine en conductas irregulares en que haya incurrido ésta, eventos en los cuales la asamblea designará un liquidador especial, y h) La sociedad deberá presentar un acta final de liquidación que deberá ser aprobada por la asamblea de suscriptores y por la Superintendencia de Valores,

CUADRAGÉSIMA. Revisor fiscal y auditor externo. El revisor fiscal de la sociedad ejercerá las funciones propias de su cargo respecto del fondo. No obstante lo anterior, la asamblea de suscriptores podrá, en cualquier tiempo, designar un auditor externo.

CUADRAGÉSIMA PRIMERA. Publicaciones. Las publicaciones que deba realizar el fondo en las que suministre información del mismo a los suscriptores, serán hechas en el diario ... (debe designarse expresamente el diario de amplia circulación nacional).

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