CIRCULAR EXTERNA 20 DE 1991 

(Marzo 11)

De acuerdo con el artículo 21 de la Ley 45 de 1990, los revisores fiscales de las entidades sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Bancaria deben tomar posesión de sus cargos ante este despacho, previamente a su ejercicio. Con el objeto de facilitar dicha diligencia, este despacho se permite impartir las siguientes instrucciones:

1. Nombramiento

La designación de los revisores fiscales deberá ser efectuada por la asamblea general de accionistas (C. Co., art. 204). Cuando se trate de entidades calificadas como empresas industriales y comerciales del Estado, o sometidas a dicho régimen legal, y cuya junta o consejo directivo funcione como asamblea, el nombramiento deberá efectuarse mediante decreto ejecutivo (L. 45/90, art 20).

2. Posesión

Para dar trámite a la posesión de los revisores fiscales, será necesario que el representante legal de la respectiva entidad remita los siguientes documentos:

2.1 Extracto de la parte pertinente del acta de la asamblea en que conste la designación, elaborada con sujeción a los requisitos legales del caso y en particular con las instrucciones impartidas en el numeral 7º de la Circular Externa Nº 029 de 1989, o copia del decreto del Gobierno Nacional mediante el cual se hizo la designación respectiva, según se trate.

En el extracto se incluirá, igualmente, la información relativa a las apropiaciones para la gestión de la revisoría según se dispone en el artículo 22 de la Ley 45 de 1990.

2.2 Certificado de existencia y representación legal de la firma de contadores, cuando la revisoría fiscal se desempeñe por ella, y el documento de nombramiento del contador al que se haya responsabilizado de la gestión.

2.3 Hoja de vida diligenciada por la persona designada (anexo F.000-01); se recomienda verificar cuidadosamente las inhabilidades previstas en el Código de Comercio, en la Ley 145 de 1960 y en la Ley 43 de 1990, para dar respuesta al punto 5.9 de la citada proforma, las cuales se pueden solicitar al almacén de la superintendencia.

2.4 Certificado de vigencia de inscripción de la Junta Central de Contadores expedido con una antelación no mayor a un (1) mes (L. 43/90, artículo 3º).

3. Firmas de contadores públicos

Cuando la revisoria fiscal recaiga en una firma de contadores públicos, el representante legal de ésta deberá enviar junto con la respectiva acta de la asamblea o decreto del Gobierno Nacional, según sea el caso, el nombramiento del contador que ejercerá las funciones de fiscalización, en tal caso corresponderá a estas sociedades velar porque el nombramiento recaiga en personas que tengan la idoneidad requerida para desempeñar en forma responsable el cargo.

En todo caso debe tenerse presente que cada vez que la respectiva firma designe un delegado para que ejerza la revisoría, durante el período del nombramiento, el contador seleccionado deberá solicitar su posesión previamente.

4. Ejercicio del suplente

Dada la especial importancia de las funciones atribuidas a los revisores fiscales al tenor de lo dispuesto por el artículo 207 del Código de Comercio, en concordancia con las previsiones consagradas en la Circular Conjunta Nº SS-005, SB-076, CNV-015 de 1989, emanada de la Superintendencia de Sociedades, Superintendencia Bancaria y la Comisión Nacional de Valores, este despacho considera conveniente efectuar las siguientes precisiones en torno al ejercicio de la revisoría fiscal por quienes desempeñan el cargo como principales o suplentes:

El artículo 207 del Código de Comercio exige del revisor fiscal en el desempeño de sus funciones, desarrollar su labor de manera integral con el propósito de cerciorarse de que la gestión social se celebre y ejecute de conformidad con lo pactado en los estatutos sociales, con las órdenes e instrucciones impartidas por los órganos de administración y con lo previsto en la ley. Es así como las funciones de la revisoría fiscal trascienden el ámbito privado en interés de la comunidad y de los asociados, por las evidentes consecuencias que el debido ejercicio de la fiscalización tiene dentro de la órbita social y en la conservación del orden económico.

Cabe resaltar que por la importancia de las funciones asignadas al revisor fiscal, la responsabilidad que se deriva de su cumplimiento impone el deber de obtener una evidencia válida y completa por medio del análisis, inspección, observación y confirmación, con el objeto de que la fiscalización y la rendición de informes, dictámenes y certificaciones, tengan la virtud de alcanzar los cometidos señalados en la ley.

La Superintendencia Bancaria ha venido observando de tiempo atrás que el cumplimiento de las funciones atribuidas al revisor fiscal vienen siendo ejercidas de manera simultánea por las personas designadas para dicho cargo como titulares y suplentes, lo cual conlleva a diluir la responsabilidad inherente al control y fiscalización de la gestión de los negocios sociales en expresa contravención a la previsión consagrada en el artículo 215 del Código de Comercio que exige el desempeño personal del cargo y tan solo a falta del titular, faculta la actuación de los suplentes designados para el efecto. Por ello se ha dicho, con razón, que la función del suplente es suplir y no suplantar al principal.

Sobre la base de que el articulo 215 del Código de Comercio prescribe el ejercicio personal del cargo de revisor fiscal, la Superintendencia Bancaria se permite impartir las siguientes instrucciones:

4.1 En aquellas instituciones vigiladas en donde exista uno o más suplentes del revisor fiscal éstos en su orden, sólo ejercen las funciones del titular única y exclusivamente ante la falta definitiva o temporal del titular del cargo, para lo cual deberán haber tomado previamente posesión ante el Superintendente Bancario.

Lo anterior significa que el suplente o suplentes del revisor fiscal en manera alguna podrán desempeñar simultáneamente tales funciones y, por ende, se encuentran imposibilitados para expedir dictámenes, certificaciones y demás documentos relacionados con el ejercicio de la revisoría si no es como consecuencia de la ausencia definitiva o temporal del revisor fiscal titular.

4.2 Esta superintendencia entiende que, en aquellos casos en los cuales hayan sido elegidas firmas de contadores públicos como revisores fiscales, los contadores que se designen para desempeñar el cargo como lo dispone el artículo 12 de la Ley 145 de 1960 deberán ejercerlo durante el período correspondiente, salvo causa justificada que amerite su reemplazo definitivo. En sus ausencias, que se suponen igualmente justificadas, actuará el suplente conforme lo señalado en el numeral anterior. Todo ello sin perjuicio, claro está, de que la firma correspondiente pueda designar un contador diferente para que ejerza personalmente el cargo.

Empero, no puede escapar al buen criterio de las asociaciones o firmas. que su labor profesional hace necesaria una estabilidad mínima en el contador público que ejerce la revisoría, la cual se ve obstaculizada ante los continuos cambios de la persona a quien se ha encargado esta labor.

En tal sentido la superintendencia estima que las asociaciones o firmas de contadores en las cuales haya recaído la elección de revisor fiscal de una institución financiera, deben propugnar porque dentro de las naturales limitaciones que ello pueda suponer en ciertos casos, las personas naturales designadas para ejercer el cargo puedan permanecer en él por el período correspondiente, de suerte que el cumplimiento de sus funciones pueda atender las características propias del cargo y, ante todo, las que dicen relación con la permanencia, la cobertura total y la función preventiva.

5. Reelecciones

No se requerirá diligenciar el trámite de posesión en caso de reelecciones. No obstante lo anterior, los revisores fiscales que no se hayan posesionado con posterioridad al 19 de diciembre de 1990, fecha en que se inició la vigencia de la Ley 45 de 1990, deberán surtir dicha diligencia ante esta superintendencia, así se trate de reelección.

6. Cambios

No requerirá de nueva posesión el revisor fiscal que cambie su condición de suplente o principal. En estos eventos, bastará la comunicación en tal sentido, acompañada del documento en el cual se hizo la designación y la carta de aceptación, sin perjuicio de la inscripción correspondiente en el registro mercantil.

7. Sanciones

El ejercicio del cargo sin haber tomado posesión del mismo, dará lugar a las sanciones previstas en la ley, sin perjuicio de que por ese solo hecho el Superintendente Bancario se abstenga de autorizar la posesión.

Ruego a ustedes adoptar las medidas pertinentes para el cabal cumplimiento de las instrucciones Impartidas mediante la presente circular.

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