CIRCULAR EXTERNA 26 DE 1993 

(Mayo 21)

El artículo 26 del estatuto orgánico del sistema financiero autoriza a las sociedades de arrendamiento financiero existentes para convertirse en compañías de financiamiento comercial con especialización en leasing, dentro del año siguiente a la vigencia de la Ley 35 de 1993, con sujeción a las normas del mismo estatuto.

En razón a lo anterior, este despacho considera procedente precisar los requisitos que se deben cumplir con el fin de acometer el procedimiento de conversión, respecto de las sociedades que tengan interés en hacer uso de esta facultad.

1. Sujetos. Las sociedades de arrendamiento financiero o leasing existentes a la fecha de entrada en vigencia de la Ley 35 de 1993, incorporada al estatuto orgánico del sistema financiero (D. 663/93), que cuenten con certificado de autorización expedido por la Superintendencia Bancaria, tienen la facultad de solicitar a esta superintendencia autorización para convertirse en compañías de financiamiento comercial con especialización en leasing.

De acuerdo con el numeral 1º del artículo 66 del estatuto orgánico del sistema financiero, con ocasión del proceso de conversión no se producirá solución de continuidad en la existencia de la institución como persona jurídica, ni en sus contratos, ni en su patrimonio.

2. Plazo. La conversión de que trata la presente circular deberá producirse dentro del año siguiente a la vigencia de la Ley 35 de 1993, incorporada al estatuto orgánico del sistema financiero. En consecuencia, como la ley rigió desde el 7 de enero de 1993, el plazo máximo para la conversión vence el 7 de enero de 1994, el cual no puede ser prorrogado por esta superintendencia, por tratarse de un término legal.

En virtud de lo anterior, las solicitudes de conversión, de conformidad con lo previsto en el Decreto 914 del 19 de mayo de 1993, deberán presentarse a la Superintendencia Bancaria a más tardar el 2 de noviembre de 1993, con el objeto de que puedan surtirse en tiempo todos los trámites tendientes a la misma.

3. Aprobación de la asamblea general de accionistas. Como la conversión constituye una reforma del contrato social, la decisión deberá ser adoptada por la asamblea general de accionistas con el quórum decisorio previsto en el artículo 421 del Código de Comercio, salvo que los estatutos sociales establezcan una mayoría superior.

Igualmente deben reformarse los artículos pertinentes del contrato social respecto del nombre comercial y el objeto social, adecuándolos a las nuevas actividades que se pretenden desarrollar y a la nueva naturaleza de la entidad.

4. Autorización estatal. Las sociedades de arrendamiento financiero que decidan convertirse deben obtener la previa autorización de la Superintendencia Bancaria, so pena de ineficacia, de acuerdo con el numeral 4º del artículo 71 del estatuto orgánico del sistema financiero.

La petición debe presentarse por intermedio de la persona que ostente la representación legal de la sociedad, acompañada de los documentos que a continuación se indican:

4.1. Copia auténtica del acta de la reunión de la asamblea general de accionistas debidamente certificada en los términos del artículo 189 del Código de Comercio, en la cual conste la aprobación de la conversión y la reforma de los estatutos sociales.

Debe tenerse presente para estos efectos que durante la vigencia de una emisión de bonos la reforma estatutaria sólo podrá realizarse en los casos previstos en el artículo 75 del Decreto 1026 de 1990.

4.2. Estudio de factibilidad, el cual deberá contemplar una proyección a tres años de la entidad bajo la nueva naturaleza, con énfasis en la estructura administrativa, las nuevas operaciones que de acuerdo con la ley acometería, los recursos que se destinarían para dicho efecto y el número de sucursales o agencias que se estimen necesarias para desarrollar su objeto.

4.3. Anexos 1 y 2 que se adjuntan, debidamente diligenciados.

4.4. En el evento en que se produzcan cambios a nivel de administradores, los documentos requeridos en la Circular Externa número 29 de 1989. Cabe recordar que, de conformidad con el numeral 2º del artículo 71 del estatuto orgánico del sistema financiero, el Superintendente Bancario debe abstenerse de autorizar la participación en la conversión de personas que se encuentren en los casos previstos en dicha norma.

Si dentro de la capitalización se contempla la posibilidad de vincular nuevos accionistas se deberán observar los requisitos contemplados en la Circular Externa 01 de 1990. Así mismo, podrá plantearse la posibilidad de fusión con otras sociedades que tengan el mismo objeto o cualquier otra alternativa prevista en el estatuto orgánico del sistema financiero.

La aprobación se impartirá una vez se verifique el cumplimiento de los requisitos legales pertinentes y que el bienestar público se fomentará con la operación.

5. Capitalización. El valor faltante a que se refiere el numeral 1º del artículo 142 del estatuto orgánico del sistema financiero será equivalente al capital mínimo requerido para la constitución de compañías de financiamiento comercial vigente para el año 1992, es decir $ 1.902.300.000, menos el capital pagado, reserva legal y el valor pagado de los bonos convertibles en acciones que cumplan con las condiciones previstas en el parágrafo del numeral 5º del artículo 80 y los numerales 2, 3 y 4 del artículo 86 del mismo estatuto que registre la respectiva sociedad de arrendamiento financiero o leasing según el último balance trimestral presentado a consideración de esta Superintendencia antes de la solicitud de autorización de la conversión. Dicho faltante deberá suscribirse y pagarse así:

a) No menos del 40% antes del 30 de abril de 1994;

b) No menos del 30% antes del 30 de abril de 1995, y

c) El saldo a más tardar el 30 de abril de 1996.

6. Publicidad. Una vez formalizada la conversión deberá darse inmediato aviso al público de tal circunstancia, a través de un diario de amplia circulación nacional, mediante su publicación por tres (3) veces, con intervalos de cinco días.

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