CIRCULAR EXTERNA 28 DE 2005

 

CIRCULAR EXTERNA 28 DE 2005 

(Septiembre 20)

Ref.: Independencia de las juntas directivas, consejos directivos o de administración.

Este despacho en uso de sus facultades legales y en particular de la establecida en el literal a) del numeral 3º del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (EOSF), considera necesario modificar las instrucciones impartidas a las entidades vigiladas para el adecuado cumplimiento de lo establecido en el artículo 73, numeral 8º del EOSF, según el cual las juntas directivas, consejos directivos o de administración de las instituciones sometidas al control y vigilancia de la Superintendencia Bancaria de Colombia no podrán estar integradas por un número de miembros principales y suplentes vinculados laboralmente a la respectiva institución que puedan conformar por sí mismos la mayoría necesaria para adoptar cualquier decisión.

En tal sentido, mediante la presente circular se ajusta el cuadro ilustrativo incluido en el numeral 2.2 del capítulo tercero, título primero de la Circular Externa 7 de 1996, en relación con el número de renglones máximos posibles que pueden ser integrados por personas vinculadas laboralmente a la respectiva entidad.

La presente circular rige a partir de la fecha de su publicación y modifica en lo pertinente, el capítulo tercero del título primero de la Circular Externa 7 de 1996 Circular Básica Jurídica, para lo cual se anexa la respectiva página.

N. del D.: La presente circular externa va dirigida a miembros de juntas directivas y consejos directivos o de administración, representantes legales y revisores fiscales de las entidades vigiladas.

TÍTULO I

CAPÍTULO TERCERO-Órganos de administración, dirección y control

Página 16

Capítulo tercero: Órganos de administración, dirección y control

1. Asamblea general de accionistas

1.1. Información sobre la convocatoria a la Superintendencia Bancaria de Colombia (SBC)

El artículo 190 del Código de Comercio (C. Co.) dispone que “las decisiones tomadas en una reunión celebrada en contravención a lo prescrito en el artículo 186 serán ineficaces”, a la vez que el artículo 186 establece: “Las reuniones se realizarán con sujeción a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocación y quórum”.

Las entidades vigiladas deben comunicar a la SBC la fecha, hora y lugar en que se verificará la correspondiente asamblea o junta de socios. Para tal efecto, la antelación de los 15 días hábiles o 5 días comunes de la convocatoria, según el caso, se cuentan a partir de la fecha de recibo de la respectiva citación por parte del accionista o asociado o de la fecha de publicación del correspondiente aviso.

De otra parte, para los propósitos establecidos en el artículo 326, numeral 2º, literal i) EOSF, debe remitirse y radicarse ante la SBC, con no menos de treinta (30) días comunes de antelación a la fecha de celebración de la asamblea o junta de socios, la documentación que se señala en el capítulo IX de la Circular Externa 100 de 1995, indicando la fecha de corte o período al cual corresponde.

El término de los treinta (30) días comunes tanto para transmisión como para la entrega de la documentación a que hace referencia el anexo 1, comienza a correr desde el día en que se reciba la totalidad de la documentación debidamente diligenciada, conforme la respectiva lista de chequeo. Este término se interrumpe cuando como producto de la revisión de los estados financieros y la documentación remitida, se requieran explicaciones o ajustes que a juicio de la SBC deba rendir y/o realizar la entidad. El incumplimiento al anterior término o la falta de la documentación requerida para el análisis implicará que la SBC no pueda pronunciarse oportunamente respecto de los estados financieros.

Aquella información no solicitada en el capítulo IX de la Circular Externa 100 de 1995 y que se encuentre contenida en los artículos 291 y 446 Código de Comercio, debe permanecer en la respectiva entidad a disposición de la SBC para el momento en que sea requerida.

2. Junta directiva

2.1. Régimen de incompatibilidades e inhabilidades

El régimen de incompatibilidades e inhabilidades aplicable a los establecimientos de crédito, sociedades de servicios financieros, sociedades de capitalización, aseguradoras, intermediarios y agencias colocadoras de seguros y sociedades de servicios técnicos o administrativos, es el previsto en los artículos 75, 76, 77 y 78 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (EOSF), respectivamente.

Igualmente, debe recordarse que las normas sobre inhabilidades e incompatibilidades tienen carácter restrictivo, razón por la cual se hace imposible extender su aplicación a entidades diferentes de las aquí mencionadas.

2.2. Independencia de las juntas directivas

Para efectos de lo dispuesto en el artículo 73 numeral 8º EOSF, las entidades vigiladas no podrán designar como miembros principales y suplentes de sus juntas directivas o consejos de administración a un número de personas vinculadas laboralmente a la respectiva entidad que, reunidas en sesión y en ejercicio de los cargos de miembros de tales órganos, puedan conformar, entre ellas, mayorías decisorias generales o especiales, de acuerdo con la ley y los respectivos estatutos.

A continuación se señala a manera de ejemplo el número máximo de miembros vinculados laboralmente con la entidad que podría tener una junta o consejo, en función de la regla anterior:

Número de integrantesQuórum deliberatorio artículo 437 Código de ComercioMayoría de los miembros artículo 437 Codigo de ComercioNúmero de renglones máximos posibles con miembros vinculados
5332
6443
7443
8554
9554
10665
_______________________