CIRCULAR EXTERNA 5 DE 1999 

(Junio 9)

Asunto: Modificación a la Circular Externa 12 del 9 de octubre de 1998.

El numeral 4.2.3 de la Circular Externa 12 de 1998 quedará así:

“4.2.3. Reemplazo de los bonos. Si se opta por ofrecer el reemplazo de los bonos originales por otros emitidos por la entidad resultante del proceso respectivo (R. 400/95, art. 1.2.4.41, num. 2º, inc. 2º), a la carta de solicitud deberá anexarse lo siguiente:

a) El documento que contenga la justificación del respectivo proceso, incluyendo los estados financieros presentados a consideración de los órganos sociales competentes para la aprobación de la reforma, de cada una de las entidades que participarán en el proceso, junto con sus correspondientes indicadores financieros;

b) Informe de la sociedad calificadora de valores que hubiere calificado inicialmente la o las emisiones de bonos respecto a las cuales se solicita la autorización, incluyendo la calificación actual así como la que tendrían la o las emisiones en cuestión, en el evento en que quien asumiera la responsabilidad de las respectivas obligaciones fuera el ente resultante del proceso que se pretende adelantar;

c) Autorización impartida por el organismo estatal que ejerza inspección, vigilancia o control sobre las entidades que intervendrán en el proceso, y

d) Certificado actualizado de existencia y representación legal de la o las entidades emisoras de bonos, con una antigüedad no superior a un mes.

La Superintendencia de Valores impartirá la autorización si se acredita que la calificación de las respectivas emisiones, tomando en consideración los cambios que se producirían como consecuencia de la operación proyectada, mejora o se mantiene en la categoría que tenía antes de la misma, para lo cual todas las entidades intervinientes en el proceso deberán suministrarle a la sociedad calificadora de valores toda la información que ésta requiera.

En caso de alguna de las emisiones no estuviere calificada con anterioridad, podrá tomarse, exclusivamente para efectos del trámite a que se refiere el presente numeral, la calificación asignada a otra u otras emisiones de similares características realizadas por la misma entidad. En caso que ninguna de las emisiones de bonos efectuadas por la entidad hubiere sido con anterioridad objeto de calificación, deberá pedirse que la sociedad calificadora de valores emita simultáneamente una calificación anterior y posterior a la realización de la reforma estatutaria u operación proyectada.

No obstante lo anterior, exclusivamente cuando se trate de establecimientos de crédito sometidos a inspección y vigilancia de la Superintendencia Bancaria, para efectos de la autorización a que hace referencia el presente numeral no se exigirá la calificación mencionada en el literal b) del mismo, en los casos en que se haga necesaria la inmediata realización de la operación proyectada. En este evento, a la solicitud deberán anexarse adicionalmente los siguientes documentos:

1. Certificación emitida por el representante legal de la institución afectada, exponiendo detalladamente las circunstancias que justifican la solicitud de la excepción y que hacen imperativa la urgente realización de la operación, y

2. Certificación emitida por el representante legal de la entidad que vaya a asumir la responsabilidad por el pago de los bonos emitidos por la absorbida o cedente, respecto a que la realización de la operación proyectada no implica un deterioro significativo en su situación general y que, en caso de ser a su vez emisor de bonos, con la misma no se lesionan los intereses de los tenedores de dichos títulos.

El contenido de los referidos documentos será comunicado por la Superintendencia de Valores por los medios previstos para la divulgación de información eventual.

PAR.—La certificación a que se refiere el numeral 2º anterior podrá estar condicionada al perfeccionamiento de determinada capitalización en la entidad que asumirá la carga de pagar los nuevos bonos. En ese caso el emisor original de los bonos continuará respondiendo por los títulos que se expidan en su reemplazo en forma solidaria con la entidad absorbente, cesionaria o resultante del proceso, hasta tanto la respectiva capitalización haya sido debidamente perfeccionada, para lo cual las entidades involucradas deberán asumir las obligaciones correspondientes conforme a la ley”.

Vigencia

La presente circular rige a partir de la fecha de su publicación y deroga el numeral 4.2.3 de la Circular Externa número 12 de 1998.

N. del D.: Representantes legales y revisores fiscales de entidades emisoras de bonos inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y de entidades que actúen como representantes legales de los tenedores de dichos títulos.

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