CIRCULAR EXTERNA 7 DE 2004 

(Abril 15)

Asunto: Trámite de solicitudes para solemnización de reformas consistentes en fusión y escisión. Modifica Circular Externa 7 de 2001.

(Nota: Derogada por la Circular Externa 220-000007 de 2008 de la Superintendencia de Sociedades)

En desarrollo de las funciones consagradas en el Código de Comercio y en la Ley 222 de 1995, la Superintendencia de Sociedades imparte las siguientes instrucciones, modificando los numerales 3.4; 4.2 y 7º de la Circular Externa 7 de 2001, respecto de los requisitos que deben cumplir las sociedades sometidas a su supervisión, con el fin de obtener autorización para solemnizar las reformas estatutarias consistentes en fusión y escisión.

1. Documentación específica para las solicitudes de fusión

El numeral 3.4 de la Circular Externa 7 de 2001 quedará modificado en el sentido indicado a continuación:

3.4. El aviso de fusión que contenga las especificaciones que contempla el artículo 174 del Código de Comercio deberá ser publicado en un diario de amplia circulación nacional, según lo dispone la ley, sin que sea requisito para ello que la publicación sea efectuada en la sección económica del diario, como lo exigía la citada circular.

2. Documentación específica para las solicitudes de escisión

El numeral 4.2 de la Circular Externa 7 de 2001 quedará modificado en el sentido indicado a continuación:

4.2. El aviso de escisión que deben publicar los representantes legales, de las sociedades intervinientes en dicho proceso, deberá ser publicado en un diario de amplia circulación nacional y en un diario de amplia circulación en el domicilio social de cada una de las sociedades participantes, según lo dispone el artículo 5º de la Ley 222 de 1995, sin que sea requisito para ello que las publicaciones sean realizadas en la sección económica de los diarios, como lo exigía la citada circular.

Deberán acreditarse las dos publicaciones mencionadas, en el caso en que en el domicilio social de una de las sociedades intervinientes exista un diario regional de amplia circulación en el mismo.

A título ilustrativo, si las sociedades participantes tienen domicilio en la ciudad de Bogotá, podrá publicarse el aviso de escisión en un diario que cumpla la doble calidad, es decir, que sea de amplia circulación nacional y de amplia circulación en el domicilio social.

En el evento en que una de las sociedades involucradas en el proceso tenga su domicilio en otra ciudad, por ejemplo, Cali, el aviso de escisión deberá publicarse en dos diarios, uno de amplia circulación nacional, y otro, de amplia circulación en la ciudad de Cali, teniendo en cuenta que en dicha ciudad circula un diario regional.

3. Perfeccionamiento de la reforma estatutaria

El numeral 7º de la Circular Externa 7 de 2001 quedará así:

Dentro de los treinta días hábiles siguientes a la fecha de ejecutoria de la resolución por medio de la cual sea autorizada la respectiva reforma estatutaria, los representantes legales de las sociedades resultantes de la fusión y/o escisión enviarán a la superintendencia copia de la escritura pública respectiva, con la constancia de su inscripción, la que contendrá los estatutos de las nuevas sociedades, o las reformas introducidas a los estatutos de las sociedades existentes. En ella deberán protocolizarse los siguientes documentos:

7.1. El permiso de la Superintendencia de Industria y Comercio para llevar a cabo la operación, en los casos en que fuere necesario.

7.2. Copia de las actas de las reuniones de los órganos sociales competentes en las cuales conste la aprobación del acuerdo o proyecto.

7.3. Los estados financieros de las sociedades fusionadas, debidamente certificados y dictaminados, así como el consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad. En el caso de las escisiones, los estados financieros certificados y dictaminados de cada una de las sociedades participantes en el proceso.

La presente circular rige a partir de la fecha de su publicación y modifica la Circular Externa 7 del 19 de diciembre de 2001 en lo pertinente.

Publíquese y cúmplase.

N. del D: Esta circular externa va dirigida a representantes legales y revisores fiscales de entidades sometidas a vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades.

(Nota: Derogada por la Circular Externa 220-000007 de 2008 de la Superintendencia de Sociedades).

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