CIRCULAR EXTERNA 77 DE 1999

 

CIRCULAR EXTERNA 77 DE 1999 

(Diciembre 27 )

Ref.: Transformación de las sociedades corredoras de seguros en sociedades anónimas.

De conformidad con el artículo 101 de la Ley 510 de 1999, las sociedades actualmente constituidas como corredoras de seguros cuentan con seis meses a partir de la entrada en vigencia de la mencionada ley, para acreditar su transformación en sociedades anónimas.

De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 167 del Código de Comercio, la transformación de una sociedad comercial a cualquier otro tipo societario de los regulados por la citada normatividad, se realizará mediante una reforma del contrato social, sin que la misma implique solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades y patrimonio.

Ahora bien, para que sea válida la transformación, será necesario que la sociedad reúna los requisitos exigidos por la normatividad mercantil para la nueva forma de sociedad, según lo dispone el artículo 171 ibídem.

Así las cosas, con base en las facultades contenidas en el literal b), numeral 1º y literal a), numeral 3º del artículo 326 del estatuto orgánico del sistema financiero, esta superintendencia autoriza las transformaciones de las sociedades corredoras de seguros, siempre y cuando la reforma estatutaria correspondiente contenga como mínimo los siguientes requisitos:

a) La razón social seguida de las palabras “sociedad anónima” o la sigla “S.A.”, e indicar dentro de su denominación las palabras “corredor de seguros” o “corredores de seguros”, las que serán de uso exclusivo de tales sociedades;

b) Un mínimo de cinco accionistas;

c) La división del capital social en acciones de igual valor representadas en títulos negociables, indicando el valor nominal de las mismas. Igualmente, se deberá indicar la parte del capital que se encuentre suscrito y pagado por cada uno de los socios;

d) Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, teniendo en cuenta la obligatoriedad de este cargo en las sociedades por acciones;

e) Las atribuciones y facultades de la junta directiva, órgano igualmente obligatorio en las sociedades anónimas, el cual deberá ser integrado por no menos de tres miembros, cada uno con su respectivo suplente.

No podrá haber en las juntas directivas una mayoría cualquiera formada por personas ligadas entre sí por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad, o primero civil, excepto en las sociedades reconocidas.

Para estos efectos, se entenderá que “para que una sociedad tenga el carácter de familia, debe existir entre dos o más socios un parentesco de consanguinidad hasta el segundo grado (padre, madre, hijos y hermanos) o único civil (padre o madre adoptante e hijo adoptivo), o estar unidos entre sí matrimonialmente, siempre y cuando los socios así relacionados ejerzan sobre la sociedad un control económico, financiero o administrativo”. (Supersociedades, oficio 220-14246 de julio 26 de 1994, reiterado en oficio 220-16368, marzo 12 de 1997), y

f) En los casos en que la transformación imponga a los socios una mayor responsabilidad o implique una desmejora de sus derechos patrimoniales en los términos del artículo 12 de la Ley 222 de 1995, los socios ausentes o disidentes tendrán derecho a retirarse de la sociedad, derecho que deberá ser ejercido según lo dispuesto por los artículos 14 y siguientes de la precitada ley.

No obstante lo anterior, si con ocasión de la transformación, los socios actuales con una participación igual o superior al diez por ciento (10%) aumentan dicha participación, o ingresan nuevos socios con una participación del diez por ciento o más, de conformidad con lo establecido por el artículo 88 del estatuto orgánico del sistema financiero se deberá en todo caso, previamente, solicitar a esta superintendencia la correspondiente autorización en los términos del numeral 3º, capítulo segundo, título primero de la Circular Externa 007 de 1996.

Una vez formalizada la correspondiente reforma estatutaria, se deberá remitir a esta superintendencia copia de la escritura pública dentro del mes siguiente a la fecha de su otorgamiento, junto con el respectivo certificado de cámara de comercio en el que conste la inscripción de la misma en el correspondiente registro mercantil.

Es de advertir, que de conformidad con el artículo 170 del Código de Comercio en la escritura pública de solemnización se deberá insertar el balance general que sirva de base para determinar el capital de la sociedad transformada debidamente autorizado por un contador público, el cual deberá ser igualmente aprobado por el máximo órgano social.

Finalmente, en el evento de que esta superintendencia encuentre que la correspondiente reforma estatutaria se aparta de lo dispuesto en la ley, podrá ordenar las modificaciones pertinentes, según lo dispone al artículo 14 de la Ley 35 de 1993, en cuyo caso la sociedad deberá en forma inmediata adelantar las gestiones conducentes para ajustarse.

Esta Circular rige a partir de la fecha de su publicación.

N. del D.: Esta circular va dirigida a los miembros de junta directiva, representantes legales, gerentes de oficina, demás empleados de las entidades del sector asegurador, sociedades de capitalización e intermediarios de seguros y reaseguros.

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