Superintendencia Nacional de Salud

CIRCULAR EXTERNA 8 DE 2016 

(Abril 18)

(Nota: Sustituida por la Circular Externa 5 de 2017 de la Superintendencia Nacional de Salud)

Asunto: Modificación del Capítulo V del Título II de la Circular Externa 47 de 2007, en lo que respecta a escisión y fusión.

I. Antecedentes

El artículo 121 de la Ley 1438 de 2011, relaciona en los siguientes términos, los sujetos sometidos a inspección, vigilancia y control de la Superintendencia Nacional de Salud:

“121.1. Las entidades promotoras de salud del régimen contributivo y subsidiado, las empresas solidarias, las asociaciones mutuales en sus actividades de salud, las cajas de compensación familiar en sus actividades de salud, las actividades de salud que realizan las aseguradoras, las entidades que administren planes adicionales de salud, las entidades obligadas a compensar, las entidades adaptadas de salud, las administradoras de riesgos profesionales en sus actividades de salud. Las entidades pertenecientes al régimen de excepción de salud y las universidades en sus actividades de salud, sin perjuicio de las competencias de la Superintendencia de Subsidio Familiar”.

Por su parte, de conformidad con lo previsto en el artículo 6º del Decreto 2462 de 2013, la Superintendencia Nacional de Salud tendrá, entre otras, la función de:

“25. Realizar los procedimientos de fusión, adquisición, liquidación, cesión de activos, pasivos y contratos, toma de posesión para administrar o liquidar y otras acciones y medidas especiales aplicables a las entidades promotoras y prestadoras, que permitan garantizar la adecuada prestación de los servicios de salud, cuando concurran las causales previstas en la ley y en ejercicio de su función de control”.

Así mismo, de acuerdo con el numeral 24 del artículo 6º del Decreto 2462 de 2013, es función del Superintendente Nacional de Salud, entre otras:

“24. Autorizar previamente a los sujetos vigilados cualquier modificación a la razón social, sus estatutos, cambios de la composición de la propiedad, modificación de su naturaleza jurídica, escisiones, fusiones y cualquier otra modalidad de transformación así como la cesión de activos, pasivos y contratos”.

Ahora bien, en el artículo 3º del Decreto 1485 de 1994, señala que para la obtención del certificado de funcionamiento como EPS se deberán tener en cuenta, entre otras, las siguientes reglas:

“Las personas jurídicas que pretendan actuar como entidades promotoras de salud deberán obtener el respectivo certificado de funcionamiento que expedirá la Superintendencia Nacional de Salud, de conformidad con lo previsto en el estatuto orgánico del sistema general de seguridad social en salud.

Las entidades promotoras de salud de naturaleza cooperativa y demás entidades del sector se regirán por las disposiciones propias de las entidades promotoras de salud, en concordancia con el régimen cooperativo contenido en la Ley 79 de 1988 y normas que lo sustituyen o adicionan.

Las entidades aseguradoras de vida que soliciten y obtengan autorización de la Superintendencia Bancaria para la explotación del ramo de salud, podrán actuar como entidades promotoras de salud; en tal caso se sujetarán a las normas propias de su régimen legal, sin perjuicio del cumplimiento de lo previsto en el estatuto orgánico del sistema general de seguridad social en salud, en este decreto y las demás normas legales en relación con dicha actividad exclusivamente

En relación con las cajas de compensación familiar el Superintendente Nacional de Salud podrá autorizar el funcionamiento de aquellas entidades promotoras de salud que se creen por efecto de la asociación o convenio entre las cajas o mediante programas o dependencias especiales previamente existentes y patrocinados por las cajas de compensación. El Superintendente del subsidio familiar aprobará los aportes que las cajas de compensación quieran efectuar con sus recursos para la constitución de una entidad promotora de salud o de las dependencias o programas existentes y otorgará la correspondiente personería jurídica u autorización previa.

La promoción de la creación de las entidades promotoras de salud de naturaleza comercial se regirá por lo previsto en los artículos 140 y 141 del Código de Comercio”.

A su vez, conforme con lo establecido en el artículo 87 del Decreto 2353 de 2015, en los procesos de fusión, escisión, creación de nuevas entidades u otras formas de reorganización institucional, las EPS participantes podrán:

“ceder sus afiliados a la entidad promotora de salud resultante del proceso de reorganización institucional. El plan de reorganización institucional correspondiente deberá ser presentado ante la Superintendencia Nacional de Salud para su aprobación la cual deberá verificar el cumplimiento de los siguientes requisitos mínimos:

87.1. Que la entidad o las entidades que ceden sus afiliados tengan una participación mayoritaria en la entidad resultante de la reorganización.

87.2. Que la entidad que cede sus afiliados realice simultáneamente la cesión de sus activos, pasivos, habilitación o autorización para operar y los contratos, asociados a la prestación de servicios de salud del plan de beneficios, a la entidad promotora de salud resultante de la reorganización.

La Superintendencia Nacional de Salud establecerá las condiciones y requisitos para la presentación del plan de reorganización y la aplicación de las demás disposiciones del presente artículo”.

En estos términos, la entidad que haga uso de manera voluntaria del proceso de fusión, escisión, creación de nuevas entidades u otra forma de reorganización institucional, podrá, siempre y cuando tenga una participación mayoritaria en la entidad resultante de la reorganización, realizar simultáneamente la cesión de sus afiliados, activos, pasivos, habilitación o autorización para operar y los contratos asociados a la prestación de servicios de salud del plan de beneficios a la EPS resultante de la reorganización.

Para los efectos anteriores, a la EPS resultante del plan de reorganización institucional le será asignado un nuevo código de habilitación y la entidad escindida, disuelta o absorbida, dependiendo cada caso particular, no conservará el certificado de funcionamiento o de habilitación como EPS en el SGSSS.

Para mantener la habilitación cedida a la EPS producto del plan de reorganización institucional, esta última deberá cumplir con las condiciones técnicas, administrativas y financieras en los mismos términos de la entidad cedente. Para estos efectos la Superintendencia Nacional de Salud, en ejercicio de los mecanismos de inspección y vigilancia, adoptará e implementará dentro de los seis (6) meses siguientes al perfeccionamiento de la cesión, un plan de seguimiento al cumplimento de las condiciones y requisitos establecidos en la presente circular.

Si en virtud de la ejecución del plan de seguimiento se llegare a evidenciar el incumplimiento de alguno de los estándares y/o criterios de habilitación, la Superintendencia Nacional de Salud podrá, según el caso:

1. Condicionar la habilitación al cumplimiento de un plan de mejoramiento, el cual deberá ser verificado y aprobado por la Superintendencia Nacional de Salud.

2. Adoptar las acciones o medidas especiales que considere pertinentes.

3. Revocar el certificado de habilitación.

En el caso que la(s) EPS participante(s) en el plan de reorganización institucional se encuentre(n) sometida(s) a una medida de vigilancia especial o intervención forzosa administrativa para administrar, podrá(n) enervar la causal siempre y cuando justifique(n) técnica, administrativa y financieramente las razones por las cuales la reforma estatutaria y la solicitud de aprobación de cesión de afiliados, activos, pasivos, habilitación o autorización para operar y contratos asociados a la prestación de servicios de salud permite sanear la situación que generó la medida. En estos términos, con la aprobación del plan de reorganización institucional la Superintendencia Nacional de Salud podrá resolver sobre el levantamiento de las medidas en cita.

Por lo expuesto, le corresponde a la Superintendencia Nacional de Salud para garantizar la adecuada prestación de los servicios de salud, autorizar previamente a las EPS, cualquier modificación de su naturaleza jurídica, escisiones, fusiones y/o cualquier otra modalidad de transformación, siguiendo para el efecto la normativa aplicable, así como los lineamientos que al respecto imparta esta entidad.

Así mismo es importante señalar que en cumplimiento de los artículos 7º de la Ley 1340 de 2009 y 7º del Decreto 2897 de 2010, la Superintendencia Nacional de Salud consultó a la Superintendencia de Industria y Comercio sobre la incidencia que tiene la presente circular en la libre competencia de mercados (Abogacía de la competencia).

En atención a lo anterior y a través de la presente circular, se establecen los criterios y elementos a cumplir por parte de las EPS que se encuentren en proceso de escisión, fusión, creación de nuevas entidades u otras formas de reorganización institucional, señalando los trámites que deben adelantar ante esta Superintendencia para materializar dichos procesos.

II. Adiciones

Modifíquese el Capítulo V del Título II Entidades de Planes de Beneficios (EAPB) de la Circular Única 47 de 2007 denominado “Escisión, fusión y asociación”. El nuevo texto es el siguiente:

CAPÍTULO V

Escisión y fusión

1. Escisión de EPS.

1.1. Concepto de escisión.

En términos generales, la escisión de una entidad constituye una reforma estatutaria por medio de la cual el escindente traspasa parte de sus activos y/o pasivos en bloque a una o varias entidades ya constituidas o a una o varias que se constituyen, llamadas beneficiarias.

Los siguientes son los eventos en los cuales se entiende configurada la figura de la escisión, así:

Una entidad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más entidades existentes (Escisión por absorción) o las destina a la creación de una o varias entidades (Escisión por creación).

Una entidad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a varias entidades existentes (Escisión por absorción) o se destinan a la creación de nuevas entidades (Escisión por creación).

A partir de lo anterior, encontramos los siguientes tipos:

Escisión parcial: Cuando la entidad sin disolverse se reserva parte de su patrimonio para sí y transfiere solo una parte del mismo a una o más entidades existentes o la destina a la creación de una empresa nueva.

Escisión total: Cuando una entidad se disuelve sin liquidarse y divide su patrimonio para transferirlo a otra(s) persona(s) jurídica(s) o destinarlo a la creación de un nuevo ente.

La entidad o entidades destinatarias de las transferencias resultantes de la escisión, se denominarán entidades beneficiarias.

Los socios, accionistas o miembros de la entidad escindida participarán en el capital de las entidades beneficiarias en la misma proporción que tengan en aquella, salvo que, por unanimidad de las acciones, cuotas sociales o partes de interés representadas en la asamblea o junta de socios de la escindente, se apruebe una participación diferente.

De lo anterior se concluye que la escisión puede ser total o parcial, y que resulta viable para las EPS sobre las cuales la Superintendencia Nacional de Salud ejerce inspección, vigilancia y control.

1.2. Consideraciones previas a la escisión.

La escisión es una reforma estatutaria de carácter patrimonial, en la cual se hace una división de patrimonios de una entidad a otra nueva o ya existente, por tanto, la escisión, en ningún caso podrá significar incrementos en los costos administrativos o nuevos pasos en el proceso de intermediación de los recursos.

La escisión parcial de una entidad genera que la entidad escindente sin disolverse, se reserva parte de su patrimonio para sí y transfiere solo una parte del mismo a una o más entidades existentes o la destina a la creación de una empresa nueva, resultando de dicha operación una entidad escindida y una entidad beneficiaria.

Al surtirse la escisión, se da origen a una nueva EPS que recibirá el certificado de funcionamiento o de habilitación, los afiliados, activos, pasivos y los contratos asociados a la prestación de servicios de salud del plan de beneficios por parte de la entidad escindente, previa presentación del plan de reorganización institucional y aprobación de la Superintendencia Nacional de Salud, siempre y cuando tenga una participación mayoritaria en la EPS resultante de la reorganización, no obstante podrá presentarse las siguientes modalidades:

— Cuando la entidad sin disolverse, previa autorización de la Superintendencia, transfiera en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más entidades existentes o las destine a la creación de una o varias entidades, indicará en el plan de reorganización institucional que presenta para aprobación ante la Superintendencia, a cuál entidad se le cederá el certificado de funcionamiento o la habilitación y, por ende, a sus afiliados, activos, pasivos y contratos asociados a la prestación de servicios de salud del plan de beneficios.

— Cuando la entidad se disuelva sin liquidarse y divida su patrimonio en dos o más partes, que se transfiera a varias entidades existentes o se destinan a la creación de nuevas entidades, indicará en el plan de reorganización institucional que presenta para aprobación ante la Superintendencia, a cuál entidad se le cederá el certificado de funcionamiento o la habilitación y, por ende, a sus afiliados, activos, pasivos y contratos asociados a la prestación de servicios de salud del plan de beneficios.

En el caso que, tanto la entidad escindente como la beneficiaria de la escisión cuenten con habilitación para funcionamiento como EPS, se conservará la habilitación que posea la beneficiaria. En este caso, la EPS escindente podrá ceder sus afiliados, activos, pasivos y contratos asociados a la prestación de servicios de salud del plan de beneficios, a la Entidad Promotora de Salud beneficiaria del proceso de reorganización institucional.

En todo caso, la entidad que cede sus afiliados deberá realizar simultáneamente la cesión de sus activos, pasivos, habilitación o autorización para operar y los contratos asociados a la prestación de servicios de salud del plan de beneficios, y la entidad beneficiaria no podrá dejar de cumplir las obligaciones que se derivan de los contratos de aseguramiento y de prestación de servicios suscritos por la entidad escindente, así como el plazo para el cumplimiento de las condiciones financieras y de solvencia de que trata el artículo 9º del Decreto 2702 de 2014 y sus modificaciones.

La Superintendencia Nacional de Salud ejercerá especial vigilancia y control sobre las EPS objeto del proceso de escisión, a fin de garantizar el aseguramiento y la efectiva prestación del servicio público esencial de salud, a los afiliados del sistema general de seguridad social en salud de las entidades en proceso de escisión.

En lo relativo a la cesión de los acuerdos de voluntades celebrados entre la(s) EPS participante(s) en el proceso de escisión y su red de prestadores, estas deberán sujetarse a lo establecido en el artículo 887 y subsiguientes del Código del Comercio1.

Antes de la presentación del plan de reorganización institucional a la Superintendencia Nacional de Salud, y cuando las entidades participantes de la escisión se dediquen a la misma actividad económica o participen en la misma cadena de valor, y además cumplan con alguna de las dos condiciones establecidas en el artículo 9º de la Ley 1340 de 2009, deberán informar a la Superintendencia de Industria y Comercio para la correspondiente aprobación previa de que trata el mencionado artículo, sobre las operaciones que proyecten llevar a cabo para efectos de escindirse, salvo que en conjunto cuenten con menos del 20% del mercado relevante, caso en el cual deberán únicamente notificarle.

1.3. Proyecto del plan de reorganización institucional de escisión.

Para el estudio del plan de reorganización institucional de escisión de las EPS, este deberá estar suscrito por los representantes legales de cada una de las entidades participantes, y presentado personalmente o por conducto de apoderado ante la Superintendencia Nacional de Salud, con el lleno de los siguientes requisitos:

1.3.1. Requisitos generales.

— El nombre y NIT de las entidades que participen en la escisión.

— Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará.

— Copia del acta, acuerdo o documento equivalente en el cual se acredite la discusión y aprobación del plan de reorganización institucional por parte de la junta de socios, asamblea de accionistas, o quien haga sus veces, de las entidades que participen en la escisión.

— En el caso de creación de nuevas entidades, los estatutos de la misma.

— La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos (cuando aplique).

— Estados financieros de las entidades que no sean EPS y que participen en el proceso de escisión debidamente certificados y acompañados de un dictamen emitido por el revisor fiscal y en su defecto por contador público independiente.

— La fecha a partir de la cual las operaciones de las entidades que se disuelven deben considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la entidad o entidades absorbentes. Dicha estipulación solo produce efectos entre las entidades participantes en la escisión y entre los respectivos socios, accionistas o miembros.

— Modelo de atención para la prestación de los servicios de salud ajustado con la caracterización de la población que recibe. Dicho modelo deberá venir acompañado de todos los procesos, procedimientos, manuales y demás documentos que se mencionen en el modelo de atención.

— Un ejemplar del diario de amplia circulación nacional a través del cual los representantes legales de las entidades intervinientes en la fusión hayan dado a conocer al público la aprobación del compromiso. Este aviso deberá contener: i) los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el capital social, o el suscrito y el pagado; ii) el valor de los activos y pasivos de las entidades participantes en el proceso de fusión; iii) la síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y de la participación que los socios de la entidad absorbida tendrán en el capital de la entidad absorbente o en la nueva entidad.

— Copia del acto administrativo expedido por la Superintendencia de Industria y Comercio que autoriza la concentración proyectada, cuando aplique, en cumplimiento de los artículos 9º y ss. de la Ley 1340 de 2009.

Este requisito podrá ser allegado hasta antes que se cumpla el término de que trata la presente circular para que la Superintendencia Nacional de Salud resuelva la solicitud de aprobación del plan de reorganización institucional y, en el caso que el solicitante no pueda entregar este documento por estar en trámite ante la Superintendencia de Industria y Comercio, informará de esa situación a esta entidad, para suspender los términos.

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 74 de la Constitución Política, el artículo 24 de la Ley 1437 de 2011 y el artículo 2º de la Ley 1712 de 2014, y con el objeto de salvaguardar la reserva que pueda predicarse de los documentos o la información aportada con la solicitud de aprobación del plan de reorganización institucional, las empresas solicitantes deberán precisar los documentos o folios sobre los cuales exista norma legal de reserva o confidencialidad. Para ello deberán presentar dentro del proyecto del plan de reorganización un documento contentivo de la información sobre la cual solicitan reserva, desarrollando una justificación, así sea sumaria, del por qué el documento ostenta tal calidad, so pena de recibir tratamiento de carácter público.

La Superintendencia Nacional de Salud deberá incluir la justificación en el expediente público, y abrirá otro expediente de carácter reservado en el que se incluirán los documentos completos aportados con la solicitud.

Lo anterior, sin perjuicio que la Superintendencia Nacional de Salud pueda objetar el carácter reservado de los documentos que se indiquen en la solicitud, cuando no se consideren reservados conforme a la Constitución Política o la ley.

La información reservada que reciba la Superintendencia Nacional de Salud no podrá ser compartida, salvo que medie autorización expresa del titular de la misma, o alguna de las excepciones previstas en la normativa aplicable a la materia.

1.3.1.1. Anexos requisitos generales.

Los siguientes anexos deben ser enviados en archivos en formato excel:

— Relación de afiliados que se van a ceder, en los términos del numeral 87.2 del artículo 87 del Decreto 2353 de 2015 de acuerdo a la siguiente estructura:

VariableDescripciónLongitud máximaValores permitidos
NIT Escriba el NIT de la entidad que cede los afiliados   
Tipo de identificación del afiliadoRC:= Registro civil 2Texto
TI:= Tarjeta de identidad
CC:= Cédula de ciudadanía
CE:= Cédula de extranjería
PA:= Pasaporte
Número de identificación del afiliado Registre el número de identificación del afiliado 16Numérico
Primer apellido del afiliado Registre el primer apellido del afiliado 30Alfanumérico
Segundo apellido del afiliado Registre el segundo apellido del afiliado 30Alfanumérico
Primer nombre del afiliado Registre el primer nombre del afiliado 30Alfanumérico
Segundo nombre del afiliado Registre el segundo nombre del afiliado 30Alfanumérico
Tipo de afiliadoC= Cotizante 1Alfanumérico
B= Beneficiario
Fecha de nacimiento del afiliado Registre la fecha de nacimiento del afiliado 10Fecha con formato dd/mm/ aaaa
Sexo del afiliadoM:= Masculino 1Texto
F:= Femenino
Código municipio de afiliación Registre el código del municipio en donde se hizo la afiliación, según tabla DANE 5Numérico
Zona de afiliaciónRegistre el código de la zona en donde se hizo la afiliación 1Texto
U:= Urbana
R:= Rural
Fecha de afiliación a la entidad Registre la fecha de afiliación10Formato dd/ mm/aaaa

— Relación de activos y pasivos que se van a ceder, en los términos del numeral 87.2 del artículo 87 del Decreto 2353 de 2015 de acuerdo a la siguiente estructura:

VariableDescripciónLongitud máximaValores permitidos
NITNIT de la entidad que se disuelve sin dígito de verificación9Numérico
Código contableRegistre el código contable en el cual tiene registrado el activo o pasivo16Numérico
DescripciónDescripción detallada del activo o pasivo.
A manera de ejemplo:
1. Para terrenos o edificaciones escriba la descripción del activo incluyendo dirección de la ubicación del mismo.
2. Para cuentas por pagar, debe incluir en la descripción el tercero (nombre y NIT) con el que tiene la deuda, concepto y Nº de factura.
200Alfanumérico
ValorSaldo del activo o pasivo a la fecha en pesos20Numérico
Porcentaje cesiónPorcentaje que será cedido a la entidad beneficiaria5Numérico entre 0 y 100 con y solo dos posiciones decimales.

— Relación de los contratos asociados a la prestación de servicios de salud del plan de beneficios que se van a ceder, en los términos del numeral 87.2 del artículo 87 del Decreto 2353 de 2015 de acuerdo a la siguiente estructura:

VariableDescripciónLongitud máximaValores permitidos
NIT de la prestadora Número de identificación tributaria de la institución prestadora de servicios de salud. 16Numérico
Dígito de verificación prestadora Dígito de verificación del número de identificación tributaria de la institución prestadora de servicios de salud. 1Numérico
Código de entidad prestadora Código de habilitación para IPS (inscrito en REPS) 1Numérico
Número de contrato Identificación del contrato 30Alfanumérico
Fecha de inicio del contrato Fecha de inicio del contrato 10Fecha con formato dd/ mm/aaaa
Fecha de terminación del contrato Fecha final del contrato (no puede ser inferior al periodo de reporte) 10Fecha con formato dd/ mm/aaaa
Tipo contrato Tipo de contrato entre el contratante y la IPS
1:= Por capitación
2:= Por conjunto de atención integral o paquete
3:= Por evento
4:= Por diagnóstico
5:= Otro
1Numérico
Otro Especifique el tipo de contrato si marcó otro en tipo de contrato 50Alfanumérico

VariableDescripciónLongitud máximaValores permitidos
Tipo planPlan al cual presta servicios de salud la IPS
1:=Régimen contributivo
2:=Régimen subsidiado
3:=Planes complementarios
4:=Medicina prepagada
5:=Regímenes contributivo y Subsidiado
6:=Régimen contributivo y planes complementarios
7:=Régimen contributivo y medicina prepagada
8:= Regímenes contributivo, subsidiado y planes complementarios
1Numérico
Número afiliados por contratoEl número total de afiliados cubierto por el contrato10Numérico
Área de coberturaCorresponde a cada municipio que cubre la prestación de servicios de salud de cada IPS contratada. Según tabla DANE5Caracteres numéricos
Número afiliados por municipioEl número de afiliados cubierto en cada municipio10Numérico
Valor del contratoEl valor total para el período de vigencia del contrato.15Numérico, sin separador de miles
Código de servicioCódigo del servicio contratado, de acuerdo con la Guía de transición de servicios. Resolución 2003 de 2014 o normas que la modifique, sustituyan o eliminen.4Numérico
Modalidad servicioModalidad del servicio contratado de acuerdo a Resolución 2003 de 2014 o normas que la modifique, sustituyan o eliminen.
1:= Intramural ambulatorio
2 := Intramural hospitalarios
3:=Brigadas o jornadas de salud modalidad intramural
4:=Brigadas o jornadas de salud modalidad extramural
5:= Extramural atención en unidad móvil acuática o terrestre
6 := Extramural atención domiciliaria
7:=Telemedicina para prestador remisor
8:=Telemedicina para prestador remisor - Con Teleuci
9:=Telemedicina para centros de referencia
1Numérico
Complejidad del servicio contratadoIdentificación de la complejidad que presenta el servicio contratado.
1 := Baja
2 := Media
3 := Alta
1Numérico
Interrupción voluntario de embarazoLa IPS practica interrupción voluntario de embarazo
1 := Sí
2 := No
1Numérico
EutanasiaLa IPS practica la eutanasia:
1 := Sí
2 := No
1Numérico
Rol en la red servicios oncológicosRol en la red de prestación de servicios oncológicos
1: líder red
2: Asistencial
3: Administrativo
4: Logístico
0: NA
1Numérico
Rol según fase de atención en la red de servicios oncológicosRol según fase de atención en la red de prestación de servicios oncológicos
1: Prevención
2: Detección temprana
3: Diagnóstico
4: Tratamiento integral
5: Rehabilitación
6: Cuidado paliativo
0: NA
1Numérico

— El reparto entre los socios, accionistas o miembros de la entidad escindente, de las cuotas, acciones o partes de interés que les corresponderán en las entidades beneficiarias, junto con la certificación por parte del representante legal de la entidad beneficiaria del cumplimiento del porcentaje de participación de que trata el numeral 87.1 del artículo 87 del Decreto 2353 de 2015, con explicación de los métodos de evaluación utilizados de acuerdo a la siguiente estructura:

NOTA: Se debe presentar la relación de socios o accionistas de las participantes en el proceso de escisión, así como de la entidad resultante

VariableDescripciónLongitud máximaValores permitidos
Tipo entidadTipo de la entidad que se reporta, escriba:
1. Entidad que se disuelve
2. Entidad resultante
1Numérico
NITNIT de la entidad a reportar9Numérico
Identificación socio, accionista, integrante o símil.Número de identificación50Texto
Tipo de identificación socio o accionistaTipo de identificación del aportante
NI=NIT
CC=Cédula de ciudadanía
CE=Cédula de extranjería
OT=Otra/Otro
2Texto
Nombre socio o accionistaNombre completo del accionista o socio50Alfanumérico
Valor total aporteValor total del aporte en pesos15Numérico, sin separador de miles
Nº accionesNo. total de acciones15Numérico, sin separador de miles

1.3.2. Requisitos específicos - Decreto 2702 de 2014.

Con el plan de reorganización institucional, deberá acompañarse un programa de cumplimiento de las condiciones financieras de que trata el Decreto 2702 de 2014 y de sus modificaciones. Este programa de cumplimiento debe contener también el programa de capitalización y/o formulación del cubrimiento del defecto resultante del proceso de escisión, el cual debe remitirse en archivo pdf.

En todo caso, el programa de cumplimiento debe incluir la metodología de cálculo de las reservas técnicas, así como las bases de datos utilizadas y los resultados.

Adicionalmente, se debe describir la estructura de las bases de datos que hacen parte de los anexos de este numeral.

1.3.2.1. Anexos requisitos específicos Decreto 2702 de 2014.

Los siguientes anexos deben ser enviados en archivos en formato Excel:

— El balance consolidado y estado de resultados de la entidad beneficiaria siguiendo la estructura del Anexo Técnico 1 de la Circular Única de la Superintendencia Nacional de Salud o las normas que la modifiquen.

— Otros conceptos financieros, reservas técnicas e inversiones, siguiendo la estructura de los Anexos Técnicos 166, 167 y 168 respectivamente, de la Circular Única de la Superintendencia Nacional de Salud o las normas que la modifiquen.

NOTA: Si la entidad aplica las Normas Internacionales de Información Financiera, se debe utilizar la estructura del Anexo Técnico 172 de la Circular Única de la Superintendencia Nacional de Salud o las normas que lo modifiquen, en vez del 166 mencionado anteriormente. Adicionalmente debe enviar las políticas y revelaciones en la aplicación de Normas Internacionales de Información Financiera de la entidad donde se describan los conceptos incluidos en el Archivo Técnico 172.

— Proyecciones del Balance General, del Estado de Resultados y del Presupuesto de la entidad beneficiaria por los años que restan para el cumplimiento de las condiciones financieras de que trata el Decreto 2702 de 2014. Estas proyecciones deben estar acompañadas de todos los análisis realizados y sustentación de cada una de las cifras, debidamente formulados.

1.4. Trámite al interior de la Superintendencia Nacional de Salud.

Radicada la solicitud de aprobación del Plan de Reorganización Institucional de Escisión, la Superintendencia Nacional de Salud dispondrá de treinta (30) días hábiles para su aprobación mediante acto administrativo debidamente motivado.

Cuando la Superintendencia constate que la solicitud de aprobación del Plan de Reorganización Institucional de Escisión está incompleta, requerirá al solicitante dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de radicación para que la complete en el término máximo de un (1) mes. Se entenderá que el peticionario ha desistido de su solicitud cuando no satisfaga el requerimiento, salvo que antes de vencer el plazo concedido solicite prórroga hasta por un término igual. A partir del día siguiente en que el interesado aporte los documentos faltantes, se iniciará el término para resolver la solicitud, según lo previsto en el artículo 17 de la Ley 1437 de 2011, sustituido por el artículo 1º de la Ley 1755 de 2015, o las normas que lo modifiquen o sustituyan.

En el caso de tratarse del cumplimiento del requisito de aprobación previa de que tratan los artículos 9º y ss. de la Ley 1340 de 2009, por estar en trámite ante la Superintendencia de Industria y Comercio, la suspensión señalada en el párrafo anterior, podrá prolongarse hasta por un término máximo de seis (6) meses.

1.5. Acto administrativo que autoriza el plan de reorganización institucional de escisión.

Mediante acto administrativo la Superintendencia Nacional de Salud decidirá sobre la aprobación del plan de reorganización institucional, dentro del cual se encuentra la solicitud de aprobación de reforma estatutaria y la solicitud de aprobación de la cesión de afiliados, activos, pasivos, habilitación o autorización para operar y de los contratos asociados a la prestación de servicios de salud del plan de beneficios, en los términos de la petición presentada.

También en dicho acto administrativo se incluirá la obligación de las entidades intervinientes de formalizar la aprobación del plan de reorganización institucional mediante escritura pública registrada en la cámara de comercio o la entidad encargada del registro respectivo, dentro del término señalado en el acto administrativo correspondiente, so pena de la imposición de las sanciones correspondientes por el incumplimiento de las instrucciones y órdenes impartidas por esta superintendencia.

Igualmente, se ordenará que se notifique personalmente el contenido del acto administrativo al representante legal de las entidades intervinientes, o a quien haga sus veces, entregándole copia de la misma, advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición, interpuesto ante el Superintendente Nacional de Salud dentro del término previsto en el Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo. Así mismo se ordenará comunicar la decisión al Ministerio de Salud y Protección Social y al administrador fiduciario del Fosyga o a quienes hagan sus veces.

Si una vez revisado el plan de reorganización institucional, este no cumple con lo establecido en el artículo 87 del Decreto 2353 de 2015 y en la presente circular, se rechazará la solicitud mediante acto administrativo debidamente motivado.

1.6. Perfeccionamiento y efectos de la escisión.

Una vez aprobado el plan de reorganización institucional de escisión por la Superintendencia Nacional de Salud, los representantes legales de las entidades intervinientes deberán elevarlo a escritura pública que contendrá los estatutos de la nueva entidad o las reformas que se introducen a los estatutos de las ya existentes. Igualmente, en ella deberán protocolizarse los siguientes documentos:

— El acta o actas de las entidades participantes en que conste el acuerdo de escisión.

— La aprobación del plan de reorganización institucional de escisión por parte de la Superintendencia Nacional de Salud (acto administrativo).

— Los estados financieros certificados y dictaminados, de cada una de las entidades participantes, que hayan servido de base para la escisión.

Hasta tanto se perfeccione la cesión de la habilitación a la entidad beneficiaria, la escindente deberá seguir garantizando, en todo caso, la continuidad del aseguramiento y la prestación del servicio público esencial de seguridad social en salud a los afiliados.

Copia de la escritura pública en cita se registrará en la cámara de comercio, o la entidad encargada del registro respectivo, correspondiente al domicilio social de cada una de las entidades participantes en el proceso de escisión.

Una vez inscrita en el registro pertinente la escritura a que se refiere el párrafo anterior, operará entre las entidades intervinientes en la escisión y frente a terceros la transferencia de los activos, pasivos, afiliados, habilitación o autorización y contratos asociados a la prestación de servicios de salud del plan de beneficios de la escindente a la beneficiaria, sin perjuicio de lo previsto en materia contable.

Efectuado el registro de la escritura pública correspondiente, las entidades intervinientes deberán remitir a esta Superintendencia copia de la escritura pública y la constancia de su registro, a más tardar dentro de los quince (15) días siguientes a dicho trámite.

Perfeccionada la escisión se dará aviso al público de tal circunstancia en un diario de amplia circulación nacional, el cual se publicará por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) días, tal y como lo prevé el numeral 6 del artículo 71 del estatuto orgánico del sistema financiero.

2. Fusión de EPS.

2.1. Concepto de fusión.

Habrá fusión cuando una o más entidades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.

La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la entidad o entidades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.

De acuerdo con lo anterior, la Fusión constituye una operación para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.

Son características de la fusión:

— La desaparición de la entidad aportante o absorbida.

— La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las entidades desaparecidas.

— Transmisión de la universalidad de los bienes de la entidad absorbida a la entidad absorbente.

— Los accionistas, asociados o socios de la entidad absorbida devienen en socios o miembros de la absorbente.

Clasificación de las fusiones. La fusión puede ser de dos tipos:

1. Fusión pura o fusión por asociación: Dos o más compañías se unen para constituir una nueva, estas se disuelven, pero no se liquidan.

2. Fusión por absorción: Una entidad absorbe a otra u otras entidades que también se disuelven, pero no se liquidan.

Estas asociaciones o fusiones en ningún caso podrán significar incrementos en los costos administrativos o nuevos pasos en el proceso de intermediación de los recursos.

2.2. Consideraciones previas a la fusión.

Al surtirse la fusión, se da origen a una nueva EPS que recibirá el certificado de funcionamiento o de habilitación, los afiliados, activos, pasivos y los contratos asociados a la prestación de servicios de salud del plan de beneficios por parte de la entidad disuelta o absorbida, previa aprobación de la Superintendencia Nacional de Salud, siempre y cuando tenga una participación mayoritaria en la entidad resultante de la reorganización, no obstante podrá presentarse las siguientes modalidades:

— En el evento que la entidad absorbente se encuentre habilitada para operar como EPS dentro del SGSSS, se conservará su respectiva habilitación o certificado de funcionamiento, debiéndose informar de esta circunstancia ante esta Superintendencia en el respectivo plan de reorganización institucional. En este caso, la(s) EPS absorbida(s) cederá(n) sus afiliados, activos, pasivos y contratos asociados a la prestación de servicios de salud del plan de beneficios a la absorbente.

— En el evento que varias EPS decidan fusionarse en una sola entidad nueva o sean absorbidas por una entidad vigente, les corresponderá informar a esta Superintendencia en el respectivo plan de reorganización institucional, cuál de los certificados de funcionamiento o habilitación será objeto de la cesión en favor de la nueva entidad o de la absorbente y cómo se llevará a cabo el procedimiento de cesión de los afiliados, activos, pasivos y contratos asociados a la prestación de servicios de salud del plan de beneficios de todas las entidades participantes del proceso de fusión.

Hasta tanto se perfeccione la cesión de la habilitación a la entidad absorbente o nueva entidad, la entidad absorbida o disuelta deberá seguir garantizando la continuidad del aseguramiento y la prestación del servicio público esencial de seguridad social en salud a los afiliados.

La entidad que cede sus afiliados deberá realizar simultáneamente la cesión de sus activos, pasivos, habilitación o autorización para operar y los contratos asociados a la prestación de servicios de salud del plan de beneficios, y la entidad beneficiaria no podrá dejar de cumplir las obligaciones que se derivan de los contratos de aseguramiento y de prestación de servicios suscritos por la entidad disuelta o absorbida, así como el plazo para el cumplimiento de las condiciones financieras y de solvencia de que trata el artículo 9º del Decreto 2702 de 2014 y sus modificaciones.

La Superintendencia Nacional de Salud ejercerá especial vigilancia y control sobre las entidades objeto del proceso de fusión o asociación, a fin de garantizar el aseguramiento y la efectiva prestación del servicio público esencial de salud, a los afiliados del sistema general de seguridad social en salud de las entidades en proceso de fusión o asociación.

En lo relativo a la cesión de los acuerdos de voluntades celebrados entre la(s) EPS participante(s) en el proceso de fusión y su red de prestadores, esta operación por tener una regulación propia no requiere ajustarse al procedimiento previsto en los artículos 887 y siguientes del Código de Comercio, y por tanto la sola fusión es título suficiente para la cesión de los mismos2.

Antes de la presentación del plan de reorganización institucional a la Superintendencia Nacional de Salud, y cuando las entidades participantes de la fusión se dediquen a la misma actividad económica o participen en la misma cadena de valor, y además cumplan con alguna de las dos condiciones establecidas en el artículo 9º de la Ley 1340 de 2009 deberán informar a la Superintendencia de Industria y Comercio para la correspondiente aprobación previa, sobre las operaciones que proyecten llevar a cabo para efectos de fusionarse, salvo que en conjunto cuenten con menos del 20% del mercado relevante, caso en el cual deberán únicamente notificarle.

2.3. Proyecto del plan de reorganización institucional de fusión.

Para el estudio del plan de reorganización institucional de fusión de las EPS, este deberá suscribirse por los representantes legales de cada una de las entidades participantes, y presentarse personalmente o por conducto de apoderado ante la Superintendencia Nacional de Salud, con el lleno de los siguientes requisitos:

2.3.1. Requisitos generales:

— El nombre y NIT de las entidades que participen en la fusión;

— Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará;

— Copia de la convocatoria a la junta de socios, asamblea de accionistas, o quien haga sus veces, en la que conste el punto referente a la fusión y la posibilidad que tienen los socios, accionistas o miembros ausentes o disidentes de ejercer el derecho de retiro en las circunstancias previstas por la ley.

— Copia del acta, acuerdo o documento equivalente en el cual se acredite la discusión y aprobación del plan de reorganización institucional y del compromiso respectivo, por parte de la junta de socios, asamblea de accionistas, o quien haga sus veces, con el quórum previsto en los estatutos por las entidades que participen en la fusión.

— En esta misma acta, acuerdo o documento equivalente, se deberá acreditar el cumplimiento de lo establecido en el numeral 87.1 del artículo 87 del Decreto 2353 de 2015, esto es, que la entidad o las entidades absorbidas o disueltas que ceden sus afiliados tengan una participación mayoritaria en la entidad resultante de la reorganización.

— Certificación de los representantes legales de las compañías en las que conste que el proyecto de acuerdo de fusión estuvo a disposición de los socios en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la entidad, por lo menos durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión en la que se decidió llevar a cabo la fusión.

— En el caso de creación de una entidad, los estatutos de la misma.

— Copias certificadas de los balances generales de las entidades participantes, que no sean EPS.

— La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos (si los hubiere).

— Estados financieros consolidados de las entidades que no sean EPS y que participen en el proceso de fusión debidamente certificados y acompañados de las notas de los estados financieros y de un dictamen emitido por el revisor fiscal o en su defecto por un contador público independiente.

— Modelo de atención para la prestación de los servicios de salud ajustado con la caracterización de la población que recibe. Dicho modelo deberá venir acompañado de todos los procesos, procedimientos, manuales y demás documentos que se mencionen en el modelo de atención.

— Un ejemplar del diario de amplia circulación nacional a través del cual los representantes legales de las entidades intervinientes en la fusión hayan dado a conocer al público la aprobación del compromiso. Este aviso deberá contener: i) los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el capital social, o el suscrito y el pagado; ii) el valor de los activos y pasivos de las entidades participantes en el proceso de fusión; iii) a síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y de la participación que los socios de la entidad absorbida tendrán en el capital de la entidad absorbente o en la nueva entidad;

— Se deberá allegar los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las entidades que no sean EPS y que participen en el proceso de fusión, que hubieren servido de base para establecer las condiciones en que se realizará esta reorganización;

— El avalúo de aportes en especie que haya de recibir la absorbente o la nueva entidad (si los hubiere);

— Copia del acto administrativo expedido por la Superintendencia de Industria y Comercio que autoriza la concentración proyectada, cuando aplique, en cumplimiento de los artículos 9º y ss. de la Ley 1340 de 2009.

Este requisito podrá ser allegado hasta antes que se cumpla el término de que trata la presente circular para que la Superintendencia Nacional de Salud resuelva la solicitud de aprobación del plan de reorganización institucional y, en el caso que el solicitante no pueda entregar este documento por estar en trámite ante la Superintendencia de Industria y Comercio, informará de esa situación a esta entidad, para suspender los términos.

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 74 de la Constitución Política, el artículo 24 de la Ley 1437 de 2011 y el artículo 2º de la Ley 1712 de 2014, y con el objeto de salvaguardar la reserva que pueda predicarse de los documentos o la información aportada con la solicitud de aprobación del plan de reorganización institucional, las empresas solicitantes deberán precisar los documentos o folios sobre los cuales exista norma legal de reserva o confidencialidad. Para ello deberán presentar dentro del Proyecto del plan de reorganización un documento contentivo de la información sobre la cual solicitan reserva, desarrollando una justificación, así sea sumaria, del por qué el documento ostenta tal calidad, so pena de recibir tratamiento de carácter público.

La Superintendencia Nacional de Salud deberá incluir la justificación en el expediente público, y abrirá otro expediente de carácter reservado en el que se incluirán los documentos completos aportados con la solicitud.

Lo anterior, sin perjuicio que la Superintendencia Nacional de Salud pueda objetar el carácter reservado de los documentos que se indiquen en la solicitud, cuando no se consideren reservados conforme a la Constitución Política o la Ley.

La información reservada que reciba la Superintendencia Nacional de Salud no podrá ser compartida, salvo que medie autorización expresa del titular de la misma, o alguna de las excepciones previstas en la normativa aplicable a la materia.

2.3.1.1. Anexos requisitos generales.

Los siguientes anexos deben ser enviados en archivos en formato excel:

— Relación de afiliados que se van a ceder, en los términos del numeral 87.2 del artículo 87 del Decreto 2353 de 2015 de acuerdo con la siguiente estructura:

VariableDescripciónLongitud máximaValores permitidos
NIT Escriba el NIT de la entidad que cede los afiliados sin dígito de verificación 9Numérico
Tipo de identificación del afiliado RC:= Registro civil 2Texto
TI:= Tarjeta de identidad
CC:= Cédula de ciudadanía
CE:= Cédula de extranjería
PA:= Pasaporte
Número de identificación del afiliado Registre el número de identificación del afiliado 16Numérico
Primer apellido del afiliado Registre el primer apellido del afiliado 30Alfanumérico
Segundo apellido del afiliado Registre el segundo apellido del afiliado 30Alfanumérico
Primer nombre del afiliado Registre el primer nombre del afiliado 30Alfanumérico
Segundo nombre del afiliado Registre el segundo nombre del afiliado 30Alfanumérico
Tipo de afiliado C= Cotizante 1Alfanumérico
B= Beneficiario
Fecha de nacimiento del afiliado Registre la fecha de nacimiento del afiliado 10Fecha con formato dd/ mm/aaaa
Sexo del afiliado M:= Masculino 1Texto
F:= Femenino
Código municipio de afiliación Registre el código del municipio en donde se hizo la afiliación, según tabla DANE 5Numérico
Zona de afiliación Registre el código de la zona en donde se hizo la afiliación 1Texto
U:= Urbana
R:= Rural
Fecha de afiliación a la entidad Registre la fecha de afiliación 10Formato dd/ mm/aaaa

— Relación de activos y pasivos de las entidades que serán absorbidas, y de la absorbente o resultante, en los términos del numeral 87.2 del artículo 87 del Decreto 2353 de 2015 de acuerdo a la siguiente estructura:

VariableDescripciónLongitud máximaValores permitidos
NITNIT de la entidad que se disuelve sin dígito de verificación9Numérico
Código contableRegistre el código contable en el cual tiene registrado el activo o pasivo16Numérico
DescripciónDescripción detallada del activo o pasivo.
A manera de ejemplo:
1. Para terrenos o edificaciones escriba la descripción del activo incluyendo dirección de la ubicación del mismo.
2. Para cuentas por pagar, debe incluir en la descripción el tercero (nombre y NIT) con el que tiene la deuda, concepto y Nº de factura.
200Alfanumérico
ValorSaldo del activo o pasivo a la fecha en pesos20Numérico
Porcentaje cesiónPorcentaje que será cedido a la entidad beneficiaria5Numérico entre 0 y 100 con y solo dos posiciones decimales.

— Relación de los contratos asociados a la prestación de servicios de salud del plan de beneficios que se van a ceder, en los términos del numeral 87.2 del artículo 87 del Decreto 2353 de 2015 de acuerdo a la siguiente estructura:

VariableDescripciónLongitud máximaValores permitidos
NIT de la prestadora Número de Identificación Tributaria de la Institución Prestadora de Servicios de Salud. 16Numérico
Dígito de verificación prestadora Dígito de verificación del número de identificación tributaria de la institución prestadora de servicios de salud. 1Numérico
Código de entidad prestadora Código de habilitación para IPS (inscrito en REPS) 1Numérico
Número de contrato Identificación del contrato 30Alfanumérico

VariableDescripciónLongitud máximaValores permitidos
Fecha de inicio del contratoFecha de inicio del contrato10Fecha con formato dd/ mm/aaaa
Fecha de terminación del contratoFecha final del contrato (no puede ser inferior al periodo de reporte)10Fecha con formato dd/ mm/aaaa
Tipo contratoTipo de contrato entre el contratante y la IPS
1:= Por capitación
2:= Por conjunto de atención integral o paquete
3:= Por evento
4:= Por diagnóstico
5:= Otro
1Numérico
OtroEspecifique el tipo de contrato si marcó otro en tipo de contrato50Alfanumérico
Tipo planPlan al cual presta servicios de salud la IPS
1:=Régimen contributivo
2:=Régimen subsidiado
3:=Planes complementarios
4:=Medicina prepagada
5:=Regímenes contributivo y subsidiado
6:=Régimen contributivo y planes complementarios
7:=Régimen contributivo y medicina prepagada
8:= Regímenes contributivo, subsidiado y planes complementarios
1Numérico
Número afiliados por contratoEl número total de afiliados cubierto por el contrato10Numérico
Área de coberturaCorresponde a cada municipio que cubre la prestación de servicios de salud de cada IPS contratada. Según tabla DANE5Caracteres numéricos
Número afiliados por municipioEl número de afiliados cubierto en cada municipio10Numérico
Valor del contratoEl valor total para el período de vigencia del contrato15Numérico, sin separador de miles.
Código de servicioCódigo del servicio contratado, de acuerdo con la Guía de Transición de Servicios. Resolución 2003 de 2014 o normas que la modifique, sustituyan o eliminen.4Numérico
Modalidad servicioModalidad del servicio contratado de acuerdo a Resolución 2003 de 2014 o normas que la modifique, sustituyan o eliminen.
1:= Intramural ambulatorio
2: = Intramural hospitalarios
3: =Brigadas o jornadas de salud modalidad intramural
4: =Brigadas o jornadas de salud modalidad extramural
5: = Extramural atención en unidad móvil acuática o terrestre
6: = Extramural atención domiciliaria
7: =Telemedicina para prestador remisor
8: =Telemedicina para prestador remisor - con Teleuci
9: =Telemedicina para centros de referencia
1Numérico
Complejidad del servicio contratadoIdentificación de la complejidad que presenta el servicio contratado.
1: = Baja
2: = Media
3: = Alta
1Numérico
Interrupción voluntario de embarazoLa IPS practica interrupción voluntario de embarazo
1: = Sí
2: = No
1Numérico
EutanasiaLa IPS practica la eutanasia:
1: = Sí
2: = No
1Numérico

VariableDescripciónLongitud máximaValores permitidos
Rol en la red servicios oncológicosRol en la red de prestación de servicios oncológicos
1: líder ted
2: Asistencial
3: Administrativo
4: Logístico
0: NA
1Numérico
Rol según fase de atención en la red de servicios oncológicosRol según fase de atención en la red de prestación de servicios oncológicos
1: Prevención
2: Detección temprana
3: Diagnóstico
4: Tratamiento integral
5: Rehabilitación
6: Cuidado paliativo
0: NA
1Numérico

— El intercambio de partes de interés, cuotas de acciones que implicará la fusión, de acuerdo a la siguiente estructura:

NOTA: Se debe presentar la relación de socios o accionistas de las entidades absorbidas y de la absorbente o resultante.

VariableDescripciónLongitud máximaValores permitidos
Tipo entidad Tipo de la entidad que se reporta, escriba:
1. Entidad absorbida
2. Entidad absorbente o resultante
1Numérico
NIT NIT de la entidad a reportar 9Numérico
Identificación socio, accionista, integrante o símil. Número de identificación 50Texto
Tipo de Identificación Socio o accionista Tipo de identificación del aportante
NI=NIT
CC=Cédula de ciudadanía
CE=Cédula de extranjería
OT=Otra/Otro
2Texto
Nombre socio o accionista Nombre completo del accionista o socio 50Alfanumérico
Valor total aporte Valor total del aporte en pesos 15Numérico, sin separador de miles.
Nº acciones No total de acciones 15Numérico, sin separador de miles.

2.3.2. Requisitos específicos - Decreto 2702 de 2014.

Con el plan de reorganización institucional de fusión, deberá acompañarse un programa de cumplimiento de las condiciones financieras de que trata el Decreto 2702 de 2014 y de sus modificaciones. Este programa de cumplimiento debe contener también el programa de capitalización y/o formulación del cubrimiento del defecto resultante del proceso de fusión, el cual debe remitirse en archivo pdf.

En todo caso, el programa de cumplimiento debe incluir la metodología de cálculo, así como las bases de datos utilizadas y los resultados de las reservas técnicas.

Adicionalmente, se debe describir la estructura de las bases de datos que hacen parte de los anexos de este numeral.

2.3.2.1. Anexos requisitos específicos Decreto 2702 de 2014.

Los siguientes anexos deben ser enviados en archivos en formato excel:

— El balance consolidado y estado de resultados de la entidad beneficiaria siguiendo la estructura del anexo técnico 1 de la Circular Única de la Superintendencia Nacional de Salud o las normas que lo modifiquen.

— Otros conceptos financieros, reservas técnicas e inversiones, siguiendo la estructura de los anexos técnicos 166, 167 y 168 de la Circular Única de la Superintendencia Nacional de Salud o las normas que lo modifiquen.

NOTA: Si la entidad aplica las Normas Internacionales de Información Financiera, se debe utilizar la estructura del anexo técnico 172 de la Circular Única de la Superintendencia Nacional de Salud o las normas que lo modifiquen, en vez del 166 mencionado anteriormente. Adicionalmente debe enviar las políticas y revelaciones en la aplicación de Normas Internacionales de Información Financiera de la Entidad donde se describan los conceptos incluidos en el archivo técnico 172.

— Proyecciones del balance general, del estado de resultados y del presupuesto de la entidad absorbente o nueva compañía por los años que restan para el cumplimiento de las condiciones financieras de que trata el Decreto 2702 de 2014. Estas proyecciones deben estar acompañadas de todos los análisis realizados y sustentación de cada una de las cifras, en cuadros excel debidamente formulados.

2.4. Trámite al interior de la Superintendencia Nacional de Salud.

Radicada la solicitud de aprobación del Plan de Reorganización Institucional de Fusión, la Superintendencia Nacional de Salud dispondrá de treinta (30) días hábiles siguientes para su aprobación mediante acto administrativo debidamente motivado.

Cuando la Superintendencia constate que la solicitud de aprobación del Plan de reorganización institucional de fusión está incompleta, requerirá al solicitante dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de radicación para que la complete en el término máximo de un (1) mes. Se entenderá que el peticionario ha desistido de su solicitud cuando no satisfaga el requerimiento, salvo que antes de vencer el plazo concedido solicite prórroga hasta por un término igual. A partir del día siguiente en que el interesado aporte los documentos faltantes, se iniciará el término para resolver la solicitud, según lo previsto en el artículo 17 de la Ley 1437 de 2011, sustituido por el artículo 1º de la Ley 1755 de 2015, o las normas que lo modifiquen o sustituyan.

En el caso de tratarse del cumplimiento del requisito de aprobación previa de que trata los artículos 9º y ss. de la Ley 1340 de 2009, por estar en trámite ante la Superintendencia de Industria y Comercio, la suspensión señalada en el párrafo anterior, podrá prolongarse hasta por un término máximo de seis (6) meses.

2.5. Acto administrativo que autoriza el Plan de reorganización institucional de fusión.

Mediante acto administrativo la Superintendencia Nacional de Salud decidirá sobre la aprobación del plan de reorganización institucional, dentro del cual se encuentra la solicitud de aprobación de reforma estatutaria y la solicitud de aprobación de la cesión de afiliados, activos, pasivos, habilitación o autorización para operar y de los contratos asociados a la prestación de servicios de salud del plan de beneficios, en los términos de la petición presentada.

También en dicho acto administrativo se incluirá la obligación de las entidades intervinientes de formalizar la aprobación del plan de reorganización institucional mediante escritura pública registrada en la cámara de comercio o la entidad encargada del registro respectivo, dentro del término señalado en el acto administrativo correspondiente, so pena de la imposición de las sanciones correspondientes por el incumplimiento de las instrucciones y órdenes impartidas por esta Superintendencia.

Igualmente, se ordenará que se notifique personalmente el contenido del acto administrativo al representante legal de las entidades intervinientes, o a quien haga sus veces, entregándole copia de la misma, advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición, interpuesto ante el Superintendente Nacional de Salud dentro de la oportunidad prevista en el Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo. Así mismo se ordenará comunicar la decisión al Ministerio de Salud y Protección Social y al administrador fiduciario del Fosyga o a quienes hagan sus veces.

La escritura deberá inscribirse en el registro mercantil de la cámara de comercio o la entidad encargada del registro respectivo del domicilio social de cada una de las entidades participantes.

Si revisado el plan de reorganización institucional este no cumple con lo establecido en el artículo 87 del Decreto 2353 de 2015 y en la presente circular, se rechazará la solicitud mediante acto administrativo debidamente motivado.

2.6. Perfeccionamiento de la fusión.

Una vez aprobado el plan de reorganización institucional de fusión por la Superintendencia Nacional de Salud, los representantes legales de las entidades intervinientes deberán elevarlo a escritura pública que contendrá los estatutos de la nueva entidad o las reformas que se introducen a los estatutos de las existentes. Igualmente, en ella deberán protocolizarse los siguientes documentos:

— El acta o actas de las entidades participantes en que conste el acuerdo de fusión.

— La aprobación del plan de reorganización institucional de fusión por parte de la Superintendencia Nacional de Salud (acto administrativo).

— Los estados financieros certificados y dictaminados, de cada una de las entidades participantes, que hayan servido de base para la fusión.

Hasta tanto se perfeccione la cesión de la habilitación a la nueva entidad o entidad absorbente, la disuelta o absorbida deberá seguir garantizando, en todo caso, la continuidad del aseguramiento y la prestación del servicio público esencial de seguridad social en salud a los afiliados.

Copia de la escritura pública en cita se registrará en la cámara de comercio, o la entidad encargada del registro respectivo, correspondiente al domicilio social de cada una de las entidades participantes en el proceso de fusión.

Una vez inscrita en el registro pertinente la escritura a que se refiere el párrafo anterior, operará entre las entidades intervinientes la fusión y frente a terceros la transferencia en los activos, pasivos, usuarios y contratos asociados a la prestación de servicios de salud del plan de beneficios de la disuelta o absorbida a la nueva entidad o entidad absorbente, sin perjuicio de lo previsto en materia contable.

Efectuado el registro de la escritura pública correspondiente, las entidades intervinientes deberán remitir a esta Superintendencia copia de la escritura registrada y constancia del registro respectivo, a más tardar dentro de los quince (15) días siguientes al registro.

Perfeccionada la fusión se dará aviso al público de tal circunstancia en un diario de amplia circulación nacional, el cual se publicará por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) días, tal y como lo prevé el numeral 6 del artículo 71 del estatuto orgánico del sistema financiero.

III. Vigencia

La presente circular rige a partir de la fecha de su publicación, deroga todas aquellas disposiciones que le resulten contrarias, y sustituye la Circular Externa 65 de 23 de diciembre de 2010 expedida por esta Superintendencia, en lo que respecta a fusión y escisión de EPS, quedando vigente para los demás tipos de EAPB.

IV. Sanciones

De conformidad con lo establecido en los artículos 130 y 131 de la Ley 1438 de 2011, la inobservancia e incumplimiento de las instrucciones consignadas en la presente circular, dará lugar al inicio de procesos administrativos sancionatorios tanto a título personal como institucional sin perjuicio de las responsabilidades disciplinarias, penales o civiles que ellas conlleven y las sanciones que puedan imponer otras autoridades administrativas.

Dada en Bogotá, D.C., a 18 de abril de 2016.

Publíquese y cúmplase.

N. del D.: La presente circular externa va dirigida a las entidades promotoras de salud, EPS, del Régimen Subsidiado y Régimen Contributivo.

1 Concepto Superintendencia de Sociedades en Oficio 220-051891 del 26 de junio de 2012.

2 Concepto Superintendencia de Sociedades Oficio 220-45217, 2 de septiembre de 2002.

(Nota: Sustituida por la Circular Externa 5 de 2017 de la Superintendencia Nacional de Salud)