DECRETO 2155 DE 1992 

(Diciembre 30)

“Por el cual se reestructura la Superintendencia de Sociedades”.

El Presidente de la República de Colombia,

en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo transitorio 20 de la Constitución Política y teniendo en cuenta las recomendaciones de la comisión de que trata el mismo artículo,

(Nota: Derogado por el Decreto 1080 de 1996 artículo 29 del Ministerio de Desarrollo Económico)

DECRETA:

CAPÍTULO I

Inspección, vigilancia y control de las sociedades mercantiles

ART. 1º—Naturaleza. La Superintendencia de Sociedades es un organismo técnico, con autonomía administrativa y presupuestal, adscrito al Ministerio de Desarrollo Económico, que por delegación del Presidente de la República, ejerce la inspección, vigilancia y control de las sociedades mercantiles.

(Nota: Derogado por el Decreto 1080 de 1996 artículo 29 del Ministerio de Desarrollo Económico)

ART. 2º—Principios. La Superintendencia de Sociedades ejercerá la función presidencial de inspección, vigilancia y control de las sociedades mercantiles no sometidas a la vigilancia de otras superintendencias, atendiendo los siguientes principios:

1. Cuidar que las entidades sujetas a su control y vigilancia se ajusten en su formación, funcionamiento y en el cumplimiento de su objeto a las previsiones legales y estatutarias.

2. Intervenir, de acuerdo con las facultades previstas en la ley, en los casos en que se presenten o puedan presentarse abusos en los órganos de dirección y/o administración de las sociedades y entidades vigiladas o de quienes tengan facultad decisoria en ellas.

3. Propender por la adecuada transparencia de la información contable, financiera y jurídica de las sociedades mercantiles sujetas a su inspección, vigilancia y control, respetando la reserva que sobre determinados actos o documentos impone la ley.

4. Promover la investigación en las materias que le sean de su competencia.

(Nota: Derogado por el Decreto 1080 de 1996 artículo 29 del Ministerio de Desarrollo Económico)

ART. 3º—Autorizaciones generales. En virtud de lo dispuesto en el artículo 83 de la Constitución Política, de acuerdo con el principio de la presunción de buena fe en las actuaciones de los particulares, el superintendente podrá expedir regímenes de autorizaciones generales para los trámites que deban surtirse ante la Superintendencia de Sociedades.

(Nota: Derogado por el Decreto 1080 de 1996 artículo 29 del Ministerio de Desarrollo Económico).

ART. 4º—De la inspección. En desarrollo de la función de inspección a las sociedades mercantiles, la Superintendencia de Sociedades podrá obtener, confirmar y analizar información sobre la situación jurídica, contable, económica y administrativa de cualquier sociedad.

(Nota: Derogado por la Ley 222 de 1995 artículo 242).

(Nota: Derogado por el Decreto 1080 de 1996 artículo 29 del Ministerio de Desarrollo Económico).

ART. 5º—De la vigilancia. La vigilancia a las sociedades mercantiles consiste en el seguimiento que hace la Superintendencia de Sociedades a los actos y operaciones de las entidades sujetas a este nivel de control, con el objeto de ejercer una labor preventiva y sancionatoria, de acuerdo con la ley.

Solamente estarán sujetas a vigilancia las siguientes sociedades mercantiles:

1. Las que determine el Presidente de la República en ejercicio de la facultad de inspección, control y vigilancia que le otorga la Constitución Política, atendiendo criterios tales como el interés público económico, el empleo directo generado, la importancia económica de la empresa o el tamaño de la misma.

2. Las que determinen normas que tengan el carácter de supranacionales.

La Superintendencia de Sociedades ejercerá también las funciones de control y vigilancia sobre el cumplimiento del régimen cambiario en materia de inversión extranjera realizada en Colombia y de inversión realizada por personas naturales o jurídicas colombianas en el exterior, así como las operaciones de endeudamiento en moneda extranjera realizadas por sociedades o empresas domiciliadas en Colombia, sin perjuicio de las competencias asignadas a las Superintendencias Bancaria y de Valores.

PAR. 1º—Las sociedades que a la fecha de expedición de este decreto se encuentren sujetas a la inspección y vigilancia continuarán sometidas a dicho control por el término de seis (6) meses, plazo dentro del cual la superintendencia tomará las medidas pertinentes para ajustarse a las disposiciones de este decreto, sin perjuicio del término establecido para la transferencia de funciones a la Superintendencia de Valores previsto en el artículo 52 del presente decreto.

PAR. 2º—La Superintendencia de Sociedades ejercerá el control cambiario de que trata este artículo una vez el Gobierno Nacional apruebe la planta de personal que le permita asumir dicha función, en los términos del artículo 55 del presente decreto.

(Nota: Derogado por la Ley 222 de 1995 artículo 242)

(Nota: Derogado por el Decreto 1080 de 1996 artículo 29 del Ministerio de Desarrollo Económico)

ART. 6º—Funciones de la Superintendencia de Sociedades. Son funciones de la Superintendencia de Sociedades:

1. Ejercer la inspección, vigilancia y control de las sociedades mercantiles, no sometidas a la vigilancia de otras Superintendencias.

2. Absolver las consultas que se formulen en los asuntos de su competencia.

3. Convocar y tramitar los concordatos preventivos en los casos que la ley señale, conforme a lo establecido en el Decreto 350 de 1989, así como los demás procesos concursales que determine la ley.

4. Adelantar las investigaciones administrativas de que trata el artículo 281 del Código de Comercio.

5. Unificar las reglas de contabilidad a que deben sujetarse las sociedades mercantiles sometidas a su vigilancia.

6. Asesorar al Gobierno Nacional en todo lo relacionado con las actividades propias de la Superintendencia de Sociedades.

7. Dar apoyo en los asuntos de su competencia a los empresarios y a los demás organismos del Estado.

8. Fomentar el conocimiento y difusión de la legislación comercial y de las normas contables privadas.

9. Fijar, con la aprobación del Gobierno Nacional el monto de las contribuciones que los vigilados deben pagar a la Superintendencia en los términos del artículo 287 del Código de Comercio y recaudar los dineros por tal concepto.

10. Solicitar cuando sea conveniente para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier sociedad, a sus administradores o al revisor fiscal, en la forma, detalle y términos que determine, cualquier información jurídica, administrativa, contable y/o financiera.

11. Realizar, de oficio o a petición de parte interesada, visitas de inspección y ordenar que se tomen las medidas a que haya lugar para subsanar las irregularidades que se hayan observado durante la práctica de éstas, así como realizar las investigaciones de que trata el artículo 274 del Código de Comercio.

12. Imponer sanciones o multas hasta de cuarenta y un salarios mínimos legales mensuales a quienes incumplan sus órdenes, la ley o los estatutos.

13. Ordenar la inscripción de acciones en el libro de registro correspondiente, cuando la sociedad se niegue a efectuarla sin fundamento legal.

14. Interrogar bajo juramento a cualquier persona cuyo testimonio se requiera para el examen de los hechos relacionados con la administración o fiscalización de las sociedades mercantiles de acuerdo a lo previsto en el artículo 275 del Código de Comercio.

15. Ordenar la remoción de administradores, revisor fiscal y empleados cuando en las sociedades sometidas a su vigilancia se presenten graves irregularidades que así lo ameriten.

16. Autorizar los reglamentos de colocación de acciones de las sociedades sometidas a su vigilancia.

17. Autorizar la emisión de bonos de las sociedades sometidas a su vigilancia de acuerdo con lo establecido en la ley.

18. Verificar que la colocación de acciones y la emisión de bonos se haya efectuado conforme a la ley y a lo autorizado por la Superintendencia de Sociedades.

19. Ordenar a las sociedades, la venta de acciones, cuotas o partes de interés de las subordinadas en las sociedades que las dirijan o controlen.

20. Comprobar la realidad de las transacciones entre una sociedad vigilada y sus subordinadas.

21. Promover, cuando el Superintendente lo estime conveniente, en las sociedades sujetas a su vigilancia que tengan problemas en su nivel de solvencia o en el de liquidez o en el de endeudamiento, la presentación de planes tendientes a mejorar dicha situación, en especial cuando ésta pueda afectar a terceros y vigilar la cumplida ejecución de los planes presentados.

22. Enviar delegado a las reuniones del máximo órgano social, cuando lo considere necesario.

23. Verificar que las actividades que desarrolla la sociedad vigilada estén dentro del objeto social y ordenar la suspensión de los actos no comprendidos dentro del mismo.

24. Decretar la disolución y ordenar la liquidación de las sociedades sometidas a su vigilancia, cuando se cumplan los supuestos previstos en la ley y en los estatutos; adelantar el trámite correspondiente y adoptar las medidas a que haya lugar de acuerdo con la ley.

25. Designar al liquidador en los casos previstos por la ley.

26. Autorizar las reformas estatutarias consistentes en fusión, escisión, transformación, conversión de acciones, disminución de capital social, cuando esta última operación implique un efectivo reembolso de aportes, o la disolución anticipada. Igualmente aprobar los avalúos de aportes en especie.

27. Convocar a reuniones extraordinarias del máximo órgano social en las sociedades vigiladas, en los casos previstos por la ley.

28. Ejercer la inspección y vigilancia sobre el cumplimiento del régimen cambiario en materia de inversión extranjera, inversión colombiana en el exterior y endeudamiento externo.

29. Las asignadas por la ley actualmente para efectos de la vigilancia y control de las sociedades administradoras de consorcios comerciales, bolsas de productos y fondos ganaderos.

30. Desarrollar las funciones de policía judicial que la ley determine.

31. Ejercer las funciones que en materia de jurisdicción coactiva le asigne la ley.

32. Cumplir las funciones que en materia de cambios internacionales le asigne la ley.

33. Las demás que en adelante le asigne la ley.

(Nota: Derogado por la Ley 222 de 1995 artículo 242)

(Nota: Derogado por el Decreto 1080 de 1996 artículo 29 del Ministerio de Desarrollo Económico)

ART. 23.—Funciones de la división de concordatos. 1. Dirigir, orientar, coordinar y controlar el trámite y ejecución de los concordatos.

2. Asistir y presidir, como delegado del superintendente, las audiencias concordatarias, cuando éste así lo disponga.

3. Vigilar el cumplimiento y ejecución de los acuerdos concordatarios.

4. Recopilar las doctrinas y los conceptos que sobre concordatos expida la entidad.

5. Resolver consultas y emitir conceptos relacionados con su área.

6. Las demás que le sean asignadas por la ley y las que correspondan a la naturaleza de su cargo.

ART. 52.—Traslado de funciones a la Superintendencia de Valores. La función de inspección, vigilancia y control sobre las sociedades comerciales con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores que no se encuentren sometidas a inspección y vigilancia permanente de la Superintendencia Bancaria será ejercida por parte de la Superintendencia de Valores.

ART. 53.—Concordatos preventivos. La Superintendencia de Sociedades tramitará los concordatos preventivos obligatorios de las sociedades comerciales cuyos activos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, sean iguales o superiores a 10 mil salarios mínimos legales mensuales siempre y cuando reúnan los requisitos previstos en el numeral 1º del artículo 48 del Decreto 350 de 1989, en lo referente al número de trabajadores y al monto de los pasivos.

Esta norma será aplicable a las sociedades comerciales independientemente de la superintendencia que ejerza las funciones de inspección y vigilancia, salvo lo dispuesto en el artículo 49 del Decreto 350 de 1989.

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