Evaluación de auditoría en gobierno corporativo: propuesta aplicable a las empresas colombianas

Revista Nº 61 Ene.-Mar. 2015

Elizabeth Prada Mancilla 

(Colombia) 

Abogada de la Universidad de los Andes 

MBA y Maestría en Análisis Financiero, Universidad Carlos III de Madrid 

Profesora de cátedra de varias universidades colombianas en gobierno corporativo, derecho societario y mercado de valores 

Introducción

Desde el año 2000 en diferentes países del mundo se han dado grandes crisis corporativas empresariales que de manera permanente llaman la atención a los reguladores, supervisores y organismos internacionales dados los efectos económicos, financieros y sistémicos que han producido, donde el elemento común corresponde a la administración deficiente y poco transparente de las compañías que hacen parte de varios mercados. Aún se recuerdan en varios foros académicos nombres como Enron, Parmalat, Worldcom, y en Colombia de manera más reciente Interbolsa como ejemplo de lo que le puede suceder a una compañía con malos estándares de gobierno corporativo.

Las referidas crisis empresariales han servido de fundamento incontrovertible para sustentar la necesidad de crear y aumentar medidas desde lo público y lo privado que garanticen el fortalecimiento del gobierno corporativo al interior de las empresas, inicialmente las emisoras del mercado de valores, posteriormente las compañías que son parte del sistema financiero y de manera más reciente las empresas del sector real. Esta tendencia originalmente anglosajona fue rápidamente seguida por una gran cantidad de países alrededor del mundo.

Colombia no ha sido ajena a la tendencia internacional, en 2001 la entonces Superintendencia de Valores expidió la Resolución 275, que constituyó uno de los ejercicios más innovadores desde el punto de vista regulatorio, a través del cual se empezó a hablar de gobierno corporativo y se promovió la adopción de principios de buen gobierno entre las sociedades emisoras de mercado de valores que tenían la intención de ser destinatarias de los recursos de los fondos de pensiones obligatorias. Posteriormente, en 2005 se expidió la Ley 964 que complementó el esfuerzo realizado por el supervisor del 2001 y creó una serie de normas de obligatorio cumplimiento para las empresas emisoras colombianas. Trabajo que finalmente se vio consolidado en 2007, cuando la nueva Superintendencia Financiera expidió el Código País de Gobierno Corporativo destinado a las sociedades emisoras de valores que estaban bajo supervisión de dicha Superintendencia.

Ahora bien, el gobierno corporativo en Colombia y en muchos países de Latinoamérica no es una tema de creación reciente, en muchas regulaciones societarias es común encontrar medidas de gobierno corporativo que vienen desde los años 70, encaminadas a proteger a los accionistas, a organizar el funcionamiento de las asambleas y juntas directivas y a regular el manejo de la información financiera; no obstante, estas normas no eran consideradas como parte del denominado gobierno corporativo, el cual surge bajo este nombre a finales de los años 90.

Es preciso aclarar que Colombia maneja un modelo de gobierno corporativo de carácter mixto, que contempla la obligatoriedad y la voluntariedad, dado que si una sociedad quiere tener un modelo de gobierno corporativo deberá cumplir con las disposiciones regulatorias aplicables a la sociedad y por otro lado adoptar los principios, políticas y medidas que nacen de la convicción y del ejercicio de autorregulación propio de cada sociedad que decide tener un determinado modelo de gobierno. Para algunos estudiosos del gobierno corporativo, el verdadero modelo de gobierno es aquel que nace de la convicción y del ejercicio de autorregulación y no del cumplimiento de la regulación aplicable a la empresa.

Este documento pretende presentar una propuesta de evaluación que permita a los auditores internos o externos incorporar, dentro de sus planes de trabajo, la realización de una supervisión al modelo de gobierno corporativo de una sociedad, dado el impacto que puede generar para una compañía contar con debilidades en materia de gobierno corporativo, las cuales pueden llevar a la quiebra de la entidad o a impactar incluso a los mercados en los que opera y a exponer reputacionalmente a los órganos de control interno y externo de la empresa (como ya se ha visto en grandes quiebras corporativas), por no advertir a tiempo riesgos en torno a esta materia.

1. Elementos del gobierno corporativo que deben servir de punto de partida para realizar un trabajo de auditoría en una sociedad

El gobierno corporativo entendido como un conjunto de principios, políticas y medidas encaminadas a fortalecer los esquemas de dirección, administración y control de una sociedad buscando ser más transparente y confiable para sus accionistas y en general para todos sus grupos de interés, resulta ser uno de los temas de mayor importancia y de orden prioritario para los principales líderes de una organización.

En la concepción original el gobierno corporativo buscaba alinear los intereses de los órganos de dirección y administración con los intereses de los propietarios de la compañía, quienes eran los que habían elegido y confiado en dichos directores y administradores el direccionamiento y la gestión de la entidad de la que eran propietarios. Esta noción ha sido ampliada. En la actualidad, a nivel internacional además de los órganos de dirección y administración, se incluyen los órganos de control como parte del gobierno corporativo y se busca alinear los intereses de todos los órganos con los intereses de la compañía a la que pertenecen, buscando además con dicha alineación la protección de los diferentes grupos de interés de la sociedad y la sostenibilidad de la entidad.

Este enfoque más amplio del gobierno corporativo en las empresas, genera un replanteamiento de los órganos de control de las sociedades, tales como la revisoría fiscal y la auditoría, no solo porque les señala claras responsabilidades en torno al gobierno corporativo de la empresa, sino que les genera un nuevo reto y es la realización de trabajos encaminados a supervisar el cumplimiento de los lineamientos de gobierno corporativo que tiene cada empresa.

Tomando como referencia la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE), la International Finance Corporation (IFC) y la Corporación Andina de Fomento (CAF), entidades multilaterales e internacionales promotoras del gobierno corporativo en los diferentes países de Latinoamérica, los siguientes elementos resultan de gran importancia para la evaluación de un modelo de gobierno corporativo de una sociedad:

— Estructura de la propiedad

— Derechos de los accionistas y manejo de las asambleas de accionistas

— Junta directiva, presidencia y alta dirección

— Información reservada y uso de información privilegiada

— Revelación de información a terceros y transparencia financiera

— Manejo de conflictos de interés y solución de conflictos.

Identificar dichos elementos dentro de una organización es el punto de partida para poder realizar cualquier proceso de supervisión por parte de un órgano de control. Como primera medida es preciso mencionar que los principios generales y las políticas del modelo de gobierno corporativo de cualquier empresa tradicionalmente se encuentran contemplados en los estatutos sociales de una compañía. Es tradicional encontrar empresas de diferentes sectores que desconocen que tienen un conjunto de prácticas de gobierno corporativo dado que no saben bien a que se refiere este tema; sin embargo, cuando se indaga en los estatutos sociales y en los documentos internos que tiene la sociedad es usual encontrarse con un conjunto de prácticas relacionadas con gobierno corporativo que incluso son parte de la cultura de la compañía, pero que no se conocen con el nombre de gobierno corporativo.

La razón de ser de incluir los fundamentos generales de gobierno corporativo en los estatutos sociales corresponde a la necesidad de garantizar que el modelo de gobierno que una sociedad decida tener, no cambie si su administración también lo hace. No obstante, a nivel internacional y nacional se han dado grandes debates sobre la necesidad o no de incorporar todas las medidas de gobierno corporativo en los estatutos de una sociedad, dado que tener todo el modelo de gobierno en dicho documento puede limitar el funcionamiento y la adaptabilidad a los cambios y necesidades internas que tenga la empresa para dar cumplimiento con algunas medidas, pues cada cambio requiere de reunión de la asamblea de accionistas.

Colombia, desde el año 2001, con la expedición de la Resolución 275 por parte de la Superintendencia de Valores del momento y partiendo de la premisa de la ausencia de sistemas de gobierno corporativo en los emisores de valores colombianos, introdujo vía regulación, estándares de gobierno corporativo, algunos de ellos con obligación para las sociedades de dejarlos expresos en sus estatutos sociales y otros a través del denominado Código de Gobierno Corporativo.

La Resolución 275 fue expedida con fundamento en la facultad otorgada por la Ley 100 de 1993 de seguridad social, según la cual le correspondía al superintendente de valores establecer los requisitos que debían acreditar las personas jurídicas que pretendían ser destinatarias de los recursos de inversión de los fondos de pensiones. Por esta razón se creó un conjunto de estándares de gobierno corporativo, cuya finalidad, además de brindarle una mayor protección a los recursos provenientes de la seguridad social, era asegurar una adecuada salvaguardia a los derechos de los inversionistas institucionales a través del fortalecimiento de un mercado más transparente en materia de revelación de información.

Para dar cumplimiento con dicha finalidad, la Resolución 275 consagró los códigos de gobierno corporativo como un instrumento a través del cual se centralizaban los estándares que sobre la materia tenían las empresas emisoras del mercado de valores, los cuales debían ser remitidos a la Superintendencia de Valores para que a través de la página del ente de control se divulgara el contenido de dichos códigos.

Si bien el propósito de la resolución era que los códigos de buen gobierno se convirtieran en la carta de navegación de cada sociedad, también es cierto que tal y como fueron concebidos se convirtieron en la forma más común en Colombia de autorregulación de temas e intereses comunes entre los emisores de valores y los inversionistas. Esto dio lugar a que no todas las medidas de gobierno corporativo quedaran incluidas en los estatutos sociales, sino solo los principios y políticas generales y la regulación, procedimientos y lineamientos de cómo desarrollar dichos principios y políticas fueron canalizados en el Código de Gobierno Corporativo.

Actualmente, si se quieren identificar en las empresas colombianas las medidas que conforman su modelo de gobierno, se debe indagar en los estatutos sociales, el Código de Gobierno Corporativo y en algunos casos en reglamentos complementarios tales como el reglamento de asamblea de accionistas, el reglamento de junta o de sus comités, los documentos de atribuciones del presidente y la alta dirección, entre otros.

Ahora bien, no se puede desconocer que es posible que se encuentren empresas que tengan altos estándares de gobierno corporativo; sin embargo, estos no se encuentran materializados en un documento específico. Si esto ocurre, el trabajo de evaluación de los auditores será más complejo de realizar porque no se sabrá a ciencia cierta cuáles realmente son los principios, políticas y medidas de gobierno corporativo que son parte del ADN de una sociedad.

Elementos que conforman un modelo de gobierno corporativo

1.1. Estructura de la propiedad, derechos de los accionistas y manejo de las asambleas de accionistas 

— Estructura de propiedad

La estructura de propiedad de una sociedad se conoce a través del denominado libro de accionistas propio de las sociedades por acciones, o del documento a través del cual se lleva el registro de los propietarios. Con ocasión de la información que se obtenga en el libro de accionistas o en los respectivos registros de la empresa sobre los propietarios es posible determinar problemas de gobierno corporativo dado que si se encuentra que la concentración accionaria es muy alta, los problemas de gobierno corporativo pueden derivarse del incentivo natural por parte de los propietarios al utilizar a la empresa para fines adicionales a los del objeto social propio de la compañía.

Por otro lado, si se encuentran bloques de accionistas con concentraciones altas de propiedad frente a otros accionistas minoritarios, los problemas de gobierno corporativo corresponderán al posible enfrentamiento de intereses entre los grupos de propietarios controladores y de los otros accionistas minoritarios. Dicha confrontación surgirá probablemente porque los primeros van a querer que sus intereses prevalezcan sobre los que puedan tener los segundos.

Otra opción que puede darse al revisar la estructura de propiedad de una sociedad es encontrar una compañía muy democratizada, es decir, con un número alto de accionistas con porcentajes similares y minoritarios en su mayoría, lo que lleva a la necesaria delegación del mandato en un grupo de directivos que, en principio, han de velar por los intereses de la sociedad sin olvidar la importancia de los intereses de los accionistas, sin que necesariamente tengan el deber de conciliarlos. Los problemas de gobierno en estos casos surgirán cuando los intereses de los administradores no estén alineados con los intereses de los accionistas, dado que es legítimo que los directivos tomen decisiones en beneficio de la sociedad que no necesariamente están alineados con los intereses de sus accionistas.

Por último, es posible encontrar estructuras de propiedad ambiguas y difíciles de determinar porque los titulares de las acciones no son necesariamente los verdaderos beneficiarios reales de la sociedad. En estos casos, los problemas de gobierno se presentan fundamentalmente por la contraposición de intereses entre los beneficiarios reales y los demás grupos de interés, en especial potenciales accionistas minoritarios o inversionistas de otros valores que emita la empresa, porque ante la desconfianza que produce no conocer quiénes son los verdaderos dueños de una compañía, surgirán constantes cuestionamientos sobre las decisiones adoptadas por la administración, porque se puede considerar que la administración del momento sirve a los intereses de los beneficiarios reales y no a los de la sociedad, y sentada la duda es frecuente encontrarse con inversionistas que programan auditorías especializadas para revisar las cuentas de la sociedad, e incluso ejercerán activamente controles adicionales que puedan garantizar que su inversión estará blindada ante decisiones que privilegien los intereses de los verdaderos accionistas mayoritarios de la sociedad.

Sin perjuicio de las diferentes estructuras de propiedad y la contraposición de intereses que se den al interior de una empresa entre los accionistas y la administración, el reto que tienen las sociedades es anticiparse a posibles conflictos que lleguen a darse cuando no se favorezcan todos los intereses al mismo tiempo. Se deben establecer como parte de sus modelos de gobierno corporativo unas reglas claras de actuación que den prioridad en todo momento a los intereses de la compañía de cara a la sostenibilidad de esta, por encima de los intereses de los accionistas o de la administración.

Estas reglas de actuación necesariamente deben venir del consenso de los propietarios, por ello es usual consagrarlas en los estatutos sociales (los cuales son aprobados necesariamente por los propietarios) o en los reglamentos de emisión de valores que vaya a implementar la entidad (dado que cuando un inversionista va a comprar títulos de una sociedad se adhiere al reglamento que el emisor expide con las reglas y condiciones contenidas en este), o en acuerdos de accionistas porque es a través de estos documentos que realmente se blinda a la compañía de posibles conflictos por el choque que se pueda presentar de los diferentes intereses de sus accionistas.

La labor de supervisión de los órganos de control deberá estar dirigida entonces a identificar dentro de la compañía que audita, entre otros aspectos, si se tienen claras las reglas de actuación ante conflictos que se presenten con ocasión de los accionistas, las cuales deberán estar ajustadas a la estructura de propiedad que tenga la sociedad.

 Derechos de los accionistas

Con relación a los derechos de los accionistas, los modelos de gobierno corporativo que adopten las compañías deben ir dirigidos a identificar dichos derechos y garantizar la protección de estos. No obstante, todavía es usual encontrar muchas empresas que consideran que los derechos de los accionistas son aquellos que la regulación societaria de cada país les reconoce acorde con el tipo de participación que tengan en la sociedad, y que no es necesario incluir derechos adicionales.

Los verdaderos modelos de gobierno corporativo de las empresas, van más allá de lo que la regulación consagra para cada accionista de acuerdo con el tipo de acción que posee en una sociedad. El objetivo central cuando se habla de identificación, reconocimiento y protección de los derechos de los propietarios de una compañía, es que estos pueden ejercer plena, concreta y oportunamente sus derechos de propiedad.

Dónde encontrar los derechos que tienen los propietarios de una compañía, es el punto de partida para la identificación de si una empresa ha ido más allá de lo consagrado en la regulación o se ha quedado con el cumplimiento de la norma que le es aplicable. Es usual que se encuentre parte del reconocimiento de estos en los estatutos sociales, no obstante algunas sociedades elaboran una guía o documento contentivo de los derechos que tiene los accionistas respecto de la sociedad, o los incorporan junto con el reglamento de funcionamiento de la asamblea de accionistas y publican este documento en su página web. El documento a través del cual se reconozcan derechos adicionales a los establecidos legalmente a los accionistas puede ser indiferente, siempre y cuando los derechos que han sido parte del modelo de gobierno hayan sido puestos en conocimiento de los mismos accionistas y se garantice el ejercicio efectivo de estos.

Ahora bien, no se puede desconocer que existen entidades que sin tener un documento escrito otorgan derechos adicionales a los establecidos legalmente a sus accionistas y garantizan el cumplimiento de estos; sin embargo, dicho reconocimiento puede perderse en un momento por el cambio de la administración que tenga la compañía haciéndose nugatorios, especialmente cuando se tienen sociedades altamente democratizadas.

Dentro del conjunto de derechos adicionales que suelen adoptar las sociedades relacionadas con el gobierno corporativo se encuentran la política de dividendos, las condiciones y reglas para participar en las juntas o asambleas de accionistas, los mecanismos para el ejercicio del derecho de voto, la aplicación de políticas para el cambio de control de la propiedad, los mecanismos para la solución de conflictos, la forma de ejercer el derecho de inspección, la posibilidad de realizar las auditorías especializadas y la posibilidad de incluir temas nuevos en la agenda de la reunión anual que se haga con los socios o propietarios, por mencionar los más relevantes.

Dentro de los modelos de gobierno corporativo más sofisticados de algunas empresas que tienen un número importante de accionistas con diferentes porcentajes de participación en el capital social, se encuentran en los acuerdos de accionistas, estatutos o documentos especiales, cláusulas denominadas Tag Along y Drag Along.

En la modalidad Tag Along, el accionista mayoritario se compromete con el minoritario a que si el primero decide enajenar su participación de control en la sociedad a un tercero, debe tener en cuenta e incluir al accionista minoritario en la negociación, de modo que el comprador le reconozca a ese minoritario, el mismo precio o condiciones que le va a otorgar al mayoritario. Es un mecanismo frecuente de gobierno corporativo que se utiliza para garantizarle a un futuro inversionista sus condiciones de salida.

En la modalidad Drag Along, se busca llegar a un acuerdo entre accionistas de manera que cuando alguno de ellos tenga una propuesta de venta de sus acciones y vaya a realizar esta, el socio que ejerce la opción de venta obligue al resto de accionistas a vender sus acciones junto con las de él. Generalmente es una cláusula que exige el socio que tiene una posición mayoritaria en una empresa, para evitar que en el caso de recibir una oferta de compra por el 100% de la compañía, el resto de socios puedan bloquear la venta negándose a vender sus acciones. Para proteger a los minoritarios a obligarse a vender sus acciones ante una oferta realizada a precio bajo, generalmente la cláusula Drag Along suele venir acompañada de un derecho de compra en las mismas condiciones que los de la oferta a favor de los socios.

— Asamblea de accionistas

El principal foro que tienen los accionistas para interactuar con los directores y la administración de una sociedad es la asamblea general de accionistas o junta de socios que tiene una periodicidad comúnmente anual o semestral, de acuerdo con lo que se establezca en los estatutos sociales.

Las asambleas constituyen un eje central del gobierno corporativo, pues permiten a los dueños de la sociedad el proceso de toma de decisiones de aquellas competencias que se han reservado y es la administración la encargada de garantizar que los accionistas sientan que se ha dado la importancia debida a dicha instancia.

La administración deberá documentar a través de los estatutos sociales, el código de gobierno corporativo y/o incluso a través de un reglamento de la asamblea, la forma como se debe garantizar que los accionistas puedan acudir a esta reunión con la información suficiente, oportuna y clara relacionada con los temas a debatir en la reunión, así como el derecho a preguntar y opinar respecto a las decisiones que se están evaluando. Serán los estatutos sociales los que establezcan las competencias que son reservadas a los accionistas.

Dada la importancia del voto de todos los accionistas, la compañía deberá permitir que estos puedan participar activamente en la reunión o permitiendo que se incluyan temas nuevos en la agenda si el accionista con antelación a si lo solicita y es asunto es un tema propio de la asamblea y en los casos en que no puedan estar presencialmente delegar su voto en quien ellos sientan que puede representarlos adecuadamente. Y si la sociedad tiene mecanismos electrónicos a disposición de los accionistas, estos a pesar de no poder estar presentes podrán utilizar dichos mecanismos para conocer el desarrollo de la reunión.

Por último, la toma de decisiones en operaciones estratégicas o que impliquen cambios fundamentales en la situación de la compañía debe hacerse con un respaldo amplio de los accionistas de la sociedad, por eso constituye importantes prácticas de gobierno corporativo la incorporación de mayorías especiales para temas relevantes que se vayan a decidir en las asambleas, así como la mención expresa de estos temas en la convocatoria a la reunión. Así mismo contemplar mecanismos para que los accionistas disidentes o ausentes tengan posibilidad de cuestionar las decisiones de la asamblea o de la junta directiva en otros órganos administrativos o judiciales, cuando lo crean conveniente.

El gran trabajo que tienen los órganos de control con relación a las asambleas de accionistas es identificar que las prácticas que incluyen las empresas en sus modelos de gobierno relacionadas con los derechos de los accionistas y la participación de los dueños en las asambleas, sea una realidad y no un catálogo de normas bien escritas y documentadas, pero poco divulgadas y conocidas por los beneficiarios de estas.

1.2. Junta directiva, presidencia y alta dirección 

— Junta directiva

La junta directiva es el máximo órgano de dirección de cualquier modelo de gobierno corporativo empresarial, no solo porque en él se canaliza la delegación que hacen los accionistas sobre la toma de decisiones a favor de los intereses de la sociedad, sino porque además es el órgano que puede dirimir los posibles conflictos que se presenten entre accionistas de control y accionistas minoritarios. La junta directiva deberá actuar de forma independiente a los intereses de los grupos de interés de la compañía, en especial de sus accionistas, aún a pesar de que determinado accionista o grupo de accionistas hubiera sido el que la propuso.

De igual manera, la junta directiva debe tener una debida composición y estructura, lo que implica que la participación de los directores en las reuniones debe ser permanente, estable, activa y decisoria dentro del periodo para el que hayan sido elegidos. La debida composición hace referencia a que se contemple la posibilidad de conformar juntas directivas con miembros de diferentes perfiles profesionales, experiencia en varios campos y sectores, experiencia en otras juntas directivas, pero sobre todo que algunos de ellos tengan la calidad de independientes respecto de la compañía y de los accionistas mayoritarios.

En la actualidad existen diferentes documentos de referencia internacional que permite establecer qué se entiende por un miembro independiente. Así, por ejemplo, el Código Olivencia en España, la Ley Sarbanes-Oxley y la OCDE, entre otros han establecido que un miembro independiente de junta directiva debe ser aquel que no dependa directa o indirectamente de la sociedad, ni tenga relaciones comerciales con la empresa, empleados o socios de la compañía en la cual se desempeña como miembro de junta. Inclusive, se deben evitar los lazos de amistad que pueden hacer perder la independencia de la persona. Sin embargo, es inevitable que con el paso del tiempo estos miembros vayan generando lazos de cercanía y empatía con otros miembros de la junta y con la administración, y aunque las legislaciones no han llegado hasta el punto de contemplar la renovación de las juntas, ya existen códigos de buen gobierno que fomentan dicha renovación al menos cada cierto periodo, evitando de esta manera que los miembros independientes dejen de tener dicha calidad con el paso del tiempo.

En Colombia la calidad de miembro independiente está regulada en la Ley 964 del 2005 que establece para las empresas emisoras del mercado de valores un porcentaje mínimo del 25% del total de los miembros que conforman las juntas directivas y señala varias causales que permiten determinar la independencia o no de un director. No obstante lo anterior, el nuevo Código País expedido recientemente a través de la Circular 28 del 30 de septiembre del 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia, recomienda a las empresas emisoras considerar además de los criterios legales de independencia incluir criterios adicionales adoptados voluntariamente.

Otro de los aspectos a tener en cuenta dentro del gobierno corporativo para las juntas directivas es el funcionamiento de este órgano, es por ello que en algunas juntas directivas puede ser necesario evidenciar la asistencia de cada director, la participación y aportes de los directores en la reuniones, la participación en los diferentes comités de apoyo de la junta, las competencias que tendrán su presidente y su secretario, los mínimos temas que deben ser tratados por la junta durante el año, y la antelación de la remisión de la información para que los directores puedan preparar la reunión, entre otros.

La junta directiva por tanto, es el único órgano aprobatorio de las decisiones que regirán el futuro de la empresa. En este sentido, la función de la junta es orientar el direccionamiento estratégico de la empresa, controlar las instancias de administración y servir de enlace entre la administración y los accionistas.

Para evidenciar prácticas de gobierno corporativo relacionadas con la junta directiva por parte de la auditoría, además de lo consignado en los estatutos, el código de gobierno corporativo y en los casos en que se tenga el reglamento de la junta, es preciso conocer los contenidos de las actas de sus reuniones, que realmente servirán para evidenciar las principales decisiones tomadas en estas y la periodicidad con que se reúne. Ahora bien, no se descarta la posibilidad de realizar entrevistas con algunos de sus miembros, o elaborar cuestionarios especializados con preguntas puntuales para que sean llenados por todos los miembros o al menos por el presidente.

Las evaluaciones que realice la misma junta respecto de sus miembros y su funcionamiento también podrán servir de indicio para conocer la forma como éste órgano está funcionando para la compañía. El nuevo Código País colombiano exige a las empresas emisoras del mercado de valores que al menos una vez al año se realice una evaluación de la eficacia y funcionamiento de la junta como órgano colegiado, sus miembros individualmente considerados y la evaluación por pares. Esta evaluación deberá alternarse cada año entre la evaluación interna y la que realice un asesor externo e independiente de la sociedad.

— Presidente y alta dirección

El presidente y la alta gerencia tradicionalmente son elegidos por la junta directiva. Uno de los temas centrales de gobierno corporativo para el presidente y la alta dirección corresponde a los mecanismos que se establezcan para su designación, proceso de sucesión y los sistemas de compensación y remuneración que se deben establecer para este grupo de personas, de manera que con estos se hagan compatible sus intereses personales con los de la sociedad.

Otro aspecto que resulta de gran relevancia en materia de gobierno corporativo es la incorporación de claras responsabilidades y atribuciones en los diferentes niveles de la alta dirección, por eso es usual encontrar en las actas de la junta directiva, en los estatutos sociales o en manuales internos, las escalas de atribuciones que tienen el presidente y los vicepresidentes o altos directivos, las competencias de cada cargo y los límites en cuantía y asuntos para comprometer a la entidad que representan, de igual manera es usual encontrar un esquema de poderes que permite conocer el nivel de empoderamiento del presidente de la sociedad y de los demás miembros de la alta gerencia.

Por último, dentro de las prácticas de gobierno corporativo que deben ser consideradas por las empresas, está la evaluación del presidente y de la alta dirección, la que se realiza con una periodicidad mínima anual. La evaluación del presidente de la compañía es asignada a la junta directiva por considerar que si esta es la encargada de su designación, la junta sea el órgano competente para evaluar su gestión. Es común encontrar que la rendición del informe de gestión anual que hace el presidente y que tiene como destino la asamblea de accionistas, sea el mecanismo de evaluación del presidente, dado que si la junta lo aprueba y lo acoge como propio, de alguna manera está evaluando su gestión. Otra opción para realizar esta práctica es canalizar en el presidente de la junta directiva dicha evaluación. Para el caso de los empleados que forman parte de la alta dirección la práctica es diferente, pues sin perjuicio de que la designación la realice la junta directiva en muchos casos, su evaluación si corresponde al presidente de la sociedad y los resultados son compartidos a la junta.

1.3. Información reservada y uso de información privilegiada 

Existe una creciente motivación en los grupos de interés de una empresa por comprender el contenido y alcance del derecho sobre la información de una sociedad con la que tienen algún tipo de vínculo. Por eso es importante explicar qué se entiende por información reservada y confidencial que por sus características tiene acceso restringido para cualquier grupo de interés.

— Información reservada

En Colombia el derecho a la información se entiende como un derecho fundamental, y la Corte Constitucional a través de la Sentencia C-048 de 1993 ha establecido que “es un derecho que expresa la tendencia natural del hombre hacia el conocimiento. El ser humano está abierto a la aprehensión conceptual del entorno para reflexionar y hacer juicios y raciocinios sobre la realidad. Es en virtud de esta tendencia que a toda persona se le debe la información de la verdad, como exigencia de su ser personal”.

Así mismo, la Corte Constitucional(1) ha clasificado la información, en pública, semipública, privada y reservada. Con relación a la información privada y reservada ha señalado:

“En cuanto a la información privada, será aquella que por versar sobre información personal o no, y que por encontrarse en un ámbito privado, sólo puede ser obtenida y ofrecida por orden de autoridad judicial en el cumplimiento de sus funciones. Es el caso de los libros de los comerciantes, de los documentos privados, de las historias clínicas o de la información extraída a partir de la inspección del domicilio.

Se entenderá por información reservada, aquella que por versar igualmente sobre información personal y sobre todo por su estrecha relación con los derechos fundamentales del titular —dignidad, intimidad y libertad— se encuentra reservada a su órbita exclusiva y no puede siquiera ser obtenida ni ofrecida por autoridad judicial en el cumplimiento de sus funciones”.

Las entidades financieras tienen el deber legal de proteger la denominada reserva bancaria, entendida como aquella información que tiene relación con los datos de sus clientes. Desde el punto de vista jurídico la reserva bancaria en Colombia es una especie de secreto profesional, y consecuentemente requiere el amparo de los datos en poder del sector financiero, con el fin de dar cumplimiento con el artículo 74 de la Constitución Política de Colombia de 1991, que señala que “Todas las persona tienen derecho a acceder a los documentos públicos salvo los casos que establezca la ley. El secreto profesional es inviolable”.

El secreto bancario cumple atribuciones esenciales en el sistema financiero. Por lo tanto el manejo de las bases de datos se debe hacer con la mayor seguridad, sigilo y secreto, ya que la relación comercial de la institución financiera con sus usuarios y clientes se fundamenta en los principios de confianza y confidencialidad. Esa confianza inherente es la que permite que el público acuda al sistema financiero.

La Superintendencia Financiera de Colombia ha considerado en reiterados conceptos emitidos a lo largo de los años que la reserva bancaria es una de las garantías más valiosas que tienen los consumidores que depositan en las entidades financieras, a título de secreto, parte o toda su intimidad económica.

En el campo comercial también se habla de reserva comercial como el derecho constitucional y legal de los comerciantes a la confidencialidad de sus libros, papeles y documentos. Por tal razón dichos documentos no pueden ser examinados por personas distintas a sus propietarios o por las autoridades en los casos de excepción que las leyes establecen. En este orden de ideas, tanto la reserva comercial como la reserva bancaria son desarrollo del derecho fundamental a la intimidad.

Sin perjuicio de lo que establezca la regulación colombiana y los diferentes sistemas regulatorios internacionales sobre la denominada información sujeta a reserva, lo que es importante desde la óptica de gobierno corporativo es que la compañía a través de su modelo de gobierno defina lo que entiende por información reservada y los mecanismos de protección de dicha información.

— Uso de información privilegiada

Se considera información privilegiada cualquier información que no sea de conocimiento público y que conociéndola cualquier persona con ocasión del ejercicio de su cargo dentro de una empresa, podría tener intención de utilizarla para beneficio personal o de terceros.

La Superintendencia Financiera de Colombia(2) ha establecido con relación a la información privilegiada lo siguiente:

“Por información privilegiada debe entenderse aquella a la cual solo tienen acceso directo ciertas personas en razón de su profesión u oficio, la cual por su carácter, está sujeta a reserva, que de conocerse podría ser utilizada con el fin de obtener provecho o beneficio para sí o para un tercero. Los administradores están llamados a actuar dentro de unos principios generales de conducta establecidos en la ley, obrando de buena fe, con lealtad, con la diligencia de un buen hombre de negocios, protegiendo la reserva comercial e industrial de la sociedad y absteniéndose de utilizar indebidamente información privilegiada.

Recibir información privilegiada no constituye una infracción, razón por la cual, este solo hecho no resulta suficiente para tomar medida alguna a efecto de excluir al administrador que recibe dicha información”.

En Colombia se encuentra prohibido el uso indebido de información privilegiada, y se encuentra tipificado en el artículo 258 del Código Penal, que señala: “el que como empleado o directivo o miembro de una junta u órgano de administración de cualquier entidad privada, con el fin de obtener provecho para sí o para un tercero, haga uso indebido de información que haya conocido por razón o con ocasión de su cargo o función y que no sea objeto de conocimiento público, incurrirá en multa. En la misma pena incurrirá el que utilice información conocida por razón de su profesión u oficio, para obtener para sí o para un tercero, provecho mediante la negociación de determinada acción, valor o instrumento registrado en el registro nacional de valores, siempre que dicha información no sea de conocimiento público”.

Por su parte, el Autorregulador del Mercado de Valores Colombiano (AMV)(3) ha identificado algunos casos en que se considera que se está haciendo uso de información privilegiada:

a) “Cuando se imparta una orden o se instruya la celebración de una o varias operaciones en el mercado de valores, directa o indirectamente, teniendo conocimiento de información privilegiada relacionada con los valores de un emisor objeto de las operaciones, órdenes o instrucciones.

b) Cuando se suministre, proporcione o transmita dicha información a otra u otras personas salvo cuando se actúe en cumplimiento de un deber legal o contractual.

c) Cuando se emitan recomendaciones o se aconseje la adquisición o venta de un valor en el mercado con fundamento en la información privilegiada”.

Desde el punto de vista de gobierno corporativo, las sociedades deberían establecer en sus reglamentos internos disposiciones especiales que hagan evidente la prohibición por parte de los administradores de utilizar información privilegiada, dado que si bien existe prohibición legal, este es uno de los temas de gran relevancia que no sobra ser redundante e incluir de nuevo las prohibiciones en los estatutos y documentos internos donde se tengan establecidas las políticas de gobierno corporativo. Así mismo se debe incluir por escrito y recordar a los administradores los deberes que con ocasión de su cargo se tienen, estando dentro de ellos guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad y si es entidad financiera proteger la reserva bancaria y abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.

1.4. Revelación de información a terceros y transparencia financiera 

— Revelación de información a terceros

Desde la óptica de gobierno corporativo y en aras de fomentar cada día más la transparencia con los diferentes grupos de interés de una compañía, esta tiene el compromiso de revelar la mayor cantidad de información posible sobre su funcionamiento y organización, su misión y visión, los órganos de dirección y administración y sus reglas de gobierno corporativo, entre otros, basado en la premisa de ser información suficiente (es decir, completa y relevante), confiable (esto es, veraz y objetiva) y oportuna (disponible a tiempo). Dicha información además deberá ser de fácil consulta y a través de mecanismos amigables que permitan abrir los documentos, descargarlos fácilmente e imprimirlos.

Dentro de las principales prácticas de revelación de información no financiera que una compañía puede suministrar a través de su página web o de los diferentes mecanismos que tenga para difundir información, se encuentran:

— Los estatutos sociales actualizados de la empresa. Esta es una de las prácticas más sencillas de adoptar en materia de gobierno corporativo y permite a los diferentes grupos de interés conocer las reglas mínimas de funcionamiento de una sociedad.

— Breve reseña de la hoja de vida de los miembros de junta directiva principales y suplentes (en los casos en que la sociedad cuente con suplentes), del presidente de la compañía, así como de sus principales directivos. Es usual también revelar el código de gobierno corporativo que contiene el reglamento de funcionamiento de la junta directiva. Así como los comités de apoyo de la junta, tales como el comité de auditoría, el comité de nombramientos y en los casos en que se tenga, el comité de riesgos.

— En las épocas en que se van a realizar asambleas de accionistas, si la empresa cuenta con un número importante de accionistas, suele ser una muy buena práctica de gobierno corporativo con suficiente antelación publicar en la página web y en un diario de amplia circulación la convocatoria de las asambleas de accionistas, con el orden del día detallado y la dirección, los horarios y fechas en que se podrá ejercer el derecho de inspección. En modelos más sofisticados de gobierno las empresas cuentan con un espacio con acceso exclusivo para los accionistas.

— El informe anual de gestión que presenta la administración a la asamblea general de accionistas, el cual en los últimos años ha venido acompañado de un informe de responsabilidad social empresarial y de un informe de gobierno corporativo.

El nuevo Código País de gobierno corporativo colombiano, establece la obligación a las empresas emisoras de elaborar anualmente un informe de gobierno robusto que incluya un denso detalle de información de la sociedad y sus órganos de dirección y administración, cuyo contenido es responsabilidad de la Junta Directiva, documento que se presentará a las asambleas de accionistas junto con el resto de documentos de cierre de ejercicio.

— Para empresas emisoras de acciones y/o de valores de renta fija es usual que la organización cuente con una oficina de atención a los inversionistas que atienda las solicitudes y preguntas de este grupo de interés.

— Cuando una empresa es parte de un grupo empresarial o conglomerado, resulta importante incluir en su página web información sobre el grupo al que pertenece y las actividades que realizan las empresas que conforman dicho grupo.

Es trabajo de los auditores además de revisar que las prácticas de gobierno corporativo relacionadas con información a revelar estén documentadas en el código de gobierno corporativo o en algún documento interno de la sociedad, verificar que efectivamente se releve dicha información de manera completa, veraz y oportuna.

— Como novedad el nuevo Código País de gobierno corporativo colombiano ha establecido que si la sociedad emisora es de gran tamaño y complejidad, deberá publicar en su página web anualmente un informe explicativo sobre la organización, métodos y procedimientos de la arquitectura de control, el cual se complementará con un informe de gestión del riesgo.

— Transparencia de la información financiera

De manera general en cualquier compañía la información contable y financiera es muy valiosa. No obstante, cobra mayor relevancia en las sociedades que no son emisoras del mercado de valores, pues en ausencia de una valoración de mercado, constituye la primera aproximación de los grupos de interés al verdadero valor de la empresa.

Los estados financieros deben prepararse de acuerdo a los principios contables que apliquen a la entidad, de manera tal que los riesgos asumidos por la compañía queden totalmente identificados sobre la base de criterios de prudencia. Y dichos estados financieros deben haber sido objeto de revisión por un auditor externo independiente. Una adecuada auditoría es importante para los dueños, y es clave para facilitar el financiamiento por parte de terceros. Es por ello que se requiere que los auditores externos tengan la adecuada independencia frente a la administración de la compañía.

Hace unos años, a través de varios documentos internacionales y nacionales se recomendaba como práctica de gobierno corporativo que las empresas empezaran a organizar su contabilidad a través de normas internacionales de contabilidad; sin embargo, era común escuchar la crítica por parte de las empresas, dado que si no se ajustaba la regulación local era un trabajo innecesario realizar doble trabajo, por un lado, la contabilidad que daba cumplimiento a la norma local, y por otro, la que reflejaba los criterios de la contabilidad internacional, llevando así durante muchos años a manejar un lenguaje financiero desigual para los inversionistas internacionales.

En la actualidad varios países ya han venido haciendo el proceso de transición para converger a Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés). Colombia no es ajena a dicho proceso de transición y desde el año 2009 ha venido trabajando en una migración basada en tres etapas: 1) etapa de adaptación y evaluación o preparación obligatoria; 2) etapa de transición, y 3) etapa de adopción o aplicación del estándar internacional.

Es de recordar que con fundamento en lo establecido en el Informe ROSC(4), los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) en Colombia, fueron elaborados a inicios de los 90 con base en los PCGA de Estados Unidos y en las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) del International Accounting Standards Committee (IASC).

Estos principios están documentados a través del Decreto 2649 de 1993, que aún reglamenta la contabilidad para las entidades del grupo 2 hasta el 31 de diciembre del 2015. Además del Decreto 2649 de 1993, otra norma que regula la contabilidad en Colombia, para las entidades mencionadas anteriormente y por el mismo período de tiempo, es el Decreto 2650 de 1993, denominado Plan Único de Cuentas para Comerciantes, cuyo objetivo era buscar la uniformidad en el registro de las operaciones económicas realizadas por los comerciantes, pero su uso se extendió a todos los sectores de la economía y generó incluso otros catálogos de cuentas específicos para otros sectores, aunque basados en este decreto.

Estas normas, que como se mencionó, aún se encuentran vigentes para cierto tipo de entidades, dejarán de existir a partir del 1° de enero del 2016, cuando inicie la aplicación obligatoria del marco normativo respectivo (NIIF para las Pymes) por parte de las entidades del grupo 2. En el año 2009 se expidió la Ley 1314(5) a través de la cual el Estado colombiano tomó el camino de la convergencia a normas de contabilidad, de información financiera y de aseguramiento de la información, con estándares internacionales de aceptación mundial, y le asignó al Consejo Técnico de Contaduría Pública- CTCP la responsabilidad de presentarle al gobierno nacional propuestas de principios, normas, interpretaciones y guías de contabilidad e información financiera y de aseguramiento de información.

En cumplimiento de sus obligaciones, el CTCP definió un plan de trabajo, que fue aprobado por los Ministerios de Hacienda y Crédito Público, y de Comercio, Industria y Turismo, y que se materializó en un documento denominado “Direccionamiento estratégico del proceso de convergencia de las normas de contabilidad e información financiera y de aseguramiento de la información, con estándares internacionales”, publicado en diciembre del 2012.

En 2011 se expidió el Decreto 4946 a través del cual se les brindó la oportunidad a las empresas del país de hacer la aplicación voluntaria de las NIIF. A este proceso se acogieron 165 empresas, para las cuales 2012 fue el año de transición. Estas debieron presentar a los entes encargados de su inspección y vigilancia estados financieros aplicando integralmente las NIIF al corte del 31 de diciembre del 2013.

En diciembre del 2012 fue expedido el Decreto Reglamentario 2784, mediante el cual se determinaron las entidades que conforman el grupo 1 y que aplicarán las NIIF plenas. Dichas empresas están obligadas a presentar información financiera bajo NIIF con corte al 31 de diciembre del 2015. Si se observa, Colombia viene dando los pasos necesarios al igual que muchos países de Latinoamérica para pasar de tener el modelo de contabilidad local y migrar a las NIIF.

Sin perjuicio del cambio de modelo de contabilidad, en materia de manejo y revelación de información financiera, las prácticas de buen gobierno están enfocadas a la divulgación de la información contable y financiera por parte de la sociedad con una periodicidad mínima anual en la página web de la compañía, elaboración de boletines trimestrales con los principales indicadores financieros; remitiendo información a los accionistas, junta directiva, órganos de control, gremios e interesados, de manera física o de manera electrónica a través de la web corporativa y la realización de reuniones semestrales o trimestrales para el público en general y dando a conocer los resultados contables y financieros de su empresa.

El nuevo reto al que se enfrentan los auditores respecto de los estados financieros bajo IFRS que se verán a partir de este año en algunos grupos de empresas, es reconsiderar controles para evitar fraude, adopción de nuevo controles que puedan verificar cálculos de provisiones, reconocimientos de ingreso, valoración de activos, valoración del riesgo en instrumentos financieros y contabilidad de cobertura, entre otros.

1.5. Manejo de conflictos de interés y solución de conflictos 

— Conflicto de interés

El denominado conflicto de interés o de intereses surge cuando una persona, como empleado de una organización, para la toma de determinadas decisiones, es influenciada por consideraciones personales, familiares o de amistad que hacen sobrevenir una contraposición entre los intereses propios y los de la compañía para la que trabaja.

La Superintendencia de Sociedades(6) ha establecido que existe conflicto de interés de un administrador de una sociedad cuando: no es posible la satisfacción simultánea de dos intereses, a saber: el radicado en cabeza del administrador y el de la sociedad, bien porque el interés sea de aquel o de un tercero.

Con relación a los conflictos de interés en materia de gobierno corporativo resulta importante la identificación de las situaciones o casos que pueden dar lugar a conflictos de interés que de manera enunciativa permitan orientar a los administradores, altos directivos y en general los empleados de los elementos y circunstancias que dan lugar a un conflicto y la forma cómo se debe proceder ante este.

Las empresas suelen adoptar diferentes mecanismos de gobierno corporativo encaminados a solucionar los casos que surgen con ocasión de un conflicto de interés. No obstante, por regla general si una persona tiene una duda de si está o no en conflicto de interés, se recomienda que se abstenga de tomar decisiones hasta tanto no sea estudiada su situación y desvirtuado el posible conflicto. A manera de ejemplo, algunas de las alternativas de solución que se utilizan son:

— La separación de la persona que debe tomar una decisión y se encuentra en conflicto de interés.

— La revelación de información de manera previa y voluntaria por parte del empleado de los vínculos personales, familiares o de amistad que tiene con un tercero que puedan dar lugar a posibles conflictos de interés. En estos casos se suele manejar un documento contentivo de la declaración previa hecha por el empleado. La declaración de los conflictos de interés potenciales ante el superior jerárquico o el órgano que la compañía haya establecido para estudiar estas situaciones, o la declaración de los conflictos de intereses cuando ya se tiene que tomar la decisión, pero proporcionando información veraz, clara y detallada del conflicto de intereses que permita que la organización o institución tome una decisión informada y voluntaria.

— Cuando el conflicto de interés lo tiene un alto directivo o un miembro de la junta, es esta la que estudia el caso y decide cuál es la forma de proceder; sin embargo, en Colombia se ha establecido que si la mayoría de los miembros de junta directiva pueden tener el potencial conflicto, que sea la asamblea de accionistas quien decida cómo se debe proceder ante tales situaciones.

El nuevo Código País colombiano clasifica los conflictos de interés en esporádicos o permanentes. Si el conflicto de interés es esporádico, el procedimiento aplicable que establezca el emisor deberá incluir las reglas y pasos a seguir, para administrar los mismos. Para el caso de conflictos de interés de carácter permanente, es decir cuando el mismo afecta al conjunto de las operaciones de la sociedad, debe entenderse como una causal de renuncia obligatoria por parte del afectado ya que le imposibilita para ejercer el cargo.

Para los auditores, lo más importante es identificar en los documentos internos los procedimientos para resolver posibles conflictos de interés y revisar si la empresa cuenta con un mapa de situaciones orientadoras de lo que se considera un conflicto y la forma como se han solucionado estos, e incluso en algunos casos si cuenta con una instancia a través de la cual se canalicen las situaciones que dan lugar a conflictos y si se documentan los procesos adoptados frente a cada uno.

— Solución de conflictos

En materia de gobierno corporativo en Colombia se ha venido recomendando la adopción de mecanismos alternativos de solución de conflictos, tales como el arreglo directo y el tribunal de arbitramento para dirimir posibles conflictos que se presenten entre los accionistas y la sociedad, entre los accionistas y la administración o entre la sociedad y sus administradores.

Con la incorporación de la etapa de arreglo directo se busca agotar una instancia inicial antes de acudir a terceros para resolver el conflicto. Si en esta etapa se llega a un acuerdo se suscribirá una transacción con los efectos jurídicos que lleva dicho documento. Con relación al tribunal de arbitramento, es práctica habitual encontrar en los estatutos de la sociedad una cláusula que establezca que todo conflicto o diferencia que se presente deberán dirimirse a través de un tribunal de arbitramento.

No obstante lo anterior, es recomendable en materia de gobierno corporativo, identificar situaciones que pueden ser tratadas a través de otro mecanismo alternativo como es el caso de la conciliación o el amigable componedor que pueden ser menos onerosos para los accionistas (y en especial aquellos que tienen la calidad de minoritarios de una sociedad), buscando el mismo efecto que se produciría al utilizar el tribunal de arbitramento, caso en el cual se deberá modificar la cláusula estatutaria e incluir los otros mecanismos.

El procedimiento y la forma de dar aplicación a cada uno de los mecanismos alternativos pueden ser regulados en detalle en los estatutos o en el Código de Gobierno Corporativo, e incluso si la empresa lo considera pertinente, hacerlo extensivo a otros grupos de interés como es el caso de proveedores y clientes.

2. Grupos de interés destinatarios de las políticas de gobierno corporativo

Los grupos de interés o Stakeholders como se les conoce tradicionalmente, corresponden al conjunto de personas naturales o jurídicas que tiene relación con una empresa. A manera de orientación el nuevo Código País de Gobierno Corporativo expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia(7), definió los grupos de interés como: “Todas aquellas personas que por su vinculación con el emisor de valores, tienen interés en él. Dentro de éstos se cuentan el público en general, accionistas, empleados, clientes, usuarios, autoridades económicas y tributarias, y el supervisor oficial”.

Cuando se decide implementar políticas y principios de gobierno corporativo, cada compañía debe identificar preliminarmente los grupos de interés a los que estarán dirigidas las medidas de gobierno corporativo.

Piénsese por ejemplo que una sociedad ha decidido incorporar los siguientes elementos de gobierno corporativo (G.C.) para su modelo:

— Medidas de G.C. relacionadas con estructura de propiedad

— Funcionamiento de la asamblea de accionistas

— Medidas de G.C. relacionadas con la junta directiva

— Medidas de G.C. relacionadas con el presidente

— Medidas de G.C. relacionadas con revelación de información financiera

— Medidas de G.C relacionadas con la protección de la información reservada

— Mecanismos alternativos para solución de conflictos.

Antes de incorporar el listado de medidas que de manera voluntaria van a ser parte del modelo de gobierno, se deben determinar sus grupos de interés y a quiénes estaría dirigidas cada una de las anteriores medidas. Para efectos del ejemplo antes mencionado, los grupos de interés que ha identificado la empresa son:

— Accionistas.

— Empleados (estando dentro de ellos la alta dirección).

— Junta directiva.

— Proveedores.

— Clientes.

— Supervisores.

Como se dijo anteriormente, se deberá identificar del conjunto de medidas que son parte del modelo de gobierno corporativo de la empresa, cuales están dirigidas a los grupos de interés. El cuadro que se incluye a continuación puede servir de orientación de la forma como se establece esta relación, y en caso de que la sociedad no tenga dicha identificación, podrá servir de orientación para que sea el mismo auditor el que cree la interacción entre los elementos de G.C. y los destinatarios de estos.

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Fuente: Elaboración propia.

El anterior gráfico solo es ilustrativo y su construcción dependerá de la información que los auditores encuentren en la empresa sobre el elemento respecto del cual están realizando la evaluación.

3. El Sistema de Control Interno (SCI) y su relación con el gobierno corporativo

Un Sistema de Control Interno es el conjunto de políticas, principios, normas, procedimientos y mecanismos de verificación y evaluación establecidos en una sociedad para proporcionar un grado de seguridad razonable en cuanto a la consecución de los siguientes objetivos:

— Mejorar la efectividad y eficiencia de las operaciones.

— Prevenir y mitigar la ocurrencia de fraudes, tanto internos como externos.

— Realizar una gestión y administración adecuada de los riesgos.

— Aumentar la confiabilidad y oportunidad en la información generada por la sociedad.

— Dar un adecuado cumplimiento de la normatividad y regulaciones aplicables a la organización.

El Sistema de Control Interno es también conocido como arquitectura de control, que es un concepto integral que reúne todo lo relacionado con ambiente de control, gestión de riesgos, sistemas de control interno, cumplimiento, información y comunicación y monitoreo, y permite a la empresa contar con una estructura, políticas y procedimientos (desde la junta directiva y la alta gerencia, hasta los propios empleados) que provean una seguridad razonable en relación con el logro de los objetivos de la misma.

El nuevo Código País de gobierno corporativo colombiano incluye varias recomendaciones para las empresas emisoras encaminadas a inspirar su arquitectura de control en línea con el tratamiento que sobre esta materia realiza COSO(8), reconocido como estándar internacional sobre la materia, que establece las principales directivas para la implantación, gestión y control de un sistema de Control Interno (COSO I) y un sistema de administración de riesgos (COSO II).

La intensidad de la arquitectura de control será diferente en función de factores tales como el tamaño, la complejidad de los negocios o de los procesos de la empresa, la dispersión geográfica y, especialmente, la naturaleza de los riesgos que ésta enfrente.

Es responsabilidad de los auditores de una entidad evaluar y mejorar los procesos de gobierno como parte de su función de aseguramiento sobre la eficacia de la arquitectura de control.

De acuerdo con COSO, el Sistema de Control Interno o arquitectura de control puede desagregarse en cinco (5) grandes componentes: (i) ambiente de control, (ii) gestión de riesgos, (iii) actividades de control, (iv) información y comunicación y (v) monitoreo.

— Ambiente de control: establece el tono de una organización, la cultura organizacional que fomentan en todos los integrantes de la entidad, principios, valores y conductas orientadas hacia el control. Es el fundamento de todos los demás elementos del SCI, dado que la eficacia de este depende de que las compañías cuenten con personal competente e idóneo e inculquen en toda la entidad un sentido de integridad y concientización sobre el control.

Es en este componente donde la mayoría de los auditores han centrado sus trabajos y evaluaciones, revisando principalmente las disposiciones éticas de la organización, la filosofía y lineamientos gerenciales y las competencias que legalmente, estatutariamente e internamente tiene tanto la junta directiva como el comité de auditoría (este último, en el caso de que exista).

No obstante, es poco habitual encontrar que el auditor además de la revisión del modelo ético del Grupo como parte del SCI haga un trabajo detallado desde el punto de vista de gobierno corporativo, probablemente porque el mismo modelo de control interno pareciera dar a entender que la relación con gobierno corporativo y el SCI solo corresponde a tener un sistema de control robusto con los componentes y elementos que solicitan los modelos internacionales como COSO. Más que incluir un trabajo especializado para evaluar los modelos de gobierno como parte de una evaluación completa del SCI, sumado a la confusión que en algunos casos se da al considerar que al evaluar las disposiciones éticas estoy evaluando el modelo de gobierno corporativo, dado que si bien son modelos complementarios no son lo mismo.

Así por ejemplo, si se observa la Circular 13 del 2009 modificada por la Circular Externa 029 de octubre del 2014 reguló el Sistema de Control Interno para las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, en algunos apartes contempla disposiciones relacionadas con el gobierno corporativo que lejos de definir claramente la función que debe realizar la auditoría de cara al SCI en este tema, termina confundiendo este.

Al respecto, véase el numeral 4.6 del capítulo IV de la nueva circular que en cuanto a evaluaciones independientes establece: “aunque los procedimientos de seguimiento permanente, así como la autoevaluación de cada área, proporcionan una retroalimentación importante, es necesario realizar adicionalmente evaluaciones que se centren directamente sobre la efectividad del SCI, las cuales deben ser realizadas por personas totalmente independientes del proceso, como requisito indispensable para garantizar su imparcialidad y objetividad.

Se cumple con el requisito de estas evaluaciones independientes a través de los auditores internos y del revisor fiscal, en la medida en que el alcance de la evaluación hecha por éstos respecto al control interno de la respectiva entidad tenga el alcance y la cobertura requeridos en la presente circular.

Lo anterior sin perjuicio de que la administración, si así lo considera conveniente, utilice como práctica de buen gobierno corporativo el trabajo de auditores externos para revisar la efectividad del control interno”.

El que la administración de una compañía utilice los trabajos de los auditores externos para revisar la efectividad del control interno de la entidad que representa, no constituye como tal una práctica de gobierno corporativo, sino la utilización de recursos que ya tiene una entidad para con fundamento en ellos hacer una supervisión integral sobre el SCI, tarea que la misma norma le impone a los administradores.

Por otro lado, en la misma Circular, el numeral 6.1.4.2.2.2. sobre la naturaleza del trabajo, establece: “la actividad de auditoría interna debe evaluar y contribuir a la mejora de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno de la entidad, utilizando un enfoque sistemático y disciplinado, así:

6.1.4.2.2.2.1. Gestión de riesgos: el auditor interno debe evaluar la eficacia del sistema de gestión de riesgos de la organización y las exposiciones al riesgo referidas a gobierno, operaciones y sistemas de información de la organización.

6.1.4.2.2.2.2. Sistema de control interno: la actividad de auditoría interna debe asistir a la organización en el mantenimiento de controles efectivos, mediante la evaluación de la eficacia y eficiencia de los mismos y promoviendo la mejora continua, sin perjuicio de la autoevaluación y el autocontrol que corresponden a cada funcionario de la organización, de conformidad con los principios señalados en el numeral 3 del presente capítulo.

6.1.4.2.2.2.3. Gobierno corporativo: la actividad de auditoría interna debe evaluar y hacer las recomendaciones apropiadas para mejorar el proceso de gobierno corporativo, para lo cual debe evaluar el diseño, implantación y eficacia de los objetivos, programas y actividades de la organización”(9).

Bajo el enfoque sistemático planteado, por ejemplo en esta Circular, es que corresponde a la auditoría interna la tarea de abordar un trabajo detallado relacionado con el proceso de gobierno corporativo con el que cuenta una sociedad. No obstante, al no estar integrado y asociado a uno de los elementos del SCI, termina quedando como una simple definición de lo que se entiende como actividad de auditoría y lo que debe abarcar, sin dar una claridad de la forma de aplicar realmente la evaluación de gobierno corporativo dentro del SCI.

— Gestión de riesgos: es la identificación, análisis y administración de los riesgos relevantes que corre la empresa para el logro de sus objetivos.

Algunos expertos en gobierno corporativo consideran que la ausencia de prácticas en este campo constituye un riesgo adicional a los demás riesgos identificados por la sociedad, por tanto se debe administrar de manera similar. Si se adoptara este supuesto, en la gestión de riesgos, la auditoría también debería entrar a evaluar el Sistema de Riesgos de Gobierno Corporativo que pueda llegar a tener una empresa.

Al respecto, la Superintendencia Financiera de Colombia ha establecido lo siguiente:

“Un esquema de gobierno corporativo adecuado debe derivar en el planteamiento de una estrategia de negocio clara, que identifique los riesgos a los que está expuesta la entidad vigilada en el ejercicio de esa estrategia, y de su actividad en general, y que defina el perfil de riesgo que asumirá la entidad y la forma como estos riesgos van a ser mitigados”(10).

Con el nuevo Código País de gobierno corporativo colombiano lo que se busca es impulsar a las empresas emisoras sin importar al sector al que pertenezca, a tener un sistema de administración de riesgos que busque Identificar riesgos derivados de la estrategia definida por la sociedad, evaluación de los riesgos y medición del grado de exposición a los mismos, gestión efectiva de los riesgos (que incluye la toma de decisiones sobre su manejo en términos de evitarlo, controlarlo, mitigarlo, compartirlo o aceptarlo), monitoreo de riesgos (entendido como la evaluación de que las decisiones sobre asunción de riesgos están en línea con la política de riesgos aprobada por la junta directiva y con los límites máximos de exposición definidos por ésta) y un reporte periódico a la junta directiva y a la alta gerencia sobre la administración de riesgos.

Se espera que las sociedades cuenten con un mapa de riesgos (herramienta para la identificación y seguimiento de los riesgos financieros y no financieros a los que está expuesta) y que la junta directiva sea la responsable de definir una política de administración de riesgos, así como de fijar unos límites máximos de exposición a cada riesgo identificado.

— Actividades de control: son las políticas y procedimientos que ayudan a asegurar que las instrucciones de la dirección sean cumplidas. Contribuyen a asegurar que se tomen acciones para minimizar los riesgos y así lograr los objetivos de la entidad en todos los niveles y en todas las funciones. Incluyen controles generales y de aplicación de tecnología.

— Información y comunicación: es lo que soporta la base para identificar, capturar e intercambiar información en una forma y periodo de tiempo que permita al personal cumplir con sus responsabilidades. La comunicación debe de fluir hacia abajo, hacia arriba y a través de la organización.

Bajo este componente se espera que un sistema de administración de riesgos y de control interno sea eficaz siempre y cuando, tanto la alta gerencia como toda la organización gestionen los riesgos generados por su propia actividad, y diseñen los controles pertinentes.

En materia de ética y gobierno corporativo, corresponde a la forma como se dan a conocer a todos los empleados las políticas que la sociedad ha definido en torno al tema.

— Monitoreo: El monitoreo provee de aseguramiento objetivo a la junta directiva sobre la efectividad de la gestión de riesgos en una organización, para ayudar asegurar que los riesgos claves de negocio están siendo gestionados apropiadamente y que el sistema de control interno implementado por la sociedad está siendo operado efectivamente.

En esta etapa los órganos de control internos o externos en algunas ocasiones hacen una revisión dentro de las compañías respecto de los lineamientos éticos y de algunos aspectos relacionados con el gobierno corporativo de la empresa. Pero dado que el centro principal es la evaluación de los componentes del Sistema de Control Interno, se revisa el tema de gobierno corporativo de manera muy tangencial y no como foco estratégico de su plan de trabajo.

4. Proceso de evaluación de la auditoría al gobierno corporativo

A manera de orientación se incluyen a continuación un conjunto de elementos que deberían ser tenidos en cuenta por los auditores que decidan realizar un proceso de evaluación de un modelo de gobierno corporativo empresarial, sin perjuicio de las herramientas, fases y etapas adicionales que cada auditor considere debe incorporar para asegurar el éxito de su evaluación.

4.1. Evidencias 

Para poder realizar el proceso de evaluación por parte de un auditor interno o externo se deben tener claramente identificadas las evidencias y fuentes a las cuales acudir para poder desarrollar los objetivos planeados en una auditoría de gobierno corporativo. Por tanto, las evidencias se pueden mapear de la siguiente manera:

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Fuente: Elaboración propia.

El conjunto de evidencias obtenidas en el proceso de investigación permitirá

identificar el conjunto de medidas con que cuenta una empresa relacionadas con gobierno corporativo.

4.2. Matriz de identificación de medidas de gobierno corporativo

Una empresa puede pasar por tres fases en cuanto a la adopción del modelo de gobierno corporativo se refiere: una primera fase considerada de resistencia, cuando se piensa que no es necesario tener este tipo de políticas y medidas porque lo que existe en la regulación local es suficiente; una segunda fase, de aceptación cuando se deben adoptar políticas y prácticas de gobierno corporativo para dar cumplimiento con la regulación vigente que establece obligaciones particulares relacionadas con gobierno corporativo(11), y una tercera, de convicción, que es donde realmente las sociedades deciden autorregularse y seleccionar un conjunto de prácticas y medidas encaminadas a fortalecer sus estándares de transparencia y confianza para sus diferentes grupos de interés.

Aun encontrándose en una fase de total convicción y autorregulación por parte de una empresa, es preciso tener presente que no existe un listado o catálogo de prácticas de gobierno corporativo único y un modelo estándar para medir el gobierno corporativo de una compañía. En algunos casos se adoptan los lineamientos establecidos por la OCDE, en otros casos los lineamientos planteados por la CAF, e incluso en otras situaciones las empresas adoptan las guías locales que cada supervisor ha decidido expedir.

El nivel de madurez del gobierno corporativo por tanto es diferente en cada entidad y existen empresas que han adoptado los lineamientos básicos locales e internacionales establecidos por los órganos orientadores de este tema, y otras empresas que han ido evolucionando a través de los años y han ido avanzando en sus modelos de gobierno, que llegan incluso a tener políticas que van más allá de las referencias de gobierno corporativo de los organismos locales e internacionales que regulan esta materia.

El trabajo del auditor al reunir el conjunto de evidencias al interior de una compañía, es identificar el nivel en que se encuentra una sociedad respecto de su gobierno corporativo y partiendo de las evidencias encontradas, trabajar en una matriz que se construye con base en el conjunto de medidas que tiene la sociedad y aquellas que aún no se han adoptado y que de acuerdo con las características particulares de la empresa generan un impacto en la sostenibilidad de la compañía.

Para poder elaborar el modelo de matriz, el auditor puede acudir, como se mencionó antes, a los lineamientos internacionales o locales establecidos por los organismos que han liderado este tema.

A manera de ejemplo, a continuación se va a trabajar sobre un caso simulado donde un auditor va a realizar la evaluación de gobierno corporativo respecto de una sociedad con las siguientes características generales:

— Tiempo en el mercado de comercialización de materiales de construcción (10 años).

— De naturaleza anónima, cuenta con cinco accionistas de los cuales dos de ellos tienen el 80% de la propiedad de la compañía, y el otro 20% está en manos de los tres restantes.

— La sociedad tiene una junta directiva conformada por siete miembros, de los cuales cuatro representan los accionistas mayoritarios, uno representa los tres accionistas que tienen el 20% y dos miembros de junta son independientes.

— La compañía tiene un presidente que lleva en su cargo un año, pero con un equipo directivo de vicepresidentes donde la mayoría de ellos, en los próximos cinco años, es posible que se retiren por acercarse su edad de jubilación.

— Los documentos que contemplan prácticas de gobierno corporativo en esta empresa son: estatutos sociales, el Código de Gobierno Corporativo y un acuerdo de accionistas con una vigencia de 10 años que básicamente tiene acuerdos de Tag Along y Drag Along.

Con fundamento en las evidencias encontradas por la auditoría en dicha sociedad, y con base por ejemplo en los principios establecidos por la Superintendencia que ejerce la vigilancia en la respectiva sociedad sobre gobierno corporativo, el auditor decide para este ejemplo crear la matriz de medidas de gobierno corporativo de esta empresa, la cual se puede resumir así:

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Fuente: Elaboración propia.

Es de aclarar que la construcción de esta matriz se hace a manera de orientación y obedece a un conjunto de características que tendría el modelo particular de gobierno corporativo de la empresa, que es objeto del ejemplo antes planeado en este numeral.

De acuerdo con la identificación de medidas de gobierno corporativo y la ausencia de otras que no tiene la sociedad, es necesario realizar un análisis desde la óptica de riesgo con el fin de determinar cuáles medidas deben ser necesariamente implementadas o fortalecidas por la empresa buscando garantizar la sostenibilidad y permanencia de la sociedad en el corto, mediano y largo plazo.

4.3. Identificación de riesgo

La obtención de conocimiento de la compañía y su modelo de gobierno corporativo es un proceso continuo y dinámico de recopilación, actualización y análisis de información durante toda la auditoría. El conocimiento constituye un marco de referencia dentro del cual el auditor planifica su trabajo y aplica su juicio profesional a lo largo de este, así mismo con fundamento en el conocimiento y experiencia que se tenga sobre un tema, es que es posible la identificación de eventuales riesgos, hallazgos y falencias del referido modelo de gobierno.

Del análisis que haga el auditor es posible identificar, analizar y valorar el riesgo. No obstante, existen empresas que cuentan con modelos internos que permiten identificar, analizar y valorar el riesgo estableciendo la probabilidad de ocurrencia del mismo y sus consecuencias. Los auditores en estos casos tomarán para hacer sus trabajos los riesgos que la administración ha identificado, analizado y valorado, como punto de partida para su trabajo, evaluarán los controles asociados a los mismos y sobre el riesgo residual harán sus respectivas recomendaciones.

Para el caso de gobierno corporativo, es poco probable que se cuente con un mapa de riesgos y una identificación de eventos y su asociación con posibles impactos económicos y no económicos derivados de los mismos, será el auditor quien deba calificar los eventos que dan lugar a riesgos en alto (críticos), medio (moderados) y bajo (tolerables), dependiendo del impacto y significado de estos respecto de la sostenibilidad de la empresa, determinándose además el horizonte de tiempo que debe tener la empresa para fortalecer su modelo de gobierno y clasificando las medidas en aquellas que deben ser abordadas en el corto, mediano o largo plazo. Una forma resumida de ver el conjunto de estos elementos para el ejemplo que se ha planteado en este documento es el siguiente:

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Fuente: Elaboración propia.

Ahora bien, en materia de gobierno corporativo el análisis que haga un auditor si bien puede ayudar a la identificación de la existencia de hechos inusuales o atípicos, así como comportamientos y conductas que pueden poner de manifiesto cuestiones que impacten a la empresa, dado que la valoración corresponde a un modelo experto-cualitativo(12), desde la óptica de riesgos el resultado del trabajo puede ser cuestionado por considerarse que puede tener sesgo o subjetividad del auditor.

Para evitar caer en el sesgo o subjetividad en la evaluación de un modelo de gobierno corporativo y el debate sobre la revisión de algunas medidas que pueden ser consideras de alto riesgo por el auditor, y la empresa pueda considerar que estas no tienen el mismo impacto, el auditor puede complementar su trabajo con la revisión de la priorización y categorización de las medidas de gobierno corporativo por un grupo de expertos. De tal manera estos pueden otorgar una calificación en orden de lo que ellos consideran importante desde la óptica de riesgos por las falencias del gobierno corporativo y lo que esperarían en el corto, mediano y largo plazo para la implementación o el fortalecimiento de dichas medidas.

De acuerdo con las ponderaciones y calificaciones que le den en promedio todos los expertos al conjunto de medidas de gobierno corporativo seleccionadas por el auditor, se podrá tener una referencia estadística para poder aplicar posteriormente de manera individualizada esta matriz al gobierno particular de una empresa. A continuación, se muestra de manera parcial un modelo experto de gobierno corporativo:

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Fuente: Elaboración propia.

4.4. Hallazgos y plan de acción 

Los hallazgos u observaciones en materia de gobierno corporativo al igual que cualquier trabajo realizado por un auditor se pueden clasificar en: observaciones que deberán ir acompañadas de las acciones de mejora que la administración decida adoptar; no conformidad menor potencial, que tendrá una acción preventiva; no conformidad menor real, que debe tener un plan de acción correctivo, y una no conformidad mayor, que requiere acciones inmediatas. Es de aclarar que el resultado final contenido en un cuadro de hallazgos deberá ir acompañado de los planes de acción previamente acordados con la administración de la empresa.

A continuación, se muestra un modelo construido a manera de ejemplo con el fin de orientar al auditor sobre la forma como podría presentarse la evaluación de gobierno

corporativo:

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Fuente: Elaboración propia.

4.5. Periodicidad de las evaluaciones y seguimiento a planes de acción 

No existe una disposición o lineamiento que establezca con claridad la periodicidad que debería tener un trabajo de auditoría respecto del gobierno corporativo de la empresa. No obstante, dada la importancia que tiene este tema para la sostenibilidad de las organizaciones y la permanencia de esta en el largo plazo (ya que se ha comprobado a lo largo de los últimos 20 años que las empresas que han tenido deficientes estándares de gobierno corporativo, han llegado a la quiebra empresarial) se recomienda realizar las evaluaciones de gobierno corporativo con una periodicidad mínima anual.

Sin perjuicio de la realización de una nueva auditoría, el auditor puede realizar reuniones de seguimiento y solicitar actualizaciones a los planes de acción planteados por la administración en periodos cortos con el fin de cerrar los hallazgos encontrados relacionados con gobierno corporativo. En las reuniones de seguimiento o informes de actualización que haga la auditoría podrá determinar si la administración ha adoptado los correctivos y las acciones que acordó con la auditoría.

Conclusiones

— El gobierno corporativo entendido como un conjunto de principios, políticas y medidas encaminadas a fortalecer los esquemas de dirección, administración y control de una sociedad, busca que esta sea más transparente y confiable para sus grupos de interés. En la actualidad, señala claras responsabilidades para la revisoría fiscal y para el auditor interno en materia de gobierno corporativo y genera un nuevo reto, que consiste en la realización de trabajos encaminados a supervisar el cumplimiento de los lineamientos de gobierno que tiene cada empresa.

— Los elementos mínimos que deben ser abordados por modelo de gobierno corporativo de una sociedad son: estructura de la propiedad, derechos de los accionistas y manejo de las asambleas de accionistas, junta directiva, presidencia y alta dirección, información reservada y uso de información privilegiada, revelación de información a terceros y transparencia financiera, y manejo de conflictos de interés y solución de conflictos.

— Cuando se decidan implementar políticas y principios de gobierno corporativo, cada compañía deberá identificar preliminarmente los grupos de interés a los que estarán dirigidas las medidas de gobierno corporativo. Los principales grupos de interés de las compañías son: accionistas, empleados (estando dentro de ellos la alta dirección), junta directiva, proveedores, clientes, usuarios y supervisores.

— La auditoría interna o externa de una entidad puede evaluar los procesos de gobierno corporativo como parte de su función de aseguramiento dentro de una sociedad.

— El Sistema de Control Interno es también conocido como arquitectura de control, que es un concepto integral que reúne todo lo relacionado con ambiente de control, gestión de riesgos, sistemas de control interno, cumplimiento, información, comunicación y monitoreo. La intensidad de la arquitectura de control será diferente en función de factores tales como el tamaño, la complejidad de los negocios o de los procesos de la empresa, la dispersión geográfica y, especialmente, la naturaleza de los riesgos que ésta enfrente.

— El ambiente de control es uno de los elementos del Sistema de Control Interno que fomenta en todos los integrantes de la entidad principios, valores y conductas orientadas hacia el control. Es en este componente donde la mayoría de los auditores han centrado sus trabajos y evaluaciones, revisando principalmente las disposiciones éticas de la organización, la filosofía y lineamientos gerenciales, y las competencias que legal, estatutaria e internamente tienen tanto la junta directiva como el comité de auditoría (este último, en el caso de que exista). No obstante, es poco habitual encontrar que el auditor además de la revisión del modelo ético del grupo como parte del SCI haga un trabajo detallado del gobierno corporativo de la sociedad.

— Existen empresas que cuentan con modelos internos que permiten identificar, analizar y valorar el riesgo estableciendo la probabilidad de ocurrencia del mismo y sus consecuencias. Los auditores en estos casos tomarán para hacer sus trabajos los riesgos que la administración ha identificado, analizado y valorado, como punto de partida para su trabajo, evaluarán los controles asociados a los mismos y sobre el riesgo residual harán sus respectivas recomendaciones. No obstante, para el caso de gobierno corporativo, es poco probable que se cuente con un mapa de riesgos y una identificación de eventos y su asociación con posibles impactos económicos y no económicos derivados de los mismos, será el auditor quien deba calificar los eventos que dan lugar a riesgos en alto (críticos), medio (moderados) y bajo (tolerables), dependiendo del impacto y significado de estos respecto de la sostenibilidad de la empresa.

— Para la realización de un proceso de evaluación de la auditoría del gobierno corporativo de una sociedad, deberán tenerse como mínimo los siguientes elementos: evidencia, identificación de medidas de gobierno corporativo, identificación del riesgo, hallazgos, plan de acción y seguimiento a este último.

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(1) Sentencia T-729 del 2002.

(2) Concepto 2007057761-003 del 28 de noviembre del 2007.

(3) Al respecto véase el reglamento sobre utilización indebida de información privilegiada en la intermediación de valores. http://www.amvcolombia.org.co/

(4) Informe sobre la Observancia de códigos y normas, elaborado por Zubaidur Rahman y Luis Schwarz (2003), resultado del estudio que realizaron el Banco Mundial y el Fondo Monetario Internacional, relacionado con prácticas contables y de auditoría en Colombia.

(5) El parágrafo del artículo 13 señala que las normas legales sobre contabilidad, información financiera o aseguramiento de la información expedidas con anterioridad a la Ley 1314 del 2009, conservan su vigencia hasta que entre en vigencia una nueva disposición expedida en desarrollo de esta ley que las modifique, reemplace o elimine. La ley aplica, de acuerdo con su artículo 1º, a todas las personas naturales y jurídicas obligadas a llevar contabilidad, con excepción de las cuentas nacionales, la contabilidad presupuestaria y la contabilidad financiera o la contabilidad de costos gubernamental.

(6) Al respecto, véase la Circular Externa 100-006 del 25 de marzo del 2008, expedida por la Superintendencia de Sociedades.

(7) Al respecto, véase el glosario contenido en la Circular 28 del 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia, que derogó la Externa 028 del 2007 y la 007 de 2011 que contenía el anterior Código País de Gobierno Corporativo.

(8) COSO: Committee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission

(9) Resaltado fuera de texto.

(10) Al respecto, véase el documento conceptual de gobierno corporativo de la Superfinanciera.

(11) En 2001 cuando se expidió la Resolución 275, la mayoría de las empresas se encontraban en esta fase.

(12) Un modelo experto es un sistema que se fundamenta en el conocimiento de expertos en un campo. Existe como referencia para realizar un modelo experto o cualitativo el método Delphi que se basa en la utilización sistemática de un juicio intuitivo emitido por un grupo de expertos. La calidad de los resultados depende, sobre todo, del cuidado que se ponga en la elaboración del cuestionario y en la elección de los expertos consultados. Dicho método está conformado por cuatro fases: definición de objetivos, selección de expertos, dimensión cualitativa (se seleccionan en función del objetivo prefijado y atendiendo a criterios de experiencia, posición, responsabilidad, acceso a la información y disponibilidad) y dimensión cuantitativa (elección del tamaño de la muestra en función de los recursos, medios y tiempo disponible).