Laudo Arbitral

María Carolina Sánchez Blanco

v.

Inversiones Mablanes Ltda., Gabriel Blanco Contreras, María Cristina Blanco Contreras

Septiembre 19 de 1997

Acta 13

En la ciudad de Santafé de Bogotá, D.C., siendo las nieve de la mañana (9:00 a.m.) del día diecinueve (19) de septiembre de mil novecientos noventa y siete (1997), en la sede del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, se reunió el Tribunal de Arbitramento constituido por los doctores Luis Fernando Alvarado Ortiz, quien preside, Carlos Enrique Marín Vélez y Néstor Guillermo Zabala Higuera, árbitros, y Juan Carlos Cuesta Quintero, secretario; así mismo comparecieron la doctora María Dadeiva Cifuentes de García, apoderada de la parte demandante, y los curadores ad litem doctores Juan Carlos Galindo Vácha, representando a la demandada María Cristina Blanco Contreras, Enrique Collazos Samaniego, representando a Inversiones Mablanes Ltda. y Rafael Díaz Martínez, representando a Gabriel Blanco Contreras.

Encontrándose el tribunal en sesión y habiéndose agotado en su totalidad el trámite procesal, oídas las alegaciones de las partes y no observándose causal de nulidad que invalide lo actuado, procede el tribunal a proferir el siguiente:

Laudo

Antecedentes

1. Trámite prearbitral

1.1. La demanda de convocatoria

a) Ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá, Joaquín Armando Sánchez Rincón como apoderado general de María Carolina Sánchez Blanco, presentó demanda a través de la abogada María Dadeiva Cifuentes de García, para “adelantar el proceso arbitral de la sociedad de responsabilidad limitada Mablanes Ltda...”;

b) Admitida la convocatoria a Tribunal de Arbitramento por el Centro de Arbitraje y Conciliación para solucionar las diferencias entre “María Carolina Sánchez Blanco y María Cristina blanco Contreras”, el centro corrió traslado de la solicitud de convocatoria a la parte demandada por el término de diez días y reconoció personería a la apoderada de la demandante.

1.2. La contestación de la demanda

a) Ante la imposibilidad de notificar a la parte que figuraba como demandada en ese instante procesal, el centro procedió a emplazarla como lo enseñan los artículos 318 y 320 de Código de Procedimiento Civil. La no comparecencia de la precitada demandada, obligó al centro a designar como curadorad litem de María Cristina Blanco Contreras, al abogado Juan Carlos Galindo Vácha, quien contestó la demanda en los siguientes términos:

a) Excepción previa: Ineptitud de la demanda por indeterminación de las pretensiones y de las partes;

b) Excepción de mérito: por indebida acumulación de pretensiones, pues el libelista consideró que se pretendía la disolución y liquidación de la sociedad con base en violaciones a los deberes de los administradores.

1.3. Conciliación

Surtido el trámite anterior, el centro de arbitraje y conciliación citó a las partes a audiencia de conciliación para el 4 de julio de 1996.

1.4. Reforma de la demanda

Durante la etapa prearbitral con fecha 2 de julio de 1996, la apoderada de la demandante reformó la demanda en los siguientes términos:

“1. Que se declare la disolución y se decrete la liquidación de la sociedad comercial de responsabilidad Mablanes Ltda… 2. Que los árbitros que se nombren, su decisión sea en conciencia… 3. Que se ordenen los peritazgos correspondientes… y 4. ...Se designe el liquidador o partidor de la sociedad Mablanes Ltda.” (la negrilla es nuestra).

Agrega la actora que los hechos relacionados en la demanda imposibilitan a la compañía el desarrollo de su objeto social con base en el numeral 2º, del artículo 218 del Código de Comercio.

Frustrada la conciliación celebrada el 4 de julio de 1996, el centro procedió a designar a los árbitros, quienes aceptaron sus designaciones e instalaron el Tribunal de Arbitramento.

2. El proceso arbitral

2.1. Instalación

a) El tribunal se instaló en la sede del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá el día 5 de agosto de 1996.

b) La parte actora consignó en su oportunidad la totalidad de los honorarios y gastos que fueron fijados por el tribunal en la audiencia de instalación.

2.2. Primera audiencia de trámite

a) El Tribunal de Arbitramento citó a la primera audiencia de trámite para el 14 de noviembre de 1996 inicialmente, fecha que se pospuso para el día dos (2) de diciembre del mismo año dada la imposibilidad para asistir que manifestó el curador ad litem de la demandada María Cristina Blanco Contreras, como consta en los folios 69 y 70 del cuaderno principal.

b) El día dos 2 de diciembre de 1996, tanto la apoderada de la demandante, como el curadorad litem de la demandada María Cristina Blanco Contreras, conjuntamente solicitaron la suspensión del proceso arbitral desde la fecha hasta el 4 del mismo mes inclusive (ver fl. 79).

c) El día 5 de diciembre de 1996 se inició la primera audiencia de trámite, en la cual el tribunal declaró su competencia y ordenó oficiar a la Superintendencia de Sociedades con el fin de obtener certificación acerca de si la sociedad Inversiones Mablanes Ltda. se encontraba sometida a su vigilancia; dispuso que por secretaría se acreditara la existencia y representación legal de la sociedad Inversiones Mablanes Ltda. y le corrió traslado de la reforma de la demanda al curador ad litem de la demandada María Cristina Blanco Contreras.

Así mismo, el tribunal ordenó notificar y correr traslado de la demanda y su reforma a Inversiones Mablanes Ltda. y a Gabriel Blanco Canteras. Igualmente decretó la suspensión de la primera audiencia de trámite con interrupción de términos, hasta que se integrara en debida forma el litis consorcio. Para tal efecto, dispuso notificarlos personalmente y en su defecto dar aplicación a lo establecido en los artículos 318 y 320 del Código de Procedimiento Civil en lo pertinente.

d) El curador ad litem de la demandada María Cristina Blanco Contreras, contestó la reforma de la demanda, ratificando las excepciones consignadas en su contestación.

2.3. Integración del litis consorcio

a) El tribunal, por conducto de la secretaría, intentó infructuosamente notificar personalmente a la Sociedad Inversiones Mablanes Ltda. y a Gabriel Blanco Contreras en las direcciones suministradas por la actora. Acto seguido la secretaría procedió a fijar los avisos ordenando su comparecencia para notificarlos de la demanda, enviando por correo certificado copia de los avisos. Como por estos medios procesales no se logró la notificación, se fijaron en la secretaría del tribunal los edictos emplazatorios de los demandados y se hicieron las publicaciones exigidas por la ley en diarios de amplia circulación y en las emisoras radiales (ver fls. 96 a 143 del cdno. ppal.).

b) El 16 de mayo de 1997 el tribunal profirió auto citando a las partes a la continuación de la primera audiencia de trámite para el 10 de junio de 1997, fecha en la cual se designaron los curadores ad litem así: A Inversiones Mablanes Ltda. se le designó como curador ad litem al abogado Enrique Collazos Samaniego y a Gabriel Blanco Contreras se le designó como curador ad litem al abogado Rafael Díaz Martínez. Los designados se posesionaron, se les corrió traslado de la demanda y de su reforma por el término legal.

Además el tribunal consideró que el artículo 30 del Decreto 2279 de 1989 modificado por el artículo 109 de la Ley 23 de 199(sic), no era aplicable al proceso.

2.4. Contestación de la demanda

Los curadores ad litem de Inversiones Mablanes Ltda. y Gabriel Blanco Contreras, contestaron la demanda y su reforma dentro del término legal, así:

a) El doctor Rafael Díaz Martínez no se opuso a las pretensiones de la demanda y manifestó estarse a lo que resultare probado en el proceso.

b) El doctor Enrique Collazos Samaniego contestó la demanda, formulando como excepción previa la de “haberse notificado la admisión de la demanda a persona distinta a la que fue demandada”.

c) De las contestaciones de la demanda y del escrito de excepciones previas se corrió traslado a la parte demandante por el término legal, mediante auto de fecha junio 30 de 1996, que obra a folios 186 y 187 del cuaderno principal. En sesión correspondiente a la primera audiencia de trámite celebrada el 30 de julio de 1997, el tribunal resolvió declarar infundadas las excepciones previas, por las razones anotadas en el proveído visible a los folios 199 a 202 del mismo cuaderno; en la misma audiencia se negó la medida cautelar de inscripción de la demanda solicitada por la parte actora, se ordenó tener como pruebas las documentales allí señaladas y se citó a audiencia para alegatos de conclusión. Contra este auto no se interpuso recurso alguno.

Con la anterior actuación concluyó la primera audiencia de trámite.

2.5. Alegatos de conclusión

En agosto 22 de 1997, se llevó a cabo la audiencia para presentar alegatos de conclusión, en la que se fijaron los honorarios a los curadores ad litem y se citó para audiencia de conciliación.

La parte demandante hizo un relato de los hechos de la demanda y de los que rodearon el proceso, expuso que debido a la mala administración de la sociedad y a la imposibilidad de cumplir con el quórum deliberatorio pactado en los estatutos sociales, dado el permanente desconocimiento de los derechos de su representada y su participación en la sociedad, hace que la misma quede incursa en la causal del artículo 218 numeral 2º del Código de Comercio, esto es, en la imposibilidad de desarrollar su empresa social. Igualmente, la demandante manifiesta que el desconocimiento de la administración frente a su representada, se tradujo en la ausencia del affectio societatis, elemento necesario para la vida de una sociedad.

El curador ad litem la demandada María Cristina Blanco Contreras, en su alegato de conclusión hizo un recuento de los argumentos de la demandante; luego le manifestó al tribunal que en el fallo en equidad, si bien el razonamiento no es en derecho, este sujeta a los árbitros a las hechos que aparezcan probados en el proceso y que en este caso, la demandante se limitó a probar fallas en la administración de la sociedad y no a probar los hechos, que según la convocante, sirvieron de fundamento para colocar a la sociedad en imposibilidad de desarrollar la empresa social. Con base en lo anterior, el citado curador reiteró que las súplicas de la demanda y su reforma no estaban llamadas a prosperar, toda vez que los hechos en que los fundamentó y aparecen probados, no son congruentes con la causal esgrimida por la actora.

Estos alegatos de conclusión fueron coadyuvados por el doctor Enrique Collazos Samaniego, curador ad litem de Inversiones Mablanes Ltda. El doctor Rafael Díaz Martínez, resumió su alegación en el sentido de atenerse a lo que resulte probado en el proceso.

2.6. Audiencia de conciliación

a) El 3 de septiembre de 1997, se llevó a cabo la audiencia de conciliación según lo señalado en el auto anterior, la que se frustró por la ausencia de las partes sustanciales demandadas. En la misma audiencia se rechazaron las peticiones de la parte demandante en el sentido de declarar anulada la audiencia para presentar alegatos de conclusión y de prorrogar el término para acreditar el pago de los honorarios a los señores curadores ad litem. También se resolvió tener en cuenta las documentales aportadas por la parte demandante y se citó para audiencia de lectura de laudo.

b) La audiencia para pronunciar el laudo señalada inicialmente para el día 9 de septiembre, se pospuso para el día de hoy, 19 de septiembre de 1997.

3. Consideraciones del tribunal

3.1. Jurisdicción y competencia

Este tribunal, en desarrollo de lo establecido en los artículos 116, inciso 4º, de la Constitución Nacional, 11 del Decreto Extraordinario 2651 de 1991, está investido transitoriamente de la función jurisdiccional por vía de excepción, en virtud del pacto arbitral celebrado por las partes mediante la cláusula decimasegunda de la escritura pública 1146 de fecha 16 de junio de 1987 de la Notaría Veinticuatro del Círculo Notarial de Santafé de Bogotá, D.C.

El artículo 627 del Código de Procedimiento Civil dispone que a petición de cualquiera de los socios, procede declarar judicialmente la disolución y decretar la liquidación de una sociedad civil, comercial o de hecho, por las causas previstas en la ley o en el contrato social, siempre que tal declaración no corresponda a una autoridad administrativa. Este tribunal decretó de oficio la prueba consistente en que la Superintendencia de Sociedades conceptuara acerca de la ocurrencia de causal de vigilancia o control, que corresponde a las circunstancias legales para determinar la competencia de dicha entidad administrativa para declarar la disolución y liquidación de Inversiones Mablanes Ltda.

Al respecto, la superintendencia mediante oficio 543-929 del 10 de enero de 1997, expresó que la mencionada sociedad no se encuentra incursa en causal de vigilancia, ni se puede predicar de ella ninguno de los eventos de sometimiento previstos en la ley (fl. 112, cdno. 1 de pbas.).

Teniendo en cuenta el anterior pronunciamiento, así como que no se observa circunstancia que determine competencia de ninguna otra autoridad administrativa, forzoso es concluir la procedencia de la aplicación del artículo 627 del Código de Procedimiento Civil, correspondiéndole en consecuencia a los jueces de la República, y en este caso a este tribunal, la competencia a ellos atribuida.

Así las cosas, este tribunal es competente para decidir sobre la pretensión de disolución y liquidación de la sociedad Inversiones Mablanes Ltda. en virtud de lo dispuesto en la cláusula compromisoria, en concordancia con lo ordenado en el artículo 2º inciso 2º, del Decreto 2279 de 1989, pues aunque la cláusula compromisoria no determina cuáles son las materias sujetas a la decisión arbitral, la norma legal citada llena este vacío estipulando que cuando no se especificaren las materias sujetas a arbitramento, se presumirá que la cláusula se extiende a todas las diferencias que pudieren surgir de la relación contractual.

3.2. La integración del litis consorcio

Este Tribunal de Arbitramento consideró en la primera audiencia de trámite, que en razón a que el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá había admitido la demanda por la cual se convocaba la integración de este tribunal, había agotado el trámite prearbitral e instalado el mismo, lo pertinente era integrar el contradictorio en debida forma, como en efecto lo hizo, de acuerdo con lo señalado por el artículo 627 y siguientes del Código de Procedimiento Civil, pues en el momento en que el tribunal asumió su propia competencia, la demandante había presentado oportunamente reforma a la demanda y con ello quedaba subsanado cualquier vicio formal relacionado con su presentación.

Es apenas lógico, que si el tribunal hubiera tenido que decidir sobre la admisión de la demanda, este la habría inadmitido por falta de los presupuestos procesales para su presentación, pues resultaban totalmente ininteligibles las pretensiones de la convocante. Sin embargo, dentro del trámite prearbitral y encontrándose dentro del término legal, la demandante reformó la demanda en el sentido de especificar las pretensiones de la misma y el sujeto de derecho demandado, razón por la cual este tribunal entendió subsanados los vicios que en la demanda original se evidenciaban y procedió a integrar el contradictorio en debita forma, según se determinó por auto de fecha 5 de diciembre de 1996, que obra a folios 86, 87 y 88 del cuaderno principal.

Una vez se conformó integralmente la relación procesal en forma prevista en la ley, el tribunal continuó con el proceso.

3.3. La conciliación

El tribunal consideró importante convocar a las partes sustanciales a una audiencia de conciliación antes de proferirse laudo, según lo dispuesto por los artículos 2º, 6º y 8º del Decreto 2651 de 1991, por cuanto en la audiencia verificada en el trámite prearbitral no estaba integrado en su totalidad el contradictorio.

3.4. Las normas que se consideran violadas el libelo de la demanda

Resulta inevitable para el tribunal referirse a las causales de disolución establecidas en la ley o en los estatutos y en las causales de disolución invocadas por la convocante.

La actora invocó el ordinal 2º del artículo 218 del Código de Comercio, que señala como causal general de disolución “La sociedad comercial se disolverá: ... 2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social...”.

a) Imposibilidad física

Los profesores Joaquín Rodríguez y José Ignacio Narváez García, coinciden en que dicha imposibilidad debe ser física o jurídica, absoluta y definitiva.

La imposibilidad física es una situación de hecho, como cuando ocurren fenómenos por encima de la voluntad y del alcance de los asociados, que necesaria e indefectiblemente impiden el desarrollo de las actividades que corresponden a la empresa social. Es el caso de los hechos de la naturaleza.

b) Imposibilidad jurídica

La imposibilidad jurídica surge cuando existen impedimentos de orden legal para realizar dichas actividades.

En el caso que nos ocupa, no se aprecia ningún hecho que se encuentre por encima de la voluntad de los asociados que impida el ejercicio de las actividades que constituyen la empresa societaria.

Las circunstancias de que la parte demandada no haya concurrido al proceso y haya tenido que hacerlo a través de la solución procesal de la designación de curadores ad litem; el que ninguno de los hechos de la demanda que corresponden a violaciones legales, referidas a partir del hecho sexto, en los que se denuncian supuestas violaciones al artículo 316 (sic) del Código de Comercio, cuando ha debido invocar el 361; el artículo 369 sobre el derecho de inspección de los socios en las sociedades de responsabilidad limitada; el 431 sobre el libro de actas del máximo órgano social; el 195 sobre libros de comercio, así como el artículo 17 de los estatutos sobre la competencia de la junta de socios para autorizar al representante legal para realizar determinados negocios jurídicos, son violaciones a la ley que por sí mismas no afectan la existencia de la sociedad, ni configuran ninguna causal de disolución, sino que dan lugar, de demostrarse la ocurrencia de tales contravenciones, a que se impongan a los administradores las sanciones legales pertinentes.

Podría caber incluso, la acción social de responsabilidad a que se refiere el artículo 25 en concordancia con los artículos 23 y 24 de la Ley 222 de 1995, si es que se demuestra que se ha persistido en las conductas denunciadas con posterioridad al 21 de julio de 1996, fecha en que empezó a regir la Ley 222 que reformó el Código de Comercio.

Las contravenciones descritas en la demanda, no conducen a concluir en forma absoluta y definitiva que la sociedad como persona jurídica se encuentra en imposibilidad de desarrollar la empresa o actividades para las cuales los contratantes la crearon. Es más, puede una sociedad estar cumpliendo con la totalidad de las normas que denuncia como violadas la demandante y sin embargo no estar desarrollando las actividades comprendidas dentro de su objeto o en imposibilidad de realizarlas.

Finalmente, aun cuando se aprecia la ausencia de animus societatis lo cual tiene a la empresa sumida en una aparente inactividad, se advierte que esta sola circunstancia no corresponde a ninguna de las causales de disolución señaladas en los artículos 218 del Código de Comercio, que consagra las causales generales de disolución aplicables a cualquier tipo de sociedad, así como tampoco a las especiales establecidas en el artículo 370 ibídem, del mismo modo como tampoco se encuentra dentro de las consagradas en los estatutos sociales.

La demandante parece confundir la responsabilidad de los administradores de la sociedad, con el desarrollo o cumplimiento de su objeto social, por lo que todas esas violaciones corresponde juzgarlas no a este tribunal, sino a quien resulte competente para valorar la conducta de los administradores, tal como las que coloca en cabeza de la misma administradora la demandante, cuando la responsabiliza nuevamente de la transgresión a lo dispuesto en los artículos 445, 446, 451 y 471 del Código de Comercio.

3.5. De las pruebas

Si bien el laudo que estamos profiriendo, por expresa autorización del contrato de sociedad debe ser en conciencia, no nos impone un distanciamiento del artículo 174 del Código de Procedimiento Civil, que ordena que “Toda decisión judicial debe fundarse en las pruebas regular y oportunamente allegadas al proceso”, lo que equivale a que las pruebas no pueden reemplazarse por los estados emocionales del tribunal o por los grados de simpatía hacia las personas. Una cosa es que podamos omitir o prescindir de lo que se conoce como el período probatorio y otra muy distinta que no respetemos las reglas del debido proceso y las de apreciación de las pruebas.

La convocante relacionó en la demanda original unos documentos visibles al folio 2 del cuaderno 1 de actuación; ulteriormente solicitó que el tribunal le tuviera en cuenta otras pruebas documentales, únicas pruebas que ha tenido presente el tribunal para proferir el laudo.

Así mismo, el tribunal observa que lo actuado en materia probatoria ha colmado con creces los rituales previstos en el Código de Procedimiento Civil y que no existe ningún asomo de vicios en la actuación.

En relación con las pruebas documentales antes referidas y teniendo en cuenta que para la valoración de las mismas solo existe el criterio de la libre apreciación, nos acogemos a esta para la elaboración de la proposición jurídica contenida en este laudo.

3.6. El fallo en conciencia

La cláusula decimosegunda de los estatutos sociales de Inversiones Mablanes Ltda., establece que “...Los árbitros fallarán a conciencia”, circunstancia por la cual este tribunal considera que el laudo debe proferirlo en conciencia, pues con esta frase aparece inequívoca la intención de los contratantes respecto a este punto.

Con todo, cuando el legislador previó en el inciso 2º del artículo 6º del Decreto 2279 de 1989, que “cuando el laudo deba proferirse en conciencia, los árbitros podrán conciliar pretensiones opuestas”, les otorgó la máxima facultad dable a un juzgador, cual es la de resolver en justicia sin estar obligados a ceñirse a lo dispuesto en el artículo 305 del Código de Procedimiento Civil que dice: “Congruencia: La sentencia deberá estar en consonancia con los hechos y las pretensiones aducidos en la demanda y en las demás oportunidades que este código contempla, y con las excepciones que aparezcan probadas y hubieren sido alegadas si así lo exige la ley”.

Las pretensiones contrapuestas en este proceso saltan a la vista, pues basta con ser buen entendedor para deducir que las relaciones de los socios de Inversiones Mablanes Ltda. están marcadas por una protuberante ausencia de comunicación y colaboración y que si bien uno de ellos pretende la disolución y liquidación de la sociedad por cuanto no lo dejan ejercer los derechos que le corresponden como tal, los demás socios han hecho caso omiso de las citaciones para conciliación y de concurrir al proceso mediante apoderado. En este estado de las cosas, el tribunal puede apartarse de las máximas legales.

En efecto, en la producción de un fallo equitativo, se tiene que sacrificar el principio de la congruencia de la sentencia consagrado en el artículo 305 del Código de Procedimiento Civil, pues la sentencia puede no ajustarse rigurosamente a las pretensiones de la demanda y es posible salirse de ellas si el juez lo estima conveniente (Hernando Morales, Curso de derecho procesal civil, parte general, A.B.C. Bogotá, octava edición).

Significa lo anterior, que si bien las razones aducidas en la demanda para solicitar la disolución y liquidación de la sociedad Inversiones Mablanes Ltda. no son lo suficientemente sólidas para despachar favorablemente las súplicas de la demanda, no es menos cierto que una inocultable y evidente ausencia del ánimo societatis obligan al tribunal a buscar otras fórmulas que procuren la solución del conflicto por vías diferentes a las invocadas por la actora.

Dicho de otra manera, si el fallo fuera en derecho las pruebas hubieran hecho nugatoria la súplica medular de la demanda, pero como es en conciencia, el tribunal goza de un margen de libertad para apreciar las que se le han presentado y para prescindir de la exposición razonada del mérito que le asigne a cada prueba. Es más, en el marco del derecho societario existen mecanismos para retirarse de una sociedad o para ceder las cuotas sociales, en virtud de los procedimientos señalados en los artículos 362 a 366 del Código de Comercio, y lo ordenado en la cláusula decimasexta de los estatutos que reglamenta el derecho de preferencia para la enajenación de las cuotas sociales, lo que llevaría al tribunal a negar las pretensiones de la demanda.

Con todo, resulta pertinente tener en cuenta que lo dispuesto en la cláusula decimasexta del contrato social contraviene sustancialmente el artículo 362 ibídem, pues hace nugatorio el derecho de todo socio de ceder sus cuotas en tal sociedad, pues la cláusula prevé que está en poder de la junta de socios decidir sobre el justo precio de las cuotas en venta, hecho que hace que el precio de la participación social de la demandante quede en manos de los otros dos socios que, sistemáticamente le han impedido ejercer sus derechos de socia y que han mostrado no interesarles la suerte de la sociedad. Por esta razón el tribunal considera que la cláusula de los estatutos sociales de Inversiones Mablanes Ltda. relativa a la cesión de cuotas sociales no debe aplicarse, pues viola el derecho inalienable de los socios de vender, y por lo tanto, de fijarle un precio justo a su participación.

Las distintas disposiciones de los estatutos sociales que otorgan exorbitante poder de gestión a los administradores, envilecen los derechos que deben corresponderle a sus socios, y en especial, al minoritario demandante en este proceso y exigen de quienes tengan el poder de administrar justicia, el mayor esfuerzo posible para que esos derechos sean respetados, máxime cuando se trata de un tribunal investido para decidir en conciencia.

En síntesis, el deseo inequívoco de la demandante es el de retirarse de la sociedad y que se le pague en dinero o en especie el valor de su participación en ella, siendo responsabilidad del tribunal resolver el conflicto planteado.

De acuerdo con lo anterior y como quiera que nadie está obligado a permanecer en comunidad, ni a mantener indefinidamente una situación de indivisión que riñe con los postulados de nuestro derecho societario, no le queda otra vía al tribunal que disponer la liquidación y pago de los derechos que la actora posee en Inversiones Mablanes Ltda., en la forma que se precisará en la parte resolutiva.

En mérito de todo lo anterior, y administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley, el Tribunal de Arbitramento para dirimir en conciencia la solicitud presentada por la apoderada de María Carolina Sánchez Blanco,

RESUELVE:

1. Rechazar las pretensiones de la demandante María Carolina Sánchez Blanco en el sentido de decretar la disolución, ordenar la liquidación de Inversiones Mablanes Ltda., así como la de designar liquidador.

2. Ordenar a Inversiones Mablanes Ltda. la liquidación y pago de las cuotas sociales de propiedad de la socia María Carolina Sánchez Blanco, previa tasación pericial que determine el precio de las cuotas sociales.

3. Las costas del presente proceso son de cargo de ambas partes por proporciones iguales. Los gastos de protocolización si no fueren suficientes los previstos, se pagarán por las partes en la misma proporción. En desarrollo de lo anterior, y de lo previsto en el artículo 33 del Decreto 2279 de 1989, las expensas por gastos y honorarios pendientes de reembolso estarán a cargo de la parte demandada, por no haber consignado la parte que le correspondía oportunamente, y causarán intereses de mora a la tasa más alta autorizada desde el vencimiento del plazo que tuvieron para consignar y hasta la fecha en que efectivamente se cancele la totalidad de las sumas liquidadas a su cargo.

Las costas del presente proceso son las siguientes:

 

4. Entregar a cada una de las partes copia auténtica de este laudo y protocolizar el expediente en una notaría del círculo de Santafé Bogotá, D.C.

Notifíquese y cúmplase.

Sin tema para más, se da por concluida la presente audiencia una vez firmada el acta por quienes intervinieron en ella.

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