RESOLUCIÓN 398 DE 2004

 

RESOLUCIÓN 398 DE 2004 

(Mayo 5)

“Por la cual se modifica la Resolución 400 de 1995”.

La Sala General de la Superintendencia de Valores,

en uso de sus facultades legales y en especial de las conferidas en el literal g) del artículo 1º, el literal k) del artículo 4º, y el inciso tercero del artículo 33, todos de la Ley 35 de 1993, numeral 7º del artículo 3º del Decreto 2739 de 1991, y

CONSIDERANDO:

1. Que de acuerdo con lo establecido en el inciso 3º artículo 33 de la Ley 35 de 1993, las facultades para dictar normas de intervención en el mercado público de valores de que trata el artículo 4º de la citada ley y el artículo 3º del Decreto 2739 de 1991, las ejerce el Gobierno Nacional a través de la Sala General de la Superintendencia de Valores.

2. Que conforme a lo establecido en el literal g) del artículo 1º de la Ley 35 de 1993, la intervención en el mercado de valores tiene, entre otros objetivos, que el mismo se desarrolle en las más amplias condiciones de transparencia, competitividad y seguridad.

3. Que conforme con lo previsto en el literal k) del artículo 4º de la Ley 35 de 1993, corresponde a la Sala General de la Superintendencia de Valores señalar los requisitos y condiciones para la emisión y colocación de bonos ordinarios, con derecho de conversión u obligatoriamente convertibles en acciones.

4. Que a efecto de promover el mercado es necesario modificar el artículo 1.2.4.41 de la Resolución 400 de 1995 referente a las prohibiciones a las entidades emisoras de bonos.

RESUELVE:

ART. 1º—Modificar el artículo 1.2.4.41 de la Resolución 400 de 1995, el cual quedará así:

“ART. 1.2.4.41.—Prohibiciones especiales a la sociedad emisora. Durante la vigencia de la emisión la entidad emisora no podrá cambiar su objeto social, escindirse, fusionarse, transformarse o disminuir su capital con reembolso efectivo de aportes, a menos que lo autorice la asamblea de tenedores con la mayoría necesaria para aprobar la modificación de las condiciones del empréstito.

No obstante lo anterior, la entidad podrá realizar la modificación de su objeto social, fusionarse, escindirse, transformarse o disminuir su capital con reembolso efectivo de aportes, sin que haya lugar a obtener la autorización de los tenedores de bonos, cuando previamente ofrezca a los tenedores de bonos ordinarios una cualquiera de las siguientes opciones:

1. El reembolso del empréstito.

2. El reemplazo de los bonos originales por otros con características idénticas emitidos por la nueva sociedad, siempre y cuando las condiciones financieras de ésta sean similares o superen las de la sociedad emisora, aspecto éste que deberá ser evaluado por la Superintendencia de Valores.

3. Una garantía satisfactoria a juicio de la Superintendencia de Valores, la cual deberá cubrir el monto del capital e intereses proyectados para la vigencia del empréstito.

Cuando se trate de bonos convertibles en acciones o con cupones de suscripción, la entidad deberá ofrecer a opción del tenedor, la conversión anticipada de los bonos, la suscripción de las acciones o el reembolso del empréstito, salvo en el caso de que la decisión haya sido aprobada por el 80% de los tenedores.

Los tenedores que no consientan en el reembolso, suscripción o en la conversión anticipada, según sea el caso, conservarán sus derechos contra la entidad emisora, la absorbente o la nueva sociedad, según sea el caso. Si se trata de bonos convertibles en acciones las condiciones de la conversión deberán ajustarse de manera que se eviten perjuicios a los tenedores, previa autorización de la Superintendencia de Valores.

PAR. 1º—(Adicionado. Res. 335/2000, art. 1º). Los emisores a los cuales la Superintendencia Bancaria no objete procesos de fusión o adquisición, no estarán sujetos al cumplimiento de lo establecido en el presente artículo.

PAR. 2º—(Adicionado. Res. 335/2000, art. 1º). A partir de la entrada en vigencia de la presente resolución bastará que el emisor a quien la Superintendencia Bancaria autorice a ceder activos, pasivos y contratos, inmediatamente reciba la respectiva autorización, comunique, a través de un medio idóneo para el efecto, a los tenedores de sus bonos, la información pertinente sobre el emisor cesionario, sin necesidad de convocar a asamblea de tenedores.

PAR. 3º—Lo previsto en el inciso segundo del presente artículo se entiende sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos establecidos en el Código de Comercio y demás normas aplicables para efectos de la respectiva reforma estatutaria”.

ART. 2º—La presente resolución rige a partir de la fecha de su publicación.

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