Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá ESP

RESOLUCIÓN 529 DE 2010 

(Junio 11)

“Por la cual se establecen los procedimientos internos para el suministro de la información requerida por la Superintendencia Financiera a las entidades con títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores”.

EL Gerente General de la Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá ESP,

en ejercicio de sus facultades legales y estatutarias, en especial las conferidas por el literal a) del Acuerdo 1 de 2002 de la Junta Directiva, y

CONSIDERANDO:

Que mediante Resolución 400 de 1995 “Por la cual se actualizan y unifican las normas expedidas por la Sala General de la Superintendencia de Valores y se integran por vía de referencia otras,” se determinó que las entidades cuyos títulos se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, deben mantener actualizado el Registro, remitiendo a la Superintendencia Financiera de Colombia la información periódica y eventual de que trata los artículos 1.1.2.15, 1.1.2.16, 1.1.2.17 y 1.1.2.18 de la citada providencia.

Que la Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá, como entidad inscrita en el Registro Nacional de Valores y con el fin de dar cumplimiento a lo ordenado en la Resolución 400 de 1995, expidió la Resolución 1077 del 18 de septiembre de 2003, “Por la cual se establecen los procedimientos internos para el suministro de la información de que trata la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores”.

Que mediante Decreto 3139 de 2006, expedido por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, se subrogó el título I, de la parte primera de la Resolución 400 de 1995, por lo cual es necesario modificar la Resolución 1077 del 18 de septiembre de 2003, con el fin de adecuarla a las nuevas exigencias del citado decreto.

Que por lo antes expuesto,

RESUELVE:

CAPÍTULO PRIMERO

Información periódica

ART. 1º—Es obligación de la empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá, como entidad cuyos títulos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, suministrar la información de carácter periódica exigida por la Superintendencia Financiera de Colombia.

ART. 2º—La información de carácter periódica exigida por la Superintendencia de Valores es la siguiente:

2.1. Informaciones de fin de ejercicio: La empresa deberá presentar ante la Superintendencia Financiera de Colombia, como informaciones de fin de ejercicio, las siguientes:

2.1.1. Información posterior a la junta directiva. Dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha de celebración de la reunión de junta directiva, en que se aprueben los estados financieros de fin de ejercicio, la empresa deberá presentar los siguientes documentos:

1. Formulario de actualización que para el efecto determine la Superintendencia Financiera de Colombia, debidamente diligenciado.

2. Copia del acta de la reunión de la Junta Directiva en la que se aprueben los estados financieros de fin de ejercicio con todos sus anexos incorporados.

2.2. Informaciones trimestrales: la empresa deberá radicar trimestralmente en la Superintendencia Financiera de Colombia los estados financieros, en los formatos que al efecto establezca la Superintendencia, dentro de los términos que a continuación se indican:

2.2.1. El informe trimestral con corte a diciembre, a más tardar el 31 de marzo del año inmediatamente siguiente, incluyendo las notas a los estados financieros y el informe de auditoría.

2.2.2. Los informes trimestrales con corte a marzo, junio y septiembre, dentro de los cinco (5) días calendario siguientes a la terminación del periodo respectivo.

2.3. Información de carácter anual: De igual manera, se deberá suministrar la siguiente información:

2.3.1. El formulario de actualización a más tardar el treinta (30) de abril de cada año, y 2.3.2. Una copia del informe anual de gestión, dentro de 10 diez (10) días siguientes a su presentación ante la Contraloría Distrital.

ART. 3º—El envío de la información periódica que se especifica en el artículo segundo de la presente resolución no será necesario cuando dicha información pueda ser accedida por la Superintendencia Financiera de Colombia en la Contaduría General de la Nación. No obstante, la empresa deberá diligenciar y enviar dentro del término establecido, los formatos numerados consecutivamente del 180 al 188 (a excepción de los formatos 182, 183 y 184) y contenidos en la Circular Externa 2 del 8 de marzo del 2001 de la Superintendencia de Valores.

CAPÍTULO SEGUNDO

Información eventual

ART. 4º—Es obligación de la empresa, como entidad cuyos títulos se encuentran inscritos en el registro Nacional de Valores e Intermediarios, suministrar la información de carácter eventual exigida por la Superintendencia Financiera de Colombia.

ART. 5º—La empresa como emisor de valores deberá divulgar, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna al mercado, a través de la Superintendencia Financiera de Colombia, toda situación relacionada con él o su emisión que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar los valores del emisor o al momento de ejercer los derechos políticos inherentes a tales valores.

En tal sentido, la empresa deberá divulgar al mercado los hechos que se relacionan a continuación:

a) Situación financiera y contable

1. Operaciones o actos que originen variaciones iguales o superiores al 5% en el valor total de los activos, pasivos, ingresos operacionales, utilidad operacional o utilidad antes de impuestos.

2. Aumentos superiores al 10% en el pasivo corriente.

3. Aumento o disminución de capital.

4. La aprobación de distribución de utilidades por parte de la Junta Directiva.

5. Enajenación o adquisición a cualquier título de bienes, cuyo valor sea igual o superior al 5% del respectivo grupo del activo. Al comunicar esta información deberán especificarse los bienes que se van a enajenar o adquirir, su valor comercial y las condiciones bajo las cuales se pretende hacer la operación.

6. Cambios relevantes en las tasas de interés, plazos u otras condiciones de los créditos obtenidos, así como la capitalización de acreencias. En todo caso, se considerará que los cambios son relevantes cuando la cuantía de las acreencias o deudas sea igual o superior al 5 % del respectivo grupo del activo o pasivo, según sea el caso.

7. Inversiones en el capital de sociedades, nacionales o extranjeras, que conlleven a una relación de subordinación, sea que la inversión se vaya a hacer directamente, a través de sociedades filiales o subsidiarias o por medio de patrimonios autónomos.

8. Inversiones en el capital de sociedades, temporales o permanentes, diferentes de aquellas que conlleven a relación de subordinación, que representen el 5% o más del grupo del activo “Inversiones”.

9. Cambios en la clasificación contable de las inversiones.

10. Cambios en las políticas contables.

11. Constitución de gravámenes hipotecarios, prendarios o cualquier otra garantía real, o limitación de dominio, sobre bienes que representen el 5% o más del respectivo grupo del activo.

12. Otorgamiento o sustitución de avales, fianzas o cualquier otra garantía personal, cuyo valor sea igual o superior al 1% de los activos totales.

13. Condonación parcial o total de deudas cuyo valor sea igual o superior al 5% del grupo respectivo del activo o pasivo, según sea el caso.

14. Donaciones que representen un valor igual o superior al 5% del grupo respectivo del activo o pasivo, según sea el caso.

b) Situación jurídica

1. Convocatorias a reuniones de la Junta Directiva. Deberá informarse el orden del día si es del caso, la fecha, lugar y la hora en que se realizará la reunión.

2. Decisiones relevantes de la Junta Directiva.

3. Nombramiento y remoción, así como renuncias, de los administradores.

4. Reformas estatutarias.

5. Cancelación voluntaria de la inscripción de los valores en el RNVE o en bolsa de valores.

6. Iniciación de procesos judiciales o administrativos relevantes, una vez la demanda o requerimiento haya sido contestada por el emisor, y las decisiones que se dicten en ellos y que puedan afectar a la entidad de manera significativa, aun cuando no se encuentren en firme.

7. Imposición de sanciones al emisor, sus administradores, por parte de organismos de control del Estado, aun cuando no se encuentren en firme.

8. Cambios en la situación de control del emisor, de conformidad con lo previsto en los artículos 26 y 27 de la Ley 222 de 1995, ya sea que se trate de control exclusivo o de control conjunto.

9. Celebración, modificación o terminación de contratos que establezcan restricciones relevantes para el emisor, como la prohibición de distribuir utilidades, o cuyo incumplimiento constituya causal de aceleración de créditos o un evento de incumplimiento del respectivo contrato.

10. Otorgamiento o cancelación de concesiones o licencias relevantes por parte de entidades estatales, así como su terminación.

11. Ejercicio, por parte de entidades estatales, de facultades concedidas por cláusulas excepcionales o exorbitantes, así como la imposición de sanciones en el marco de la celebración, ejecución o liquidación de contratos estatales, aún cuando las respectivas decisiones administrativas no se encuentren en firme.

c) Situación comercial y laboral

1. Cambios en la actividad principal actual, aunque no se produzca una reforma estatutaria que modifique el objeto social.

2. Reorganizaciones empresariales tales como fusiones, transformaciones, adquisiciones, escisiones, cesión de activos pasivos y contratos, o segregaciones.

3. Celebración, modificación o terminación de contratos relevantes gastos de administración y ventas, según corresponda, obtenidos en el ejercicio inmediatamente anterior a la celebración, modificación o terminación del contrato.

4. Celebración, modificación o terminación de contratos en los que sea parte el emisor, en forma directa o indirecta.

5. Introducción de nuevos productos y servicios o su retiro del mercado cuando ello resulte relevante en la estrategia comercial del emisor.

6. Cierre temporal o permanente de plantas de producción o de uno o varios establecimientos de comercio que en su conjunto representen más del 10% de la producción o las ventas de la sociedad, según corresponda.

7. Celebración o denuncia de convenciones y pactos colectivos de trabajo, iniciación o terminación de huelgas, expedición de laudos arbitrales para dirimir un conflicto colectivo de trabajo, despidos colectivos o, en general, cualquier situación laboral relevante.

d) Situaciones de crisis empresarial

e) Emisión de valores

1. La emisión de valores en Colombia y en el extranjero, y los hechos relacionados con las emisiones de valores en circulación.

2. Cualquier atraso en el cumplimiento de las obligaciones resultantes de la emisión de títulos de deuda inscritos en el RNVE.

3. Convocatoria a asambleas de tenedores de títulos.

4. Decisiones tomadas por la asamblea de tenedores de títulos.

5. Renuncia o remoción del representante legal de tenedores de títulos, así como la designación de su sustituto.

f) Procesos de titularización

1. Disminución o aumento del valor del patrimonio autónomo en forma relevante.

2. Incumplimientos contractuales de cualquiera de los intervinientes en el proceso de titularización.

3. Celebración, modificación, terminación o no renovación de contratos relacionados con el proceso de titularización.

4. Modificaciones en las condiciones de los títulos.

g) La información que la Empresa está obligada a informar a los Inversionistas de acuerdo al Código de Buen Gobierno

Proceden del Código Buen Gobierno:

1. Condiciones personales y profesionales de los miembros de junta directiva y de los órganos de control interno, del representante legal y los gerentes corporativos.

2. Flujos de caja proyectados.

3. Información relevante sobre manejo de riesgos, y sobre sus políticas de administración de inversiones.

4. Estructura, funcionamiento y mecanismos de recolección y suministro de su información y procedimientos empleados por el área de control interno.

5. Clases de auditorías externas que se realizan a la empresa, así como la frecuencia de las mismas, metodología que utilizan y resultados generales.

ART. 6º—La información relevante deberá ser divulgada a través de la página Web de la Superintendencia Financiera de Colombia, inmediatamente se haya producido la situación o una vez la empresa haya tenido conocimiento de esta, cuando esta se hubiere originado en un tercero.

En todo caso, la información deberá contener una descripción detallada de la situación relevante.

Los gerentes y directores de la empresa, en especial la dirección de imagen corporativa, no podrán efectuar declaraciones, ni divulgar información relevante a través de medios masivos de comunicación, ni en la página web de la empresa, sin que previa o concomitantemente tal información se haya revelado al mercado público de valores a través de la página web de la Superintendencia Financiera.

Así mismo, de ser dado a conocer cualquier hecho susceptible de ser comunicado como relevante por un medio masivo de comunicación, La Empresa deberá informar al mercado sobre su veracidad por los medios dispuestos para el suministro de información relevante.

En su oportunidad, el responsable del envío de la información relevante podrá solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia autorización para que un evento de información relevante no sea revelado, por considerar que su divulgación puede causarle un perjuicio a la empresa o puede poner en peligro la estabilidad del mercado de valores.

CAPÍTULO TERCERO

Responsabilidad, procedimiento y vigencia

ART. 7º—Responsabilidades. De acuerdo con lo dispuesto en la presente resolución, cada gerente corporativo será responsable de suministrar y remitir oportunamente a la gerencia corporativa financiera, la información de su área.

PAR.—De conformidad con lo establecido en el Decreto 3139 de 2006, la gerencia corporativa financiera será la responsable del envío oportuno de la información a la Superintendencia Financiera de Colombia. La presente designación y cualquier modificación temporal o definitiva de la misma, se deberá comunicar al RNVE, en la forma establecida para la divulgación de información relevante.

En Caso de la titularización, dicha obligación recae en el representante legal del agente de manejo.

ART. 8º—Procedimiento. Los gerentes corporativos deberán suministrar de manera inmediata la información de carácter eventual a la dirección de imagen corporativa, la cual, previa revisión del gerente financiero y firma del representante legal, procederá a divulgarla en la página web de la empresa y a transmitirla a la Superintendencia Financiera de Colombia.

Para tal efecto, y tratándose de la información de carácter eventual, deberá adelantarse el trámite dispuesto en las Circulares Externas 7 de 2001 y 3 de 2003 proferidas por la Superintendencia de Valores y las posteriores que las modifiquen.

La evaluación de la información sujeta a reserva corresponde a la Gerencia Jurídica. En caso de que una información sea calificada como de carácter reservado, deberá surtirse el trámite establecido en la Circular Externa 1 de 2002 de la Superintendencia de Valores o las posteriores que la modifiquen.

PAR.—Para la información eventual de que trata el artículo quinto, los funcionarios encargados del suministro de la información a la dirección de imagen corporativa, serán los siguientes:

Información de carácter eventual establecida en el artículo 5º Funcionario responsable del suministro de la información a la dirección de imagen corporativa
Artículo 5. Literal a) Numeral 1 Gerente corporativo financiero
Artículo 5. Literal a) Numeral 2 Gerente corporativo financiero
Artículo 5. Literal a) Numeral 3 Secretaría general
Artículo 5. Literal a) Numeral 4 Gerente corporativo financiero
Artículo 5. Literal a) Numeral 5 Gerente de gestión humana y gerente financiero
Artículo 5. Literal a) Numeral 6 Gerente corporativo financiero
Artículo 5. Literal a) Numeral 7 Gerente corporativo financiero
Artículo 5. Literal a) Numeral 8 Gerente corporativo financiero
Artículo 5. Literal a) Numeral 9 Gerente corporativo financiero
Artículo 5. Literal a) Numeral 10 Gerente corporativo financiero
Artículo 5. Literal a) Numeral 11 Gerente corporativo financiero
Artículo 5. Literal a) Numeral 12 Gerente corporativo financiero
Artículo 5. Literal a) Numeral 13 Gerente corporativo financiero
Artículo 5. Literal a) Numeral 14 Gerente corporativo financiero
Artículo 5. Literal b) numeral 1 Secretaría general.
Artículo 5. Literal b) numeral 2 Secretaría general.
Artículo 5. Literal b) numeral 3 Gerente de gestión humana
Artículo 5. Literal b) numeral 4 Gerente de gestión humana
Artículo 5. Literal b) numeral 5 Gerente corporativo financiero
Artículo 5. Literal b) numeral 6 Gerente jurídico
Artículo 5. Literal b) numeral 7 Gerente jurídico
Artículo 5. Literal b) numeral 8 Gerente jurídico
Artículo 5. Literal b) numeral 9 Gerente jurídico
Artículo 5. Literal b) numeral 10 Gerente jurídico
Artículo 5. Literal b) numeral 11 Gerente jurídico
Artículo 5. Literal c) numeral 1 Gerente jurídico
Artículo 5. Literal c) numeral 2 Gerente jurídico
Artículo 5. Literal c) numeral 3 Gerente jurídico
Artículo 5. Literal c) numeral 4 Gerente jurídico
Artículo 5. Literal c) numeral 6 Gerente jurídico
Artículo 5. Literal c) numeral 7 Gerente jurídico y gerente de gestión Humana
Artículo 5. Literal d) Gerencia General
Artículo 5. Literal e) numeral 1 Gerente corporativo financiero
Artículo 5. Literal e) numeral 2 Gerente corporativo financiero
Artículo 5. Literal e) numeral 3 Gerente corporativo financiero
Artículo 5. Literal e) numeral 4 Gerente corporativo financiero
Artículo 5. Literal e) numeral 5 Gerente corporativo financiero
Artículo 5. Literal f) Gerente corporativo financiero
Artículo 5. Literal g) numeral 1 Gerente de gestión humana
Artículo 5. Literal g) numeral 2 Gerente corporativo financiero
Artículo 5. Literal g) numeral 3 Gerente corporativo financiero
Artículo 5. Literal g) numeral 4 Director unidad de control interno
Artículo 5. Literal g) numeral 5 Gerente corporativo de planeamiento y control y director unidad de (sic)

 

ART. 9º—La presente resolución rige a partir de la fecha de su publicación y deroga las disposiciones que le sean contrarias, en especial la Resolución 1077 del 18 de septiembre de 2003.

Dada en Bogotá, D.C., a 11 de junio de 2010.

Publíquese y cúmplase.