RESOLUCIÓN 626 DE 1992

 

RESOLUCIÓN 626 DE 1992 

(Agosto 11)

El Superintendente de Valores,

en ejercicio de sus facultades legales, y en especial de las conferidas por el Decreto 2739 de 1991, y

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

CONSIDERANDO:

1. Que de conformidad con el artículo 3º del Decreto 2739 de 1991 en concordancia con el artículo 3º del Decreto 2855 de 1991, corresponde al Superintendente de Valores, previo concepto de la Sala General, fijar las normas sobre organización y funcionamiento del Registro Nacional de Valores, así como los requisitos que deben reunir los documentos para ser inscritos en tal registro;

2. Que, así mismo, de acuerdo con las normas citadas, entre sus atribuciones se encuentra establecer, previo concepto de la Sala, las reglas generales para autorizar la oferta pública de valores en el mercado;

3. Que a fin de promover y fortalecer el mercado público de valores en Colombia es recomendable simplificar y abreviar los trámites que se surtan ante la Superintendencia de Valores;

4. Que para darle mayor desarrollo y transparencia al mercado, es conveniente integrar en un solo cuerpo jurídico las normas vigentes que regulan la oferta pública de valores, incluyendo además las disposiciones relacionadas con el Registro Nacional de Valores;

5. Que la Sala General en su sesión de fecha 11 de agosto de 1992 rindió concepto favorable para la expedición de la presente resolución,

RESUELVE:

PARTE PRIMERA

Ámbito de aplicación

ART. 1º—Contenido. La presente resolución regula íntegramente el régimen de la oferta pública de valores y del Registro Nacional de Valores que corresponde expedir a la Superintendencia de Valores e integra por vía de referencia aquellas disposiciones de orden legal que se relacionan con la materia.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

PARTE SEGUNDA

El Registro Nacional de Valores

TÍTULO I

Disposiciones generales

ART. 2º—Requisitos generales. Sin perjuicio de los requisitos previstos de manera especial para cada valor, para inscribir un documento en el Registro Nacional de Valores es necesario el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1. Que la entidad emisora pueda ser calificada por su naturaleza en alguna de las siguientes categorías:

1.1. Sociedades sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Bancaria o Superintendencia de Sociedades.

1.2. Entidades públicas facultadas legalmente para emitir títulos de deuda pública;

1.3. Personas jurídicas no incluidas en las categorías anteriores, sujetas a la vigilancia permanente del Estado, que de acuerdo con los requisitos de inscripción y de oferta que para cada valor se exijan, se encuentren habilitadas para realizar la oferta pública de los mismos, y

1.4. Sociedades extranjeras cuyos valores se encuentren inscritos en los principales mercados del mundo.

(Nota: Modificado el numeral 1º por la Resolución 919 de 1993 artículo 1º de la Superintendencia de Valores).

2. Solicitud de inscripción a la cual se acompañen los siguientes documentos:

2.1. Formulario de inscripción diligenciado según el formato establecido por la Superintendencia de Valores.

2.2. Facsímil del respectivo valor.

2.3. Copia de los actos emanados de los órganos de administración internos de la entidad que hayan autorizado la emisión del respectivo valor.

2.4. Certificado de existencia y representación de la sociedad emisora, expedido por la cámara de comercio, la Superintendencia Bancaria o la entidad competente, según sea el caso, el cual no podrá tener una fecha de expedición superior a tres meses; no obstante, cuando se trate de entidades nacionales de creación constitucional o legal no será necesario acreditar su existencia.

2.5. Si fuere el caso, copia auténtica del poder conferido a la persona que firme los títulos, cuando ésta sea distinta al representante legal de la sociedad emisora.

PAR.—La Superintendencia de Valores podrá solicitar, si lo estima procedente, otros documentos tales como la copia de los estados financieros remitidos por la entidad emisora a la autoridad encargada de ejercer su inspección y vigilancia, de las observaciones que hubieran sido formuladas, así como de las explicaciones dadas por la sociedad con relación a los mismos.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 3º—Documentos que se consideran inscritos. Los documentos de crédito público que emita el Gobierno Nacional o aquellos garantizados por él, así como los documentos que emita el Banco de la República y aquellos sobre los cuales considere su junta directiva necesario operar en el mercado financiero y monetario, se considerarán inscritos en el Registro Nacional de Valores de acuerdo con el artículo 18 del Decreto 1167 de 1980.

Para efectos de publicidad deberá remitirse al Registro Nacional de Valores, inmediatamente se adelante la oferta pública, copia de la ley, decreto y/o resolución que creó los valores y demás documentos que permitan conocer las características generales de emisión y colocación.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 4º—Documentos emitidos por entidades vigiladas por la Superintendencia Bancaria en desarrollo de sus operaciones pasivas. De conformidad con el artículo 5º de la Ley 27 de 1990, los documentos de carácter serial o masivo que emitan las entidades financieras vigiladas por la Superintendencia Bancaria, en desarrollo de sus operaciones pasivas, se entenderán inscritos en el Registro Nacional de Valores para todos los efectos legales y podrán ser objeto de oferta pública sin que se requiera autorización de la Superintendencia de Valores. No obstante lo anterior, la Superintendencia de Valores podrá suspender o cancelar la inscripción en los casos previstos por la ley.

Lo dispuesto en el presente artículo, de acuerdo con la norma legal citada, no se aplicará respecto de las acciones o bonos convertibles en acciones que emitan las entidades financieras. En consecuencia, la oferta pública de los mencionados documentos continuará sometida a las disposiciones generales que regulen la materia.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

TÍTULO II

Papeles comerciales

ART. 5º—Definición. Son papeles comerciales los pagarés emitidos masiva o serialmente por sociedades sometidas a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, y que son objeto de oferta pública en el mercado de valores.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 6º—Requisitos de inscripción. Sin perjuicio de los requisitos señalados en el artículo 2º de la presente resolución, será necesario para la inscripción de un papel comercial en el Registro Nacional de Valores lo siguiente:

1. Que sus vencimientos no sean inferiores a noventa (90) días ni superiores a trescientos sesenta (360) días contados a partir de la fecha de su otorgamiento.

2. Que el rendimiento máximo que devenguen esté expresado en términos de una tasa de interés efectiva anual o de un descuento sobre su valor nominal.

3. Que la solicitud de emisión haya sido autorizada por el órgano competente de la respectiva sociedad.

Para este efecto el órgano competente fijará, cuando menos, el monto total que puede tener la emisión, el rendimiento máximo que devengarán los títulos, las demás características de los mismos, así como las reglas generales de acuerdo con las cuales se ofrecerán y colocarán los valores.

TÍTULO III

Bonos de prenda

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 7º—Requisitos de inscripción. Para la inscripción de los bonos de prenda en el Registro Nacional de Valores, se observarán los siguientes requisitos:

1. Ser emitidos por sociedades sujetas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia de Sociedades o por asociaciones gremiales de segundo grado sujetas a la vigilancia del Ministerio de Agricultura.

2. El gravamen prendario debe versar sobre mercancías y productos individualmente especificados o genéricamente designados, siempre que sean de una calidad homogénea aceptada y usada en el comercio.

3. Ser emitidos en forma masiva o serial. Para tal efecto de conformidad con el artículo 1190 del Código de Comercio, el depositante deberá solicitar que la mercancía se divida en no menos de veinte lotes equivalentes y que sobre cada uno de ellos se expida un certificado de depósito con su correspondiente formulario de bono de prenda.

4. La vigencia del bono no podrá ser superior al término del depósito, debiendo guardar éste relación con el lapso promedio durante el cual puede permanecer depositada la mercancía sin deterioro de sus condiciones, de acuerdo con las reglas técnicas, según constancia que al efecto expida el almacén.

5. La suma del capital y del rendimiento del crédito incorporado en los bonos de prenda no podrá ser superior al setenta por ciento (70%) del valor fijado a la mercancía o productos en el certificado total de depósito.

6. Remitir a la Superintendencia de Valores los siguientes documentos:

6.1. Permiso de funcionamiento del almacén general depósito.

6.2. Copia auténtica del respectivo certificado de depósito.

6.3. Copia auténtica del estudio técnico practicado para estimar el valor de la mercancía, el cual podrá adelantarse por el almacén general de depósito o por una firma especializada.

6.4. Copia auténtica de la póliza o pólizas de seguros que amparen la mercancía depositada contra incendio, rayo, hurto, hurto calificado, abuso de confianza y destrucción o deterioro por causa distinta a vicio propio de la mercancía.

6.5. Declaración del almacén general de depósito de que no se le ha notificado la existencia de gravámenes o embargos judiciales sobre la mercancía depositada.

6.6. La autorización del órgano competente de la entidad depositante para presentar la solicitud de inscripción de los bonos de prenda, fijando cuando menos el rendimiento máximo que devengarán los títulos, las demás características generales del empréstito y las reglas generales de acuerdo con las cuales se ofrecerán y colocarán los valores.

TÍTULO IV

Certificados de inversión

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 8º—Requisitos de inscripción. Las sociedades administradoras de inverssión deberán inscribir en el registro los certificados de inversión que emitan debiendo acompañar a la solicitud respectiva la siguiente documentación:

1. Copia del reglamento del fondo de inversión que administran.

2. Procedimiento técnico que se utiliza para la valuación de los activos del fondo y de las unidades de inversión.

TÍTULO V

Inscripción de nuevos valores

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 9º—Requisitos de inscripción. La Superintendencia de Valores podrá autorizar la inscripción de los valores que se crearen en desarrollo de procesos de titularización, con sujeción a la Ley 32 de 1979, siempre que se observen los siguientes requisitos:

1. Que la sociedad emisora corresponda a alguna de las siguientes categorías:

1.1. Sociedades fiduciarias en desarrollo de contratos de fiducia mercantil o encargos fiduciarios.

1.2. Sociedades comisionistas de bolsa a través de fondos de valores por ellas administrados con sujeción a los parámetros que al efecto determine la Superintendencia de Valores.

2. Que sean nominativos o a la orden y consistan en:

2.1. Documentos que otorguen derechos de participación en fondos o en patrimonios autónomos, constituidos con el objeto de movilizar títulos de deuda pública, créditos de entidades financieras, contratos de leasing, acciones y bonos inscritos en el Registro Nacional de Valores y otros activos que expresamente autorice la Superintendencia de Valores, en este último caso, con sujeción a las condiciones que para el efecto la misma determine.

2.2. Títulos de contenido crediticio emitidos por las sociedades fiduciarias con respaldo en patrimonios autónomos constituidos con el objeto de movilizar activos en los términos indicados en el literal anterior.

2.3. Títulos de deuda que, con respaldo en inmuebles que garantizan la financiación de proyectos de construcción, emitan las sociedades fiduciarias, conforme a la facultad conferida por el artículo 26 de la Ley 3ª de 1991.

3. Que los documentos de participación otorguen a sus titulares los derechos correspondientes a la calidad de beneficiario, suscriptor o partícipe en los contratos que celebren las sociedades fiduciarias o las sociedades comisionistas con el fin de constituir los fondos comunes especiales, los patrimonios autónomos o los fondos de valores. En el caso de los documentos de contenido crediticio, emitidos sobre patrimonios fideicomitidos, se especificarán los derechos que confieren al poseedor del título.

4. Que el fondo o el patrimonio constituido tengan por único objeto la adquisición y administración de la clase de activos a cuyo cargo se emiten los títulos de participación o de contenido crediticio.

5. Que los títulos se emitan en forma serial. Para estos efectos se considerará emisión serial la expedición de por lo menos veinte documentos.

6. Que en el respectivo documento se precise que salvo el derecho de invocar la nulidad del respectivo negocio, toda persona que llegue a ser parte en el contrato acepta que las prestaciones propias del mismo se cumplan, por parte de la entidad fiduciaria o comisionista de bolsa, en favor de cualquier persona que formalmente aparezca como endosatario de buena fe exenta de culpa.

En el caso de los títulos nominativos su transferencia requerirá de inscripción en el registro que al efecto lleve la sociedad emisora del valor.

Igualmente, debe estipularse que la sociedad administradora del fondo o del patrimonio renuncia al derecho de invocar frente al adquirente del documento cualquier excepción, que no conste en el título, salvo la nulidad del respectivo negocio y las excepciones a la acción cambiaria consagradas en el artículo 784 del Código de Comercio.

7. Que los títulos sean emitidos a plazo superior a un año.

8. Que los nuevos valores cumplan los siguientes requisitos:

8.1. Que hayan sido calificados por sociedades calificadoras de valores, previa evaluación de los activos a cuyo cargo se emitan y de las seguridades que los amparen.

En este evento, sólo podrán ser objeto de emisión los títulos calificados dentro de la categoría A conforme a la Resolución 10 de 1991 de la Superintendencia de Valores, o a las normas que la modifiquen o sustituyan.

8.2. Que tratándose de valores emitidos en desarrollo de procesos de movilización de activos de entidades no financieras, se sujeten a los parámetros que adicionalmente establezca la Superintendencia de Valores.

9. Que la solicitud de inscripción sea formulada por la respectiva sociedad fiduciaria o comisionista de bolsa, presentando como mínimo los siguientes documentos:

9.1. Copia auténtica del reglamento del fondo y de la autorización impartida al mismo por parte de la respectiva autoridad de inspección y vigilancia, cuando a ello haya lugar.

9.2. Tratándose de valores emitidos con cargo a patrimonios autónomos, copia del contrato de fiducia mercantil respectivo.

9.3. Descripción de los activos que integrarán el fondo o patrimonio, la cual debe mantenerse actualizada mientras existan títulos en circulación.

9.4. Indicación del procedimiento seguido para la valuación de los activos que integrarán el fondo o patrimonio.

9.5. Las garantías o seguridades que amparen los bienes titularizados, cuando a ello haya lugar.

9.6. El facsímil del respectivo documento, el cual debe precisar claramente los derechos de los beneficiarios, suscriptores o partícipes, las reglas de negociación del mismo, la forma y término de redención de los títulos y las demás informaciones que exija la Superintendencia de Valores.

9.7. La calificación emitida por la sociedad calificadora de valores.

9.8. Los demás a que hace referencia el artículo 2º de esta resolución, en relación con la respectiva entidad emisora.

TÍTULO VI

Títulos emitidos por entidades públicas

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 10.—Requisitos de inscripción. De conformidad con el artículo 231 del Decreto 222 de 1983, además de los requisitos generales de que trata el artículo 2º de esta resolución, será necesario para la inscripción en el Registro Nacional de Valores de títulos emitidos por entidades públicas, la presentación de los siguientes documentos:

1. Copia de la resolución y otros actos administrativos por medio de los cuales el Ministerio de Hacienda y Crédito Público y demás organismos competentes autorizaron la respectiva emisión.

2. Copia del concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación con respecto a la emisión.

3. Copia de la autorización otorgada al representante de la entidad para contratar y otorgar las garantías, expedida por su supremo órgano directivo.

4. Prospectos de la emisión y estudio de mercado de los títulos correspondientes.

5. Copia del concepto favorable de la junta directiva del Banco de la República sobre las características de la emisión y las condiciones financieras y de colocación de los títulos.

6. Copia de la parte pertinente del código fiscal respectivo.

TÍTULO VII

Inscripción de acciones para su enajenación en el mercado secundario

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 11.—Destinatarios. Quien siendo propietario de acciones que no se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores, acredite tener un legítimo interés en enajenarlas mediante oferta pública de venta en el mercado secundario, podrá acudir ante la Superintendencia de Valores, para que se ordene la inscripción de dicho documento en el Registro Nacional de Valores.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 12.—Interés legítimo. Se considera que las entidades de carácter público u oficial y las sociedades en proceso de liquidación tienen un interés legítimo en la enajenación mediante oferta pública de las inversiones que posean en una sociedad por acciones.

En los demás casos, sin perjuicio de los derechos que se consagren en normas legales especiales, la Superintendencia de Valores calificará la legitimidad de dicho interés, atendiendo la importancia de la inversión representada en las respectivas acciones, las condiciones bajo las cuales se adelantaría la oferta pública de venta y las características de la sociedad emisora.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 13.—Información requerida. Comprobado el interés legítimo en la realización de la oferta pública de venta, la Superintendencia de Valores ordenará a la sociedad emisora suministrar la información que fuere necesaria para efectos de la inscripción de la respectiva acción en el Registro Nacional de Valores, teniendo en cuenta lo dispuesto en el artículo 2º de la presente resolución.

PAR.—La Superintendencia de Valores señalará el plazo del que dispone el emisor para proporcionar la información requerida, el cual en ningún caso podrá ser inferior a quince (15) días, contados a partir de la fecha de recibo del respectivo oficio.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 14.—Efectos de la inscripción. Cumplido el trámite previsto en el artículo anterior, la Superintendencia de Valores ordenará la inscripción de la acción en el Registro Nacional de Valores, la cual se entenderá efectuada única y exclusivamente para efectos de la realización de la subsiguiente oferta pública de venta. En consecuencia, transcurrido el plazo de la oferta se extinguirá la inscripción.

PAR.—Durante el tiempo que dure la inscripción de acciones en el Registro Nacional de Valores se deberán observar las disposiciones contenidas en la parte cuarta de esta resolución.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 15.—Derechos de inscripción. El interesado deberá cubrir el valor de los derechos y los gastos que se causen con motivo de la inscripción de las acciones en el Registro Nacional de Valores, so pena de no poder adelantar la correspondiente oferta pública.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

TÍTULO VIII

Actualización del registro

ART. 16.—Obligaciones generales. Las sociedades cuyos valores se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores, deberán mantenerlo permanentemente actualizado remitiendo a la Superintendencia de Valores las informaciones periódicas y eventuales de que tratan los artículos siguientes.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 17.—Informaciones de fin de ejercicio. Se entenderán como informaciones de fin de ejercicio:

1. Las enviadas por las sociedades emisoras dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha de celebración de la asamblea general de accionistas en que se aprueben los estados financieros de fin de ejercicio, es decir:

1.1. Formulario de actualización, debidamente diligenciado, junto con las notas de los estados financieros y el informe del revisor fiscal.

1.2. Copia auténtica del acta de la asamblea general de accionistas.

2. El proyecto de distribución de utilidades de que trata el artículo 446, ordinal segundo, del Código de Comercio, el cual debe remitirse a la Superintendencia de Valores a lo menos con quince (15) días hábiles de antelación a la fecha fijada para la realización de la asamblea general de accionistas.

PAR.—Las informaciones de fin de ejercicio serán igualmente remitidas a las bolsas de valores donde se encuentren inscritos los documentos emitidos por la sociedad, en las mismas fechas indicadas para la Superintendencia de Valores.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 18.—Información eventual. Las sociedades cuyos valores se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores, deben comunicar a la Superintendencia de Valores y a las bolsas de valores donde se encuentren inscritos los documentos emitidos por la sociedad, dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes a su ocurrencia, los actos y hechos que a continuación se indican:

1. Cualquier hecho jurídico, económico o financiero, que sea de trascendencia para la determinación del precio o para la circulación en el mercado de los valores que hayan emitido, tales como las decisiones de la junta directiva o de la asamblea general de accionistas de solicitar la admisión a concordato de la sociedad, fusionarla o transformarla, cambiar su actividad principal, readquirir o emitir acciones, cancelar la inscripción de valores en bolsa o en el Registro Nacional de Valores; el traspaso masivo de los valores entre los accionistas; cambios de importancia en los precios de venta de los productos o servicios y en los precios de compra de los más importantes insumos; planes de inversión que aumenten los activos de la sociedad en más de un 20%; la imposibilidad de la sociedad para cumplir sus obligaciones mercantiles o el temor razonable de llegar a dicho estado, etc.

A esta obligación estarán igualmente sujetas las sociedades emisoras de nuevos valores y las entidades fiduciarias que actúen por cuenta de dos o más empresas al tenor de lo dispuesto en el artículo 3º del Decreto 1026 de 1990.

2. Las decisiones o proposiciones sobre dividendos adoptadas en reuniones de junta directiva, así como los decretados en asambleas extraordinarias, indicando monto por acción, fecha de registro de accionistas tomado como base para la distribución y oportunidad de pago.

PAR.—La Superintendencia de Valores, cuando lo considere necesario, podrá ordenar la publicación de tales informaciones en periódicos de circulación nacional con cargo y por cuenta de la entidad emisora.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 19.—Informaciones trimestrales. Las sociedades emisoras de títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores deberán enviar trimestralmente, tanto a la Superintendencia de Valores como a cada una de las bolsas donde se encuentren inscritos dichos títulos, los estados financieros, según los formatos elaborados al respecto por la Superintendencia de Valores.

Así mismo las sociedades cuyas acciones se encuentren inscritas en una o más bolsas de valores, deberán informar acerca de las sociedades con las cuales se encuentren vinculadas en los términos señalados por el artículo 261 del Código de Comercio, señalando los ingresos o egresos existentes respecto a ellas y los negocios que tengan por objeto la tradición o gravamen de inmuebles de su propiedad a una o varias de sus vinculadas, indicando si existen o no diferencias entre los precios del mercado y los de estos negocios, dando a conocer sus razones y efectos. Igualmente deberán informar cualquier tipo de operación cuyas características difieran de las realizadas con terceros.

Los informes trimestrales deberán suministrarse dentro de los términos que a continuación se indican:

1. El resumen informativo correspondiente al último trimestre del año (octubre-diciembre), deberá presentarse a más tardar el 1º de marzo del año inmediatamente siguiente.

2. Los resúmenes informativos correspondientes a los tres primeros trimestres del año deberán suministrarse dentro de los treinta días calendario siguientes a la terminación del respectivo trimestre.

PAR. 1º—Las compañías de seguros gozarán de cuarenta y cinco (45) días para el envío de los informes trimestrales.

PAR. 2º—Solamente por razones de fuerza mayor se aceptará el incumplimiento al deber de presentar en tiempo las informaciones trimestrales de que trata este artículo. Sin embargo, las sociedades que por causas excepcionales e insalvables no estén en capacidad de entregar dicha información dentro de los plazos establecidos para ello, deberán elevar ante la Superintendencia de Valores la respectiva solicitud de prórroga, debidamente sustentada, antes de la fecha límite establecida para la entrega oportuna del informe. Para efectos de conceder dicha prórroga, la superintendencia tomará en consideración el comportamiento que haya observado la entidad solicitante con anterioridad a la solicitud, respecto al envío oportuno de las informaciones a que hace referencia este capítulo.

PAR. 3º—La Nación, los departamentos, los municipios, los distritos, los establecimientos públicos y el Banco de la República no estarán obligados a la presentación de los informes trimestrales.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

TÍTULO IX

Cancelación de la inscripción de valores en el registro y en las bolsas de valores

CAPÍTULO I

Cancelación de la inscripción de acciones

ART. 20.—Mientras existan valores en circulación no se podrá cancelar su inscripción en el Registro Nacional de Valores. Una vez finalice la circulación, se deberá informar de este hecho a la Superintendencia de Valores dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes a su ocurrencia, con la debida certificación del representante legal y del revisor fiscal de la sociedad emisora; cuando se trate de bonos será indispensable además la firma del representante legal de los tenedores de bonos.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 21.—Sociedades con acciones no inscritas en bolsa. Las sociedades cuyas acciones se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores, pero no lo estén en una bolsa de valores, podrán obtener la cancelación voluntaria de su inscripción en dicho registro mediante comunicación dirigida a la Superintendencia de Valores en la cual explicarán las razones de la cancelación, acompañando copia auténtica de la parte pertinente del acta de la asamblea de accionistas, donde conste que dicho organismo social autorizó la solicitud de cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 22.—Sociedades con acciones inscritas en bolsa. Las sociedades cuyas acciones estén inscritas en el Registro Nacional de Valores y en cualquiera de las bolsas de valores del país, sólo podrán obtener la cancelación voluntaria de su inscripción en dicho registro o en la respectiva bolsa, previo el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1. Que la sociedad manifieste la intención de cancelar la inscripción de sus acciones en la bolsa o en el Registro Nacional de Valores, mediante aviso destacado publicado en dos (2) diarios de amplia circulación nacional, en el cual se deberán exponer sucintamente las razones que motivan dicha cancelación e indicar la fecha, hora y lugar de la asamblea de accionistas que decidirá sobre la misma.

Dicho aviso deberá publicarse con una antelación no menor a quince (15) días hábiles a la fecha de celebración de la asamblea y remitirse en copia a la Superintendencia de Valores y a las bolsas de valores donde se hallaren inscritas las acciones de la sociedad a más tardar el día anterior a su publicación.

2. Que la decisión haya sido adoptada, según el tipo societario, de acuerdo con las mayorías exigidas por la ley o los estatutos para llevar a cabo las reformas estatutarias. Para tal efecto, deberá aportarse copia de la parte pertinente del acta de reunión en que se tomo tal determinación.

Cumplido lo anterior, y los demás requisitos legales, la superintendencia expedirá la resolución respectiva, una vez se le haya acreditado la cancelación de la inscripción en la respectiva bolsa.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 23.—Publicaciones. Dentro de los cinco (5) días siguientes la ejecutoria de la resolución que cancela la inscripción de una acción en el Registro Nacional de Valores, el emisor deberá publicar un aviso destacado en dos diarios de amplia circulación nacional, informando al público sobre el contenido de dicha resolución así como también sobre la cancelación de la acción en la bolsa cuando sea del caso. Copia del mismo deberá enviarse a la Superintendencia de Valores el día siguiente a su publicación.

En el evento en que únicamente se haya solicitado la cancelación de la inscripción de la acción en una bolsa, deberá publicarse un aviso en la forma prescrita por el inciso anterior, dentro de los cinco (5) días siguientes a la notificación de la decisión respectiva de dicha entidad.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

CAPÍTULO II

Cancelación de la inscripción de otros valores

ART. 24.—Cancelación voluntaria de otros valores. Para obtener la cancelación voluntaria de la inscripción de otros valores diferentes de acciones en las bolsas de valores o en el Registro Nacional de Valores, además del cumplimiento de los requisitos legales o reglamentarios, el emisor deberá publicar un aviso en dos diarios de amplia circulación manifestando su intención de cancelar dicha inscripción. La cancelación de la inscripción sólo podrá realizarse transcurridos quince (15) días hábiles contados a partir de la fecha de publicación de dicho aviso.

Cuando se haya solicitado la cancelación en el Registro Nacional de Valores y se haya cumplido lo anterior, la Superintendencia de Valores expedirá la correspondiente resolución una vez se le acredite, cuando sea del caso, la cancelación en la bolsa de valores respectiva.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

TÍTULO X

Derechos de inscripción en el Registro Nacional de Valores

ART. 25.—Sociedades emisoras. Las sociedades emisoras deberán pagar por cada año o fracción de año, las cuotas que se establezcan periódicamente, liquidadas sobre el valor de los activos totales de las mismas. Estas mismas cuotas se pagarán cuando la sociedad inscriba sus títulos por primera vez.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

PARTE TERCERA

Oferta pública de valores

TÍTULO I

Disposiciones generales

ART. 26.—Definición de oferta pública. De conformidad con el artículo 6º de la Ley 32 de 1979, se considera como oferta pública de valores, aquella que se dirija a personas no determinadas o a sector o grupo de personas determinadas, siempre que el sector o grupo esté conformado por un mínimo de 100 personas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías.

No se considerará pública la oferta de acciones o de bonos obligatoriamente convertibles en acciones que esté dirigida a los accionistas de la sociedad emisora, siempre que sean menos de quinientos (500) los destinatarios de la misma.

Tampoco se entenderá como pública la oferta de acciones resultante de una orden de capitalización impartida por autoridad estatal competente, dirigida exclusivamente a accionistas de la sociedad, o la que tenga por objeto capitalizar obligaciones de la misma, siempre y cuando se encuentren reconocidas dentro de un proceso concursal en el que se haya tomado tal decisión, en ambos casos sin importar el número de personas a quienes se encuentre dirigida.

Las ofertas que a la vez tengan por destinatarios a las personas indicadas en el inciso segundo de este artículo y a un sector o grupo determinado de personas no comprendidos en dicho inciso, serán públicas cuando este último sector o grupo esté conformado por un mínimo de cien (100) personas.

PAR.—Ningún documento podrá ser objeto de oferta pública sin que se encuentre inscrito en el Registro Nacional de Valores.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 27.—Procedimiento. Las sociedades que deseen adelantar una oferta pública de valores en el mercado primario, deberán remitir a la Superintendencia de Valores la siguiente información:

1. Certificado de existencia y representación legal de la sociedad emisora, con fecha de expedición no superior a tres meses.

2. Copia auténtica de la parte pertinente del acta de la reunión del órgano social competente que aprobó el respectivo reglamento de emisión y colocación de valores.

3. Copia auténtica del acto mediante el cual el organismo estatal competente autorizó la emisión para la colocación de los valores, con la constancia de su ejecutoria. Sin embargo, si no se cuenta con la misma, bastará allegarla tan pronto se obtenga a fin de continuar con el trámite de autorización.

4. Facsímil del título.

5. Proyecto del aviso de oferta, en el cual deberá incluirse como mínimo: el reglamento de colocación, la advertencia de que la inscripción en el registro no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor y que el prospecto de colocación se encuentra a disposición de los posibles inversionistas en la Superintendencia de Valores, oficinas de la sociedad emisora, agentes colocadores y bolsas en que estén inscritos los títulos objeto de oferta.

6. Copia de los folletos, prospectos u otros materiales publicitarios que se vayan a utilizar para la promoción de los valores objeto de la oferta.

7. Dos ejemplares del prospecto de colocación, cuyo contenido deberá ser preciso y verificable y en el que se tendrá que incluir:

7.1. La información general del título.

7.2. Nombre comercial del emisor y su domicilio principal.

7.3. La información y los indicadores financieros del emisor necesarios para el conocimiento cabal del inversionista del riesgo que asume, ajustados a la proforma que para el efecto elabore la Superintendencia de Valores.

7.4. Si es del caso, la información financiera del avalista.

7.5. La advertencia, en caracteres destacados, de que la inscripción en el Registro Nacional de Valores y la autorización de la oferta pública por parte de la Superintendencia de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

7.6. La destinación concreta del empréstito y las garantías o avales que se hayan constituido.

7.7. Para los títulos de contenido crediticio el lugar, fecha y forma de pago del capital y del rendimiento; el sistema de amortización y las demás condiciones de la emisión.

7.8. Constancia del representante legal de la sociedad emisora y del revisor fiscal dentro de lo de su competencia, en la cual se certifique la veracidad del contenido y que en el prospecto no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas.

8. Si fuere del caso:

8.1. Copia auténtica de los contratos suscritos entre el emisor y los intermediarios con miras a la colocación de los valores por parte de estos últimos.

Si se trata de contratos de underwriting con sociedades comisionistas de bolsa, éstos deberán someterse a la aprobación de la Superintendencia de Valores, en forma previa a su celebración.

8.2. Para emisiones avaladas por un establecimiento de crédito o garantizadas por una compañía de seguros, copia auténtica del acto por medio del cual la entidad respectiva, se compromete a otorgar el aval o la póliza de cumplimiento, según se trate, el cual deberá aparecer suscrito por el representante legal de las mismas.

Será necesario, igualmente, anexar el certificado actualizado de existencia y representación del establecimiento de crédito avalista o de la compañía de seguros.

8.3. Cuando una entidad diferente a la emisora vaya a administrar la emisión, copia del proyecto del contrato de administración.

PAR. 1º—La sociedad emisora podrá hacer circular entre el público un prospecto de manera previa a la autorización de la oferta pública, indicando en caracteres destacados en la primera página que se trata de un prospecto preliminar con la advertencia que no constituye una oferta pública vinculante y que, por tanto, puede ser completado o corregido, señalando claramente que no pueden realizarse negociaciones hasta que la oferta pública sea autorizada.

La circulación del prospecto preliminar sólo podrá adelantarse una vez se presente ante la Superintendencia de Valores la respectiva solicitud de autorización de oferta pública y debe coincidir con el presentado a la Superintendencia de Valores con la solicitud de autorización de oferta pública.

PAR. 2º—Una vez se presente la solicitud de autorización de oferta pública a la Superintendencia de Valores, la sociedad emisora deberá informar a las bolsas de valores del país sobre este hecho, con indicación de la clase de título a ofrecer y de las condiciones generales de colocación.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

TÍTULO II

Autorización de emisión y oferta pública de bonos

CAPÍTULO I

De la emisión de bonos

ART. 28.—Autorización estatal de la emisión. De conformidad con las disposiciones del Decreto 1026 de 1990, si la sociedad emisora se encuentra sometida a la inspección y vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, la emisión de bonos deberá ser autorizada previamente por la Superintendencia de Valores.

No obstante lo anterior, corresponderá a la Superintendencia de Sociedades autorizar la emisión de bonos obligatoriamente convertibles en acciones por parte de las sociedades sometidas a su inspección y vigilancia, cuando se cumplan las siguientes condiciones:

1. En la emisión no se coloque por oferta pública.

2. Que las acciones de la sociedad emisora no estén inscritas en el Registro Nacional de Valores y que no se requiera su inscripción en una bolsa de valores, de conformidad con el artículo 4º del Decreto 1026 de 1990.

Respecto a las sociedades sujetas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Bancaria, es competencia de esta entidad autorizar la emisión de bonos por parte de aquéllas.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 29.—Requisitos para la autorización de emisión de bonos. De conformidad con lo dispuesto en el Decreto 1026 de 1990, son requisitos indispensables para la autorización de emisión de bonos, los siguientes:

1. Que la entidad emisora sea una sociedad anónima sometida a la vigilancia e inspección del Estado y que, además, esta vigilancia se haya ejercido durante los tres años inmediatamente anteriores a la fecha en que se solicite la autorización de emisión.

2. Que la emisión haya sido autorizada por la asamblea general de accionistas.

3. Que el monto de la emisión no exceda los límites previstos en el artículo 2º del Decreto 1026 de 1990.

No obstante, la Superintendencia de Valores, por medio de reglamentaciones de carácter general, podrá establecer adicionalmente otras relaciones sobre activos u otras circunstancias financieras de la sociedad emisora, para determinar el monto máximo de la emisión de bonos ordinarios u opcionalmente convertibles en acciones.

4. Cuando se trate de realizar la emisión de bonos convertibles en acciones o de bonos con cupones para la suscripción de acciones, se requerirá que éstas se encuentren inscritas en una bolsa de valores. En tal caso los bonos también deberán inscribirse en bolsa.

A pesar de esta disposición, no se requerirá que las acciones estén inscritas en una bolsa de valores cuando se cumpla una cualquiera de las condiciones establecidas en los numerales 1º y 2º del artículo 4º del Decreto 1026 de 1990.

5. Que la sociedad emisora no haya incurrido en una de las siguientes conductas:

5.1. Incumplimiento de obligaciones de una emisión anterior.

5.2. Colocación de bonos en condiciones diferentes a las autorizadas.

6. Que no se encuentre pendiente el plazo de suscripción de una emisión.

7. Que no se encuentre pendiente una suscripción de acciones, en el caso de bonos convertibles que deban colocarse con sujeción al derecho de preferencia.

8. Que los bonos no tengan vencimientos inferiores a un (1) año.

No obstante lo anterior, cuando se trate de bonos convertibles en acciones, en el prospecto de emisión podrá preverse que la conversión puede realizarse antes de que haya transcurrido un año contado a partir de la suscripción del respectivo bono.

En ningún caso el plazo de amortización del empréstito podrá ser superior al tiempo que falte para la expiración del término de duración de la sociedad emisora.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 30.—Excepciones a los límites previstos para el monto de la emisión. Cuando se presente alguno de los eventos previstos en el inciso 6º del artículo 2º del Decreto 1026 de 1990 o se respalde la emisión por una compañía de seguros, podrán emitirse hasta el doble de bonos del monto establecido en el artículo anterior.

En el evento en que no exista garantía o respaldo de un establecimiento de crédito o una compañía de seguros, se requerirá que registre en los estados financieros del año anterior un patrimonio sin valorizaciones igual o superior al monto de la emisión, e ingresos anuales iguales o superiores al monto de los rendimientos que devenguen anualmente los bonos.

Para tal efecto, deberá aportar a la Superintendencia de Valores copia de los estados financieros del último ejercicio, debidamente certificados por el revisor fiscal, o en su defecto, por un contador público y fotocopia autenticada de la última declaración de renta presentada.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 31.—Emisión por cuenta de dos o más sociedades o de una fiducia constituida por éstas. Según lo preceptúa el artículo 3º del Decreto 1026, las entidades fiduciarias podrán emitir bonos actuando por cuenta de una fiducia mercantil constituida por un número plural de sociedades. Igualmente, dichas entidades podrán emitir bonos por cuenta de dos o más empresas, siempre y cuando un establecimiento de crédito se constituya en avalista o deudor solidario del empréstito y se confiera a la entidad fiduciaria la administración de la emisión.

Para estos efectos, se deberán observar en el contrato de fiducia o en el encargo fiduciario las exigencias que al respecto señala el mencionado artículo.

PAR.—Igualmente, será necesario que las sociedades fideicomitentes cumplan todas las condiciones previstas por el artículo 2º de esta resolución. Sin embargo, no se requerirá que tengan el carácter de anónimas y bastará que las mismas se encuentren sometidas a la vigilancia de la superintendencia en el momento de la emisión. De otra parte, el monto de la emisión no se sujetará a los límites enunciados en el artículo 29, numeral 3º de esta resolución.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 32.—Solicitud de la autorización de emisión. De conformidad con el artículo 17 del Decreto 1026 de 1990, el permiso para emitir bonos deberán solicitarlo conjuntamente los representantes de la sociedad y de los futuros tenedores de bonos, acompañando los documentos relacionados en los artículos 9º y 18 del mencionado decreto.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 33.—Sociedades calificadoras de los bonos. Todo bono no avalado deberá ser objeto de calificación por parte de por lo menos una sociedad independiente y especializada, inscrita en el Registro Nacional de Intermediarios, cuyo objeto exclusivo sea desarrollar esta labor. Para ello deberán observarse las disposiciones de la Resolución 10 de 1991 de la Comisión Nacional de Valores, hoy Superintendencia de Valores.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

CAPÍTULO II

Del prospecto de colocación

ART. 34.—Menciones del prospecto de colocación. Además del contenido que establece el numeral 7º del artículo 27 de la presente resolución, el prospecto de colocación de bonos deberá expresar:

1. El nombre del representante legal de los tenedores de bonos, su domicilio y la dirección de las oficinas principales.

2. Los derechos y obligaciones de los tenedores de bonos.

3. Si los bonos son convertibles en acciones, las condiciones relativas a la conversión.

4. Si los bonos están acompañados de cupones de suscripción de acciones, las condiciones en que puede realizarse dicha suscripción.

5. Si se hubiere hecho otra emisión de bonos, su monto y la parte de la misma no reembolsada.

6. El o los diarios en los cuales se publicarán los avisos e informaciones que deban comunicarse a los tenedores por tales medios. La sociedad emisora podrá cambiar dicho medio de información cuando lo autorice la Superintendencia de Valores o cuando previamente se informe de tal circunstancia a los tenedores por medio de un aviso destacado en el diario identificado en el respectivo prospecto.

7. Obligaciones y facultades del representante legal de los tenedores de bonos.

8. El dictamen del representante legal de los tenedores de bonos, en relación con la exactitud de la información contenida en el prospecto.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

CAPÍTULO III

De los bonos convertibles en acciones o con cupones de suscripción

ART. 35.—Definiciones. De conformidad con el artículo 58 del Decreto 1026 de 1990, podrán emitirse bonos que confieran a sus tenedores el derecho de convertirlos en todo o en parte en acciones de la sociedad o cuyo pago deba efectuarse por la sociedad emisora mediante la entrega de un número determinado de acciones liberadas de la misma.

Cuando se realice esta clase de emisiones deberán observarse las disposiciones contenidas en el capítulo décimo del Decreto 1026 de 1990.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

CAPÍTULO IV

De la colocación y de la suscripción de los bonos

ART. 36.—Circulación de los bonos. De conformidad con el artículo 21 del Decreto 1026 de 1990, los bonos sólo podrán ponerse en circulación después de cumplidas todas las formalidades legales.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 37.—Contrato de colocación en firme o garantizada, o resolución de la suscripción parcial. De conformidad con el artículo 22 del Decreto 1026 de 1990, cuando el monto de la emisión se destine a uno o más proyectos específicos que requieran para su desarrollo la suscripción total de la emisión, la sociedad emisora deberá celebrar un contrato de colocación en firme o de colocación garantizada por la totalidad de la emisión, o establecer en el prospecto de colocación y en el aviso de oferta que el contrato de suscripción está sujeto a la condición resolutoria de que no se coloque la totalidad de la emisión.

En este evento la sociedad emisora deberá reembolsar su dinero a los suscriptores dentro del plazo que se fije en el prospecto y con los intereses que para el efecto se estipulen en el mismo, o a falta de estipulación, con el interés bancario corriente.

Sin perjuicio de lo anterior, cuando de acuerdo con el prospecto, el desarrollo de un proyecto específico vaya a ser financiado en parte con la emisión de bonos y en parte con recursos provenientes de otras fuentes, la Superintendencia de Valores podrá exigir que se le acredite la oportuna disponibilidad de los recursos provenientes de las otras fuentes.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

CAPÍTULO V

Obligación de informar del representante legal de los tenedores de bonos

ART. 38.—Contenido del informe. De conformidad con el numeral 13 del artículo 34 del Decreto 1026 de 1990, el representante de los tenedores de bonos elaborará un informe que debe ponerse a disposición de los tenedores por lo menos una vez al año, el cual deberá contener:

1. Cumplimiento de las obligaciones que surgen de la emisión por parte de la sociedad emisora.

2. Situación de los bienes gravados.

3. Destinación del empréstito.

4. Informe trimestral cortado a 31 de diciembre del año anterior, que fue remitido a la bolsa de valores donde se encuentra inscrito el bono, o si se trata de títulos no inscritos en bolsa, copia de los estados financieros correspondientes al último ejercicio de la sociedad emisora.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 39.—Plazo y forma de presentación del informe. El informe deberá ponerse a disposición de los tenedores de bonos a más tardar el 30 de abril, si se trata de títulos inscritos en bolsa, o antes del 31 de mayo cuando se trate de títulos no inscritos.

El informe podrá ponerse en conocimiento de los tenedores en cualquiera de las siguientes formas:

1. En las oficinas del representante de los tenedores y de la entidad por conducto de la cual se realice el pago de los intereses.

2. Por cualquier otro procedimiento que asegure la distribución oportuna del informe entre los tenedores.

PAR.—Copia del informe, precisando la forma como se pondrá a disposición de los tenedores, deberá ser remitida dentro del mismo plazo a la Superintendencia de Valores y a la bolsa o bolsas de valores donde se encuentren inscritos los bonos.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 15 de la Superintendencia de Valores).

TÍTULO III

Oferta pública de papeles comerciales

ART. 40.—Condiciones para adelantar la oferta pública. Para adelantar la oferta pública de papeles comerciales, deberán observarse las siguientes reglas:

1. El monto de la emisión de papeles comerciales objeto de oferta pública no debe ser inferior a quinientos millones de pesos ($ 500.000.000).

2. Los recursos obtenidos a través de la colocación de papeles comerciales no podrán destinarse a la realización de actividades propias de los establecimientos de crédito ni a la adquisición de acciones o bonos convertibles en acciones.

3. El monto de la oferta pública de papeles comerciales y el monto de estos papeles en circulación no podrán exceder en ningún momento la suma del capital pagado, superávit de capital por prima en colocación de acciones y reservas de la sociedad emisora, menos el valor de las pérdidas registradas por la sociedad. En caso de efectuar la sociedad varias emisiones, el monto total de los papeles comerciales en circulación no podrá exceder la suma antes mencionada.

No obstante, cuando se trate de títulos avalados totalmente por uno o más establecimientos de crédito o respaldados por una compañía de seguros, la sociedad podrá emitir hasta el doble del monto establecido en el inciso anterior.

Para efectos de determinar el valor máximo de la emisión permitida en papeles comerciales, se tomarán como base los estados financieros más recientes que se incluyan en el prospecto de colocación.

4. Además de los requisitos exigidos por el numeral anterior, cuando los papeles comerciales no se encuentren totalmente avalados por uno o varios establecimientos de crédito legalmente habilitados para ello o respaldados por una compañía de seguros, será necesario que la sociedad emisora cumpla con las siguientes condiciones:

4.1. Que haya registrado una utilidad operacional y un capital de trabajo positivo al cierre de los dos ejercicios anuales inmediatamente anteriores a la solicitud y en la fecha de corte de los demás estados financieros que deban incorporarse en el respectivo prospecto.

4.2. Que de acuerdo con los estados financieros más recientes que se incluyan en el respectivo prospecto de colocación y los correspondientes al último ejercicio, los gastos financieros del emisor no excedan del ochenta por ciento (80%) de la utilidad operacional.

PAR.—Para efectos de lo previsto en el presente artículo se entiende por capital de trabajo la suma que resulte de restar del activo corriente el pasivo corriente.

Por utilidad operacional se entenderá el resultado que se obtiene de restar a los ingresos operacionales los costos y gastos operacionales.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

CAPÍTULO I

Oferta pública de papeles comerciales emitidos por varias sociedades

ART. 41.—Requisitos. Podrá autorizarse la oferta pública de aquellos papeles comerciales emitidos por varias sociedades, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:

1. Los exigidos por el artículo 40 de esta resolución. El monto máximo de la oferta se determinará sumando las cuentas mencionadas en el numeral 3º de dicho artículo correspondientes a todas las sociedades emisoras.

2. Que las sociedades se obliguen solidariamente como otorgantes.

3. Que la totalidad de la emisión esté avalada por un establecimiento de crédito legalmente habilitado para tal efecto o respaldada por una compañía de seguros.

4. Que se designe una entidad legalmente habilitada para ello como administradora de la emisión.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

CAPÍTULO II

Disposiciones de carácter procedimental

ART. 42.—Modalidades para adelantar la oferta. La oferta pública de papeles comerciales podrá adelantarse bajo cualquiera de las siguientes modalidades:

1. Ofreciendo y colocando los respectivos papeles comerciales por una sola vez.

2. Ofreciendo y colocando papeles comerciales cuantas veces lo requieran las necesidades de la empresa, durante un período máximo de un año, siempre que el monto de los respectivos papeles comerciales en circulación no sobrepase en ningún momento la cuantía que se haya fijado al autorizar la oferta.

PAR.—La autorización de oferta pública de papeles comerciales se otorgará con vigencia máxima de un año, no obstante, la suscripción de los mismos deberá realizarse dentro de los seis (6) meses siguientes a la publicación del primer aviso de oferta.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 43.—Inscripción en bolsa. Previamente a la publicación del respectivo aviso de oferta pública y con el fin de dar liquidez secundaria a los papeles comerciales, la sociedad emisora deberá inscribir dichos títulos en una bolsa de valores.

La inscripción en bolsa de los papeles comerciales deberá mantenerse mientras existan títulos en circulación.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 44.—Conservación de condiciones. Durante la vigencia de la oferta, la sociedad emisora deberá mantener las condiciones exigidas por los numerales 3º y 4º del artículo 40 de la presente resolución, lo cual se verificará con base en los estados financieros que debe remitir a la Superintendencia de Valores.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

TÍTULO IV

Primera oferta pública de acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto

ART. 45.—Oferta pública obligatoria. De conformidad con el artículo 41 de la Ley 27 de 1990, cuando una sociedad emita por primera vez acciones con dividendo preferencial sin derecho de voto, deberá colocarlas por oferta pública.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 46.—Sociedades que pueden emitir estas acciones. De conformidad con el artículo 31 de la Ley 27 de 1990, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto sólo podrán ser emitidas por sociedades anónimas que reúnan los requisitos que en él se establecen.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 47.—Valor nominal y porcentaje del capital que pueden representar. De conformidad con el artículo 31 de la Ley 27 de 1990, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto tendrán igual valor nominal que las ordinarias y no podrán representar más del veinticinco por ciento (25%) del capital social.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 48.—Contenido del reglamento de suscripción. El contenido del reglamento de suscripción de acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto, deberá ajustarse a los requisitos exigidos por el Código de Comercio para el efecto y a lo establecido en el artículo 3º del Decreto 3091 de 1990.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 49.—Destinatarios de la oferta. La oferta deberá realizarse sin sujeción al derecho de preferencia y dirigirse inicialmente:

1. Al público en general, por medio de un aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional.

2. A uno o más de los siguientes grupos:

2.1. A todos los trabajadores de la empresa, siempre que su número sea igual o superior a cien. En este caso la oferta podrá también dirigirse a los fondos mutuos de inversión, de empleados, de pensiones o de cesantía, a los cuales se encuentren vinculados los trabajadores de la empresa, y a los fondos institucionales e individuales de inversión extranjera.

2.2. A todos los accionistas de la sociedad emisora, de su matriz o subordinadas, que individualmente considerados posean menos del uno por ciento (1%) de las acciones en circulación, siempre que su número sea igual o superior a cien personas.

2.3. A todas las entidades pertenecientes a cualquiera de las siguientes categorías de inversionistas institucionales: fondos mutuos de inversión, fondos de empleados, fondos de pensiones y fondos de cesantías.

2.4. A todas las personas que cumplan las siguientes condiciones:

2.4.1. Que no tengan el carácter de accionistas de la sociedad emisora, de su matriz o subordinadas.

2.4.2. Que conformen una categoría definida en razón de una actividad, profesión u oficio que se encuentre vinculada con el objeto social de la sociedad emisora, siempre que dicha categoría esté conformada por más de cien personas.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 50.—Prospecto de colocación. Además del contenido general que se establece en el numeral 7º del artículo 27 de esta resolución, en el prospecto de colocación de acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto deberá incluirse lo siguiente:

1. El dividendo mínimo preferencial a que tienen derecho los titulares de estas acciones.

2. El procedimiento para ajustar el precio de suscripción con base en el cual se liquidará en el futuro el dividendo mínimo preferencial, en los eventos en que la sociedad emisora ofrezca dicho ajuste.

3. La periodicidad y forma de pago del respectivo dividendo mínimo preferencial.

4. La forma como se constituirá e incrementará la reserva que se establezca con el fin de asegurar el pago de la totalidad o parte del dividendo mínimo preferencial, y la manera de distribuirla, en los casos en que la sociedad emisora se obligue a constituir tal reserva.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 51.—Períodos de suscripción. Podrán preverse varios períodos de suscripción. Igualmente podrán establecerse que en el segundo o tercer período de suscripción existe el derecho de acrecimiento para los que hayan suscrito en un período anterior.

En todo caso, el plazo inicial de suscripción no será inferior a quince días hábiles ni superior a tres meses contados a partir del día siguiente a la fecha de publicación del respectivo aviso.

En el evento en que durante el primer período de suscripción el número de acciones que los destinatarios de la oferta aceptan suscribir exceda del total de acciones ofrecidas se adjudicará a cada suscriptor por lo menos una acción. El remanente se distribuirá en forma directamente proporcional entre las aceptaciones recibidas.

Cuando la oferta se dirija a varios de los grupos de personas a que se refiere el artículo 49 de la presente resolución y se haya ofrecido un determinado número de acciones para cada categoría individualmente considerada, la distribución y el prorrateo a que hace referencia el anterior inciso podrá hacerse respecto de cada una de las categorías previstas en el reglamento.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 52.—Oferta a tenedores de bonos convertibles en acciones. De conformidad con el artículo 26 del Decreto 3091 de 1990, las sociedades anónimas que hayan colocado bonos convertibles en acciones y que emitan por primera vez acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto, deberán ofrecer a los tenedores de dichos bonos la facultad de convertirlos en esta clase de acciones en las mismas condiciones que éstas se ofrezcan al público. Los tenedores podrán manifestar su aceptación dentro del término que se haya previsto para suscribir las acciones en la primera ronda.

En el evento de que las acciones que deban recibir los tenedores de bonos que hayan manifestado su voluntad de convertir, sumadas a aquellas que deseen suscribir los terceros, excedan al total de acciones ofrecidas se procederá a un prorrateo de conformidad con el artículo anterior.

ART. 53.—Inscripción en bolsa. De conformidad con el artículo 32 de la Ley 27 de 1990, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto deberán estar inscritas en una bolsa de valores.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 54.—Del derecho de voto de las acciones con dividendo preferencial. De conformidad con el numeral 6º del artículo 36 de la Ley 27 de 1990, cuando se suspenda o cancele la inscripción de las acciones en la bolsa de valores o en el Registro Nacional de Valores, surgirá para sus titulares el derecho de participar con voz y voto en las asambleas de accionistas.

El derecho de voto de los accionistas preferentes se mantendrá hasta que desaparezcan las irregularidades que dieron lugar a la suspensión o cancelación del registro.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

TÍTULO V

Oferta pública de los bonos de prenda

ART. 55.—Modalidades para adelantar la oferta pública. La oferta pública de los bonos de prenda podrá adelantarse bajo cualquiera de las siguientes modalidades:

1. Ofreciendo y colocando los respectivos bonos de prenda por una sola vez.

2. Ofreciendo y colocando bonos de prenda que incorporen gravámenes prendarios sobre mercancías homogéneas, cuantas veces lo requieran las necesidades de la empresa, durante un período máximo de un año, siempre que el monto de los bonos en circulación no sobrepase en ningún momento la cuantía que se haya fijado al autorizar la oferta.

En este evento, a la solicitud de autorización deberán acompañarse los documentos señalados en el artículo 7º numeral 6º de la presente resolución que no reposen en el Registro Nacional de Valores.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 56.—Prospecto de colocación. Además del contenido que se establece en el numeral 7º del artículo 27 de esta resolución, en el prospecto de colocación de bonos de prenda deberá expresarse lo siguiente:

1. La forma, el término y los requisitos conforme a los cuales debe proceder el tenedor del título para obtener el pago del mismo y, en caso de no pago, el remate de la mercancía gravada.

2. El valor comercial de la mercancía de acuerdo con la estimación que se realice en desarrollo de lo previsto en el numeral 6.3 del artículo 7º de la presente resolución.

3. Tratándose de títulos nominativos la dirección donde se encuentra el libro en el cual se inscribirán las transferencias del título.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 57.—Inscripción de los títulos en bolsa. Previamente a la publicación del respectivo aviso de oferta pública y con el fin de dar liquidez secundaria a los bonos de prenda, la entidad emisora de los bonos de prenda deberá inscribir dichos títulos en una bolsa de valores.

La inscripción en bolsa de los bonos de prenda deberá mantenerse mientras existan títulos en circulación.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 58.—Informes del almacén general de depósito. Con la periodicidad que establezca la Superintendencia de Valores en la resolución de autorización de oferta pública, el almacén general de depósito deberá remitir a la superintendencia y a la respectiva bolsa de valores un informe sobre el valor comercial, el estado de las mercancías depositadas y las demás circunstancias que él señale.

De la misma manera, el almacén general deberá enviar en el menor tiempo posible a la Superintendencia de Valores y a las bolsas en que se encuentren inscritos los títulos, la información a que hace referencia el inciso 1º del artículo 1189 del Código de Comercio.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

TÍTULO VI

Oferta pública de valores emitidos en desarrollo de procesos de titularización

ART. 59.—Prospecto de colocación. Además de los requisitos señalados en el numeral 7º del artículo 27 de esta resolución, en cuanto sean pertinentes, el prospecto de colocación de nuevos valores emitidos en desarrollo de procesos de titularización deberá contener:

1. Una descripción de la naturaleza del fondo o patrimonio a cuyo cargo se emitirán los nuevos valores, especificando las características de los activos que lo conforman, el valor de los mismos y el método o procedimiento seguido para su valuación.

2. Los flujos de fondos proyectados por el agente de titularización en relación con el fondo o patrimonio que administra.

3. Mención de las garantías o seguridades que amparen los activos movilizados, cuando ellas existan.

4. La proporción o margen de reserva existente entre el valor de los activos objeto de movilización y el valor de los títulos emitidos, cuando a él haya lugar.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

PARTE CUARTA

Oferta pública en el mercado secundario de valores

ART. 60.—Regla general. La oferta pública de valores en el mercado secundario no requerirá previa autorización por parte de la Superintendencia de Valores, salvo disposición legal en contrario.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 61.—Enajenación de acciones y bonos obligatoriamente convertibles en acciones que se realicen para la reprivatización de entidades financieras. La oferta pública de acciones o bonos convertibles en acciones que realicen la Nación o el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, en desarrollo de lo prescrito por los artículos 13 del Decreto 2920 de 1982 y 6º de la Ley 117 de 1985, y con sujeción al procedimiento a que se refieren los decretos 1982 de 1989, 500 de 1990 y demás normas que los adicionen o reformen, sólo requerirá de la inscripción del respectivo documento en el Registro Nacional de Valores.

(Nota: Modificado por la Resolución 919 de 1993 artículo 2º de la Superintendencia de Valores).

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 62.—Oferta pública en mercados secundarios de valores inscritos en bolsa. Cuando se realice oferta pública de valores inscritos en bolsa en el mercado secundario, la operación deberá surtirse por conducto de ésta siguiendo los mecanismos propios de negociación bursátil, salvo que se tenga autorización expresa de la Superintendencia de Valores en sentido contrario.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

TÍTULO I

Adquisición de acciones

ART. 63.—Definición de beneficiario real. Para los efectos de la presente resolución, se entiende por beneficiario real cualquier persona que, directa o indirectamente, por sí misma o a través de interpuesta persona, por virtud de contrato, convenio o de cualquier otra manera, tenga, respecto de una acción de una sociedad, capacidad decisoria.

Tratándose de sociedades administradoras de inversión, de conformidad con el artículo 8º del Decreto 384 de 1980, se considera beneficiario real, quien tiene el poder de votar con las acciones de la sociedad administradora directa o indirectamente o, quien está en condición de enajenar, sin perjuicio del derecho de representación establecido en la ley.

PAR.—Se entiende por capacidad decisoria la facultad o el poder de votar en la elección de directivas o representantes o de dirigir, orientar y controlar dicho voto, así como la facultad o el poder de enajenar y ordenar la enajenación o gravamen de la acción.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 64.—Beneficiario real de una acción. Una persona se considera beneficiaria real de una acción si tiene derecho para hacerse a su propiedad con ocasión de:

1. El ejercicio de un derecho proveniente de una garantía o de un pacto de recompra.

2. Un negocio fiduciario.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 65.—Inscripciones en el libro de registro de accionistas. Los administradores de las sociedades emisoras se abstendrán de inscribir en el libro de registro de accionistas, los traspasos originados en operaciones celebradas sin la observancia de los requisitos señalados en este título.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 66.—Compraventa de acciones de una sociedad inscrita en bolsa. Toda compraventa de acciones inscritas en una bolsa de valores, que represente un valor igual o superior a quinientos mil pesos, deberá realizarse obligatoriamente a través de ésta.

Sólo quedan exceptuados de esta disposición los siguientes negocios jurídicos:

1. Las compraventas de acciones entre un mismo beneficiario real, siempre y cuando se obtenga, previamente, autorización de la Superintendencia de Valores.

2. Las compraventas de acciones de propiedad de las instituciones financieras sometidas al control y vigilancia de la Superintendencia Bancaria, que se encuentren en proceso de liquidación.

3. La readquisición de acciones que se realice de conformidad con las disposiciones legales establecidas para el efecto.

4. Las enajenaciones de acciones que realicen la Nación o el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, en desarrollo de lo previsto por los artículos 13 del Decreto 2929 de 1982 y 6º de la Ley 117 de 1985, y con sujeción a las reglas de los decretos 1982 y 500 de 1990 y demás disposiciones que los adicionen o reformen.

5. Los demás que autorice la Superintendencia de Valores previo concepto de la Sala General.

PAR.—Para los efectos de lo dispuesto en el presente artículo, se considerarán como una sola operación de compraventa, aquellas que por debajo del valor antes mencionado, se realicen dentro de un plazo de ciento veinte (120) días comunes, entre las mismas partes, sobre acciones del mismo emisor y en condiciones similares.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 67.—Forma de pago en las compraventas de acciones realizadas a través de bolsa. El precio de las compraventas de acciones que, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo anterior, se realicen a través de la bolsa, podrá cancelarse con la entrega de títulos valores de contenido crediticio distintos al cheque, de acuerdo con las normas que para el efecto establezcan los reglamentos de la bolsa.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

CAPÍTULO I

De la oferta pública de adquisición en el mercado secundario de valores

ART. 68.—Obligatoriedad de la oferta pública. Toda persona o grupo de personas que, en el lapso de doce (12) meses continuos, desee convertirse en beneficiario real del diez por ciento (10%) o más del número de acciones en circulación de cualquier sociedad por acciones, que tenga un número igual o superior a quinientos (500) accionistas y cuyas acciones se hallen inscritas en el Registro Nacional de Valores, deberá hacerlo mediante oferta pública, autorizada previamente por la Superintendencia de Valores, en los términos establecidos en los artículos siguientes.

Igual procedimiento deberá seguir la persona o grupos de personas que siendo beneficiario real del diez por ciento (10%) o más del número de acciones en circulación de cualquiera de las sociedades a las cuales se refiere el inciso anterior, desee, en el lapso de doce (12) meses continuos incrementar su participación en un porcentaje que sobrepase el cinco por ciento (5%) de las acciones en circulación de dicha sociedad.

PAR.—Se entiende que conforman un grupo las personas que pretendan participar en negocios jurídicos de adquisición de acciones que se encuentren unidas por un mismo interés común y presenten similitud en las condiciones de concertación, precio, condiciones de pago, cantidad u otras características análogas.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 69.—Solicitud de autorización de oferta pública. La solicitud de autorización de oferta pública de valores, deberá presentarse ante la Superintendencia de Valores acompañada de la siguiente información:

1. Proyecto de aviso de oferta, el cual deberá contener:

1.1. Número mínimo y/o máximo que se propone adquirir y número de acciones en circulación de las cuales es beneficiario ral, así como el porcentaje que uno y otro representa respecto del total de acciones en circulación de la compañía.

1.2. Precio al cual se ofrece comprar y condiciones de pago de las acciones.

1.3. Plazo de validez de la oferta, el cual no podrá ser inferior a diez (10) días hábiles ni superior a quince (15), salvo que la Superintendencia de Valores, teniendo en cuenta las condiciones del mercado autorice un término mayor.

1.4. Tratándose de una oferta que deba realizarse por bolsa, nombre de la sociedad o sociedades comisionistas por cuyo conducto se realizará la misma.

1.5. El procedimiento que deberán seguir los destinatarios de la oferta para manifestar su aceptación cuando ésta no deba adelantarse a través de una bolsa de valores.

2. Declaración jurada sobre el origen y monto de los fondos que se vayan a utilizar para la adquisición de las acciones, especificando las fuentes de las cuales provienen, así como las relaciones jurídicas, económicas y financieras que se tenga con las personas que proporcionan dichos recursos.

Cuando los fondos provengan de personas jurídicas, el oferente también deberá indicar las relaciones que tenga con los administradores y los socios que sean titulares del diez por ciento (10%) o más de las acciones en circulación, cuotas o partes de interés de dichas sociedades.

Cuando los recursos provengan de una operación de crédito, deberá acompañarse la correspondiente certificación de la persona que lo otorga, así como los estados financieros de esta última.

3. Estados financieros de la sociedad o persona natural oferente, certificados por un contador público juramentado.

4. Cuando se trate de negociaciones sometidas a la autorización de la Superintendencia Bancaria, copia auténtica de la providencia mediante la cual se imparte dicha autorización.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 70.—Reserva de la oferta. Mientras la oferta no se haga pública a través del respectivo aviso, el oferente y las demás personas que tengan conocimiento de la misma deberán guardar reserva sobre su existencia y abstenerse de hacer uso indebido, en beneficio propio o ajeno, de dicha información.

Lo anterior se entiende sin perjuicio de la competencia que tiene la Superintendencia de Valores para ordenar las publicaciones que considere necesarias, en orden a preservar la transparencia y seguridad del mercado público de valores.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 71.—Publicación del aviso de oferta. Dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha de aprobación de la solicitud, el aviso de oferta deberá publicarse en forma destacada en las páginas económicas de un diario de amplia circulación nacional.

Así mismo, cuando la oferta recaiga sobre las acciones inscritas en una bolsa de valores, dicho aviso deberá publicarse diariamente en el boletín oficial de la misma, durante la vigencia de la oferta.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 72.—Constitución de garantías especiales. Las bolsas de valores, siguiendo las instrucciones que sobre el particular imparta la Superintendencia de Valores, deberán exigir de la sociedad o sociedades comisionistas por cuyo conducto se vaya a realizar la oferta pública de compra, la constitución de garantías especiales que respalden el pago del precio ofrecido.

PAR.—Las garantías especiales de que trata el presente artículo deberán constituirse en todo caso, con anterioridad a la publicación del aviso de oferta.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 73.—Oferta sobre acciones inscritas en una bolsa de valores. Cuando recaiga sobre acciones inscritas en una bolsa de valores, la oferta de compra se sujetará al siguiente procedimiento:

1. El término de la oferta comenzará a correr al día siguiente de la publicación del aviso a que se refieren los artículos 69 y 71 de esta resolución.

2. La oferta deberá mantenerse durante todo el tiempo señalado en el aviso respectivo.

3. Expirado el término de la oferta, se procederá a verificar el número total de aceptaciones. Si éstas fueren inferiores al mínimo estipulado en el aviso de oferta, quedará a opción del oferente el atender dichas aceptaciones. Si excedieren el máximo, se hará un prorrateo o distribución proporcional entre los aceptantes.

4. El precio de la oferta podrá determinarse libremente.

5. La cotización en bolsa se suspenderá cuando el precio en ésta sea inferior al precio establecido en la oferta. No obstante cuando la oferta establezca como condición para la conformación de operaciones un número mínimo de acciones para cada operación, sólo se suspenderá la cotización respecto de aquellas operaciones que se pretendan conformar por volúmenes iguales o superiores a los establecidos como límite en la oferta pública.

6. Durante el término de la oferta, las sociedades comisionistas de bolsa, deberán informar diariamente a la Superintendencia de Valores sobre las transacciones que realicen con acciones objeto de la oferta, indicando el nombre de su comitente, el precio y la cantidad negociada.

PAR.—Cuando en una oferta pública se solicite la conformación de las operaciones mediante lotes, la Superintendencia de Valores podrá exigir para efectos de conceder la autorización respectiva, que se reduzcan los volúmenes individuales de cada lote con el objeto de permitir la adecuada participación del mercado.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 74.—Oferta sobre acciones que no se hallen inscritas en una bolsa de valores. Cuando la oferta recaiga sobre acciones que no se hallen inscritas en una bolsa de valores se aplicará lo previsto en los numerales 1º, 2º y 3º del artículo anterior.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 75.—Concurrencia de ofertas. Con la primera oferta podrán concurrir otras siempre y cuando observen, además de los requisitos generales establecidos en la presente resolución, los siguientes:

1. Que se presente la solicitud de autorización ante la Superintendencia de Valores, dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha de publicación de la oferta inicial.

2. Que se mejore el precio de la oferta inicial en no menos de un cinco por ciento (5%).

3. Que tenga por objeto la adquisición de un número de acciones no inferior a la cantidad máxima establecida en la oferta inicial.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 76.—Suspensión del término. Presentada una solicitud de oferta pública concurrente, el término de la oferta inicial se suspenderá hasta tanto comience a correr el de aquella, o la Superintendencia de Valores deniegue la respectiva solicitud.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 0de la Superintendencia de Valores).

ART. 77.—Mejora en el precio. Dentro de los cinco (5) primeros días de iniciado el plazo de las ofertas concurrentes, el autor de la primera podrá mejorar el precio en los mismos términos del numeral 2º del artículo 75 de esta resolución. Así mismo, los posteriores oferentes podrán ir mejorando sucesivamente en un cinco (5%) las respectivas ofertas. La negociación se realizará con quienes ofrezcan las mejores condiciones.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 78.—Obligación de informar. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 65 de esta resolución, la sociedad emisora de las acciones sobre las cuales recaiga la oferta, deberá informar a la Superintendencia de Valores, basada en el libro de registro de accionistas, de todas las transferencias de acciones que se realicen durante el término que dure la oferta.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

CAPÍTULO II

De la obligación de informar a la Superintendencia de Valores

ART. 79.—Sujetos de la obligación. Toda persona o grupo de personas que en el lapso de doce (12) meses continuos, desee convertirse en beneficiario real del diez por ciento (10%) o más del número de acciones en circulación de cualquier sociedad cuyas acciones se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores, que posea un número inferior a quinientos (500) accionistas, deberá comunicarlo a la Superintendencia de Valores, adjuntando la siguiente información:

1. Número máximo de acciones que se propone adquirir y número de acciones en circulación de las cuales es beneficiario real, así como el porcentaje que uno y otro representan respecto del total de acciones en circulación de la sociedad.

2. Precio y condiciones de pago de las acciones.

3. Declaración jurada sobre el origen y monto de los fondos que se vayan a utilizar para las adquisiciones, especificando las fuentes de las cuales provienen, así como las relaciones jurídicas, económicas y financieras que se tenga con las personas que proporcionan dichos recursos.

Cuando los fondos provengan de personas jurídicas se deberá indicar, también, las relaciones existentes con los administradores y los socios que sean titulares del diez por ciento o más de las acciones en circulación, cuotas o partes de interés de dichas sociedades.

Cuando los recursos provengan de una operación de crédito deberá acompañarse la correspondiente certificación de la persona que le otorga, así como los estados financieros de ésta última.

4. Tratándose de negociaciones sometidas a la autorización de la Superintendencia Bancaria, copia auténtica de la providencia mediante la cual se imparte dicha autorización.

PAR.—La transacción podrá realizarse después del quinto (5º) día siguiente a aquel en que se informe a la Superintendencia de Valores, siempre y cuando ésta no la objetare, caso en el cual la operación no se realizará sino cuando se haya suministrado a satisfacción de la superintendencia, todos los informes, datos y aclaraciones que al respecto solicite.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 80.—Del beneficiario real del diez por ciento o más de las acciones en circulación. Igual procedimiento al señalado en el artículo anterior, deberá seguir la persona o grupo de personas que siendo beneficiario real del diez por ciento (10%) o más del número de acciones en circulación de cualquier sociedad con menos de quinientos (500) accionistas, cuyas acciones se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores, desee en el lapso de doce (12) meses continuos, incrementar su participación en un porcentaje no inferior al cinco por ciento (5%) de las acciones en circulación de dicha sociedad.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 81.—Información adicional. La Superintendencia de Valores podrá solicitar la información que considere necesaria a las personas que adquieran o deseen adquirir acciones de las sociedades a las cuales se refieren los artículos 68, 79 y 80 de la presente resolución, con el fin de establecer quién es el beneficiario real de un determinado número de acciones o la capacidad económica de los adquirentes.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

TÍTULO II

De la venta de acciones

CAPÍTULO I

Enajenación del control accionario

ART. 82.—Definición. Toda persona que desee enajenar el control accionario de una sociedad cuyas acciones se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores, deberá realizar oferta pública con la previa autorización de la Superintendencia de Valores.

Para efectos de lo dispuesto por la presente resolución, se entiende que se enajena el control accionario cuando el número de acciones que se ofrecen sea superior o igual al diez por ciento (10%) de las acciones en circulación de la sociedad respectiva.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 83.—Solicitud y aviso de oferta. La solicitud de autorización de oferta pública deberá ir acompañada de la prueba de la propiedad de las acciones que se van a ofrecer y del proyecto de aviso de oferta, el cual deberá contener:

1. Número de acciones que se ofrecen en venta, así como porcentaje que representan respecto del total de acciones en circulación de la sociedad.

2. Precio de venta y condiciones de pago de las acciones.

3. Plazo de validez de la oferta.

4. Número de acciones que pueden o deben adquirir los destinatarios de la oferta para que su aceptación sea válida.

5. Tratándose de una oferta que se realice a través de una bolsa de valores, nombre de las sociedades comisionistas por cuyo conducto se realizará la misma.

6. El procedimiento que deberán seguir los destinatarios de la oferta para manifestar su aceptación a la misma, cuando ésta no deba adelantarse a través de una bolsa de valores.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 84.—Condición a que se encuentra sujeta la aceptación. En el aviso de oferta deberá también expresarse que la aceptación de la oferta, por parte de cualquier persona que por virtud de dicha adquisición se convierta en beneficiario real del cinco por ciento (5%) o más de las acciones en circulación de la sociedad emisora, está condicionada a que el aceptante acredite, a satisfacción de la Superintendencia de Valores, el origen de los recursos correspondientes.

A tal efecto, el aceptante, a más tardar el día de su aceptación, deberá presentar a la Superintendencia de Valores:

1. Declaración jurada sobre el origen y monto de los fondos que vaya a utilizar para la adquisición de las acciones, especificando las fuentes de las cuales provienen, así como las relaciones jurídicas, económicas y financieras que se tengan con las personas que proporcionan dichos recursos. Cuando los fondos provengan de personas jurídicas, el oferente deberá indicar las relaciones que tenga con los administradores y los socios que sean titulares del diez por ciento (10%) o más de las acciones en circulación, cuotas o partes de interés de dichas sociedades.

Si los recursos provienen de una operación de crédito, deberá acompañarse la correspondiente certificación de la persona que lo otorga, así como los estados financieros de esta última.

2. Estados financieros del aceptante a 31 de diciembre del año anterior, certificados por un contador público.

PAR.—La operación podrá realizarse después del quinto día hábil siguiente a aquel en que el aceptante presente la información señalada en el presente artículo a la Superintendencia de Valores, siempre y cuando ésta no la objetare, caso en el cual la operación no se realizará sino cuando se haya suministrado a satisfacción de la superintendencia, todos los informes, datos y aclaraciones que al respecto solicite.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

CAPÍTULO II

Ofertas públicas que no tengan por objeto la enajenación del control accionario

ART. 85.—Condiciones de aceptación. No se requerirá autorización de la Superintendencia de Valores cuando la oferta pública no tenga por objeto la enajenación del control accionario, pero en el aviso de oferta deberá expresarse que la aceptación por parte de cualquier persona que en razón de dicha operación, se convierta en beneficiario real de más del diez por ciento (10%) de las acciones en circulación o incremente su participación en un porcentaje que sobrepase el cinco por ciento (5%) de las acciones en circulación, en aquellos eventos en que a la fecha de la oferta era beneficiario del diez por ciento (10%) o más de las acciones en circulación de la sociedad respectiva, está sujeta a la condición consagrada en el artículo 84 de la presente resolución.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

PARTE QUINTA

Informes de colocación

ART. 86.—Información sobre colocación de acciones en mercado primario. Mientras se encuentre vigente la oferta y en el mes siguiente a su expiración, siempre dentro de los diez (10) primeros días de cada mes, la sociedad emisora deberá remitir a la Superintendencia de Valores un listado de los suscriptores de la colocación, señalando su nombre completo o razón social. En tal listado se indicará si con anterioridad el suscriptor era accionista de la sociedad, el número de acciones suscritas por cada uno, el valor unitario de las acciones adquiridas y el valor total de las mismas. Así mismo, dentro de los diez (10) días siguientes a la expiración de la oferta, la sociedad emisora deberá enviar a la Superintendencia de Valores un cuadro resumen de la siguiente información:

1. Número total de antiguos accionistas que suscribieron acciones de la última emisión, número total de acciones suscritas por ellos y valor total de las mismas.

2. Número de terceros que suscribieron acciones de la última emisión, número total de acciones suscritas por ellos y valor total de las mismas.

3. Número total de accionistas y valor del capital suscrito de la sociedad al finalizar la oferta.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 87.—Información sobre la colocación de acciones en mercado secundario. Mientras se encuentre vigente la oferta y en el mes siguiente a su expiración, el oferente deberá informar a la Superintendencia de Valores, siempre dentro de los diez (10) primeros días de cada mes, la cantidad de acciones vendidas o compradas y el precio de negociación, según se trate de una oferta pública de compra o de adquisición de acciones.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 88.—Información sobre la colocación de documentos de contenido crediticio. Mientras se encuentren vigentes los documentos de contenido crediticio, dentro de los primeros diez (10) días de cada mes y con referencia a lo colocado en el mes anterior, la sociedad emisora deberá enviar la siguiente información a la Superintendencia de Valores:

1. Cuantía colocada y condiciones de plazo y rendimiento de los títulos emitidos en el trimestre.

2. Valor total de los documentos en circulación al corte del mes.

3. Información consolidada sobre los compradores de los documentos, clasificados por grupos, con indicación del monto adquirido por cada grupo, así:

3.1. Personas naturales.

3.2. Inversionistas institucionales (fondos mutuos de inversión, fondos de pensiones, fondos de cesantía, fondos comunes, compañías de seguros y fondos de valores).

3.3. Demás personas jurídicas.

4. Información sobre mecanismos y agentes de colocación, discriminando en forma consolidada los montos colocados por la sociedad emisora directamente y por cada una de las clases de intermediarios utilizados.

5. Certificación sobre los recursos captados, suscrita por el representante legal y el revisor fiscal.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

PARTE SEXTA

Derechos por realización de ofertas públicas

ART. 89.—Determinación. El oferente deberá cancelar los derechos que se fijen en la resolución por medio de la cual la Superintendencia de Valores autorice la respectiva oferta pública, los cuales se calcularán según la tabla que fije la superintendencia, tomando como base el monto de la oferta.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

PARTE SÉPTIMA

Régimen sancionatorio

ART. 90.—Sanciones. De conformidad con lo previsto en el artículo 6º de la Ley 27 de 1990, las sociedades que no cumplan con las disposiciones establecidas en la presente resolución, estarán sujetas a multas sucesivas hasta por cinco millones de pesos cada una. Esta cifra se ajustará anualmente en el mismo sentido y porcentaje en que varíe el índice de precios al consumidor que suministre el Departamento Administrativo Nacional de Estadística.

PAR.—A juicio de la Superintendencia de Valores se podrá suspender la negociación de los títulos emitidos por sociedades que no hayan cumplido con su deber de información o proceder a la cancelación de su inscripción tanto en el Registro Nacional de Valores como en bolsas.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

PARTE OCTAVA

Otras disposiciones

ART. 91.—Documentos otorgados en el exterior. Los documentos suscritos en el exterior, que deban aportarse a la Superintendencia de Valores, deberán presentarse debidamente autenticados por el respectivo agente consular de la República y en su defecto por el de una Nación amiga. La firma del agente consular se avalará por el Ministerio de Relaciones Exteriores en Colombia, y si se trata de agentes consulares de un país amigo se autenticará previamente por el funcionario competente del mismo, todo sin perjuicio de lo dispuesto en los tratados internacionales.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

ART. 92.—La presente resolución rige a partir del día siguiente a la fecha de su publicación y deroga los artículos 1º al 12 de la Resolución 1 de 1981 de Sala General de la Comisión Nacional de Valores, las resoluciones 2 de 1982, 5 de 1982, 3 de 1985, 8 de 1988, 10 de 1988, 3 de 1989, 2 de 1990, 7 de 1990, 1 de 1991, 2 de 1991, 4 de 1991 y 7 de 1991 de Sala General de la Comisión Nacional de Valores, 30 de 1982, 31 de 1982 y 500 de 1989 de Presidencia de la Comisión Nacional de Valores, las circulares externas 5 de 1982, 4 de 1984, 10 de 1989, 11 de 1989, 1 de 1991, 2 de 1991 y 4 de 1991 de la Comisión Nacional de Valores y la Resolución 191 de 1992 de la Superintendencia de Valores.

(Nota: Derogada por la Resolución 1242 de 1993 artículo 154 de la Superintendencia de Valores).

Publíquese y cúmplase.

Dada en Santafé de Bogotá, D.C., a 11 de agosto de 1992.

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