RESOLUCIÓN 635 DE 2005 

(Agosto 1º)

“Por medio de la cual se adiciona la Resolución 1200 de 1995”.

El Superintendente de Valores,

en uso de sus facultades legales, en especial de las consagradas en el artículo 8º del Decreto 2016 de 1992, modificado por el artículo 25 del Decreto 2179 del mismo año, y por el artículo 76 de la Ley 510 de 1999, en concordancia con el numeral 14 del artículo 10 del Decreto 203 de 2004,

CONSIDERANDO:

1. Que de conformidad con el artículo 8º del Decreto 2016 de 1992, modificado por el artículo 25 del Decreto 2179 del mismo año, y por el artículo 76 de la Ley 510 de 1999, la Superintendencia de Valores se encuentra facultada para autorizar de manera previa y general a las sociedades comisionistas miembros de bolsas de valores modalidades de endeudamiento adiciónales a las indicadas en la disposición anteriormente citada, cuando tengan por objeto atender requerimientos de liquidez o de solvencia

2. Que según lo dispuesto por el numeral 14 del artículo 10 del Decreto 203 de 2004, corresponde al Superintendente de Valores ejercer las funciones que le señalen la ley y las de competencia de la Superintendencia de Valores que no estén específicamente atribuidas a otro órgano de la misma.

3. Que una vez sometido el proyecto a consideración del público en general y analizadas las observaciones recibidas, tal y como consta en el ícono respectivo del sitio web de la Superintendencia de Valores, resulta procedente expedir la presente resolución por medio de la cual se autoriza a las sociedades comisionistas miembros de bolsas de valores a emitir bonos ordinarios como una nueva modalidad de endeudamiento.

RESUELVE:

ART. 1º—Adiciónase la parte primera de la Resolución 1200 de 1995, expedida por el Superintendente de Valores, con el siguiente título:

“TÍTULO NOVENO

“Emisión de bonos de las sociedades comisionistas de bolsa de valores.

CAPÍTULO ÚNICO

ART. 1.9.1.1.—Autorización para emitir y colocar bonos ordinarios. En adelante las sociedades comisionistas miembros de bolsas de valores quedan autorizadas para emitir y colocar bonos ordinarios, previa autorización de la Superintendencia de Valores.

Ahora bien, las sociedades comisionistas miembros de bolsas de valores que decidan emitir bonos ordinarios para ser ofrecidos públicamente deberán observar las disposiciones que rigen la autorización de la oferta pública de valores en el mercado primario, en especial las contenidas en los capítulos primero, segundo y cuarto del título segundo, de la parte primera de la Resolución 400 de 1995, de la Sala General de la Superintendencia de Valores.

ART. 1.9.1.2.—Destinación exclusiva de los recursos del empréstito. Los recursos que obtengan las sociedades comisionistas miembros de bolsas de valores derivados de la emisión y colocación de bonos ordinarios tendrán como única destinación la atención de requerimientos de liquidez.

ART. 1.9.1.3.—Requisitos y condiciones para la emisión de bonos ordinarios. Las sociedades comisionistas miembros de bolsas de valores que pretendan emitir y colocar bonos ordinarios deberán acreditar de manera previa a la autorización correspondiente, el cumplimiento de los siguientes requisitos:

a) La elaboración de un manual que contemple los procedimientos para el manejo de la emisión, los activos en que se mantendrán invertidos los recursos captados, así como los casos en que se podrá acudir eventual y transitoriamente a los mismos.

b) La actualización de sus sistemas de control interno y de gestión y control de riesgos conforme a lo previsto en el artículo 1.9.1.6 de esta resolución.

c) La inclusión dentro del código de buen gobierno de la sociedad de normas de conducta especiales para el manejo de emisiones propias, las cuales deberán guardar armonía con lo previsto en el artículo siguiente y con los principios de lealtad, transparencia, reserva, manejo adecuado de la información, profesionalismo y adecuación a la ley.

ART. 1.9.1.4.—La sociedad comisionista miembro de una bolsa de valores que coloque bonos ordinarios deberá abstenerse de realizar respecto de los títulos que integren la emisión correspondiente las siguientes operaciones o actividades:

a) Desarrollar el contrato de comisión para la compra y venta de valores.

b) Recomendar o sugerir a sus clientes la inversión en ellos.

c) Participar en el proceso de colocación de la emisión correspondiente.

d) Realizar operaciones por cuenta propia o con recursos propios.

e) Adquirirlos e integrarlos a los portafolios de valores de terceros que administre.

f) Adquirirlos e integrarlos a los portafolios de los fondos de valores que administre.

g) La administración de valores.

h) Otorgar préstamos con sus propios recursos para financiar la adquisición de bonos emitidos por ella.

ART. 1.9.1.5.—Inversión o representación del empréstito. La totalidad del empréstito derivado de la colocación de bonos ordinarios por parte de las sociedades comisionistas miembros de bolsas de valores deberá mantenerse invertido en todo momento, de manera exclusiva, en uno o varios de los siguientes tipos de activos:

a) Depósitos bancarios en cuentas de ahorro o corrientes;

b) Participaciones en portafolios colectivos de adhesión voluntaria que ofrezcan a sus suscriptores o tenedores liquidez a la vista;

c) Títulos o valores de deuda pública interna de alta seguridad y liquidez emitidos por la Nación, y

d) En otros instrumentos y valores que de manera general y previa autorice la Superintendencia de Valores.

PAR. ÚNICO—Títulos o valores de alta seguridad y liquidez. Para los propósitos de la presente disposición se entiende por títulos de alta seguridad y liquidez, los valores integrantes de aquellas emisiones o referencias de deuda pública interna respecto de las cuales los creadores y aspirantes a creadores de mercado, deban colocar permanente y simultáneamente puntas de compra y de venta en el primer escalón del mercado secundario de TES clase B dentro del programa de deuda pública interna, de conformidad con las publicaciones que para el efecto realice el Banco de la República.

ART. 1.9.1.6.—Disposición de los recursos del empréstito. Una sociedad comisionista miembro de una bolsa de valores podrá hacer uso de los recursos obtenidos a través de la colocación de bonos ordinarios únicamente en los siguientes eventos: (i) para subsanar problemas transitorios de liquidez originados en el incumplimiento de operaciones por parte de sus contrapartes; (ii) por interrupciones en los sistemas y procesos de compensación y liquidación de operaciones sobre valores; (iii) por interrupciones o fallas en los sistemas de negociación de valores y (iv) para agilizar el proceso de cumplimiento de operaciones que se deban compensar y liquidar el mismo día de su negociación o contratación.

PAR. ÚNICO—Restitución de los recursos. La sociedad comisionista de bolsa emisora que disponga de los recursos obtenidos mediante la colocación de bonos ordinarios deberá restituirlos a los rubros del activo de que trata el artículo 1.9.1.5 de la presente resolución en el mismo día de su utilización. De no ser posible su restitución dentro del mismo día de su uso, el representante legal de la sociedad deberá informar sobre dicha circunstancia a la Superintendencia de Valores y al representante de los tenedores de bonos, con indicación de las razones que imposibilitaron tal restitución, así como de la fecha en que dicho procedimiento se hará efectivo. La Superintendencia de Valores definirá la forma, horario y medio para el reporte de esta información.

En todo caso, los recursos deberán ser restituidos, a más tardar, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en que la sociedad comisionista de bolsa dispuso de los mismos.

ART. 1.9.1.7.—Ajustes al sistema de control interno. Las sociedades comisionistas miembros de bolsas de valores que recurran a la colocación de bonos ordinarios como mecanismo de endeudamiento, deberán ajustar su sistema de control interno mediante el establecimiento de políticas, procedimientos y mecanismos para el seguimiento y monitoreo de entre otros los siguientes aspectos: (i) asegurar que los recursos obtenidos en las colocaciones de deuda se inviertan y mantengan en los activos autorizados, según lo previsto en el artículo 1.9.1.5 de la presente resolución; (ii) verificar que los recursos provenientes del empréstito se utilicen únicamente en los eventos permitidos, (iii) determinar que se observen y cumplan de manera cabal los deberes de suministro y revelación de información al mercado y a la Superintendencia de Valores, y (iv) verificar que se de estricto cumplimiento a las prohibiciones y demás disposiciones de la presente resolución.

ART. 1.9.1.8.—Información a la Superintendencia de Valores. Diariamente, las sociedades comisionistas de bolsa deberán reportar a la Superintendencia de Valores, vía internet, información acerca del saldo no amortizado de las emisiones de bonos ordinarios que mantengan vigentes, así como sobre los activos en los que se encuentren invertidos o representados la porción no amortizada de dichas emisiones, según lo dispuesto en el artículo 1.9.1.5 precedente. La transmisión diaria de la información aquí requerida se hará en el formato y en el horario que al efecto determine la Superintendencia de Valores.

ART. 1.9.1.9.—Revelaciones en torno a las emisiones de bonos ordinarios vigentes. Las sociedades comisionistas deberán revelar a través de notas a los estados financieros, la siguiente información respecto de las emisiones de bonos ordinarios que mantenga vigentes: (i) el monto total autorizado y colocado de cada emisión; (ii) las series en que se encuentra dividida cada emisión con indicación del monto autorizado y colocado de cada serie, así como de la fecha de redención de los bonos que integran cada serie; (iii) las tasas de interés y forma de pago; (iv) las garantías o avales; (v) los activos en los que se encuentre invertida o representada la porción no amortizada de cada emisión vigente, con indicación de las cuentas contables en las que se encuentran registrados; (vi) el monto o porción no amortizada de cada una de las series en las que se encuentra dividida la emisión; (vii) el monto de los flujos de recursos que demandará el servicio de la deuda (capital e intereses) durante los doce (12) meses siguientes al informe respectivo; (viii) la razón de cobertura del flujo de efectivo, y (ix) las calificaciones de riesgo crediticio otorgadas a la sociedad comisionista emisora o a la emisión correspondiente por las calificadoras de valores autorizadas para el efecto.

Lo anterior sin perjuicio del cumplimiento de lo previsto en el capítulo sexto del título II de la parte primera de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, y de las demás obligaciones previstas para los emisores de valores.

ART. 2º—Vigencia. La presente resolución rige a partir de su publicación.

Publíquese y cúmplase.

Dada en Bogotá, D.C., a 1º de agosto de 2005.

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