RESOLUCIÓN 89 DE 2000

 

RESOLUCIÓN 89 DE 2000 

(Febrero 10)

“Por la cual se señalan los requisitos y condiciones para la emisión y colocación de bonos hipotecarios, en el marco del sistema especializado de financiación de vivienda a largo plazo ligado al índice de precios al consumidor”.

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

El Superintendente de Valores,

en uso de sus facultades legales y en especial de las conferidas por el numeral 7º del artículo 9º de la Ley 546 de 1999,

CONSIDERANDO:

1. Que conforme con lo previsto en el numeral 7º del artículo 9º de la Ley 546 de 1999, corresponde a la Superintendencia de Valores señalar los requisitos y condiciones para la emisión y colocación de los bonos hipotecarios.

2. Que es necesario establecer requisitos y condiciones para los bonos hipotecarios, en los términos previstos en la ley marco, con el objeto de propender por su homogeneidad y liquidez,

RESUELVE:

Emisión y colocación de bonos hipotecarios para la financiación de vivienda a largo plazo

ART. 1º—Régimen aplicable. En desarrollo de lo previsto por la Resolución 400 de 1995, los bonos hipotecarios están sujetos al régimen establecido para bonos, en tanto no sea contrario a las disposiciones especiales que los rigen de conformidad con la Ley 546 de 1999.

Los bonos hipotecarios cuyos requisitos y condiciones para la emisión y colocación se establecen en la presente resolución, de conformidad con lo previsto en el numeral 1º del artículo 9º de la Ley 546, son títulos valores de contenido crediticio, y se estructurarán para cumplir contratos de crédito otorgados bajo el sistema de cuota constante en UVR, aprobado por la Superintendencia Bancaria en su Circular Externa 7 de 2000.

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

Requisitos y condiciones para la emisión de bonos hipotecarios

ART. 2º—Del monto de emisión. El monto de la emisión de bonos hipotecarios deberá estar expresado en unidades UVR, entendiéndose por UVR lo establecido en el artículo 3º de la Ley 546 de 1999.

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

ART. 3º—Estructura de los bonos. Los bonos hipotecarios se deberán emitir con características homogéneas, pudiendo incorporar series con condiciones uniformes.

La estructura financiera de los bonos deberá adaptarse al sistema de cuota constante en UVR de los créditos financiados, aprobado por la Superintendencia Bancaria.

La ley de circulación de los bonos hipotecarios será a la orden.

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

ART. 4º—Del plazo de los bonos hipotecarios. Atendiendo la finalidad de los bonos hipotecarios establecida en el numeral 2º del artículo 9º de la Ley 546 y lo previsto en el numeral 3º del artículo 17 de la Ley 546 para los créditos hipotecarios, el plazo de los bonos hipotecarios será igual o mayor que el plazo de los créditos financiados con éstos y se contará a partir de la fecha de emisión.

En todo caso el plazo de los bonos hipotecarios no podrá ser inferior a cinco (5) años contados a partir de la fecha de suscripción.

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

ART. 5º—Valor nominal, inversión mínima y fraccionamiento. El valor nominal de los bonos hipotecarios será el equivalente a 10.000 UVR. La inversión mínima inicial de los bonos hipotecarios corresponderá a su valor nominal. Los bonos hipotecarios serán fraccionables en cupones anuales.

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

ART. 6º—De los cupones de los bonos hipotecarios. Los bonos hipotecarios tendrán cupones anuales, que darán derecho a los pagos por capital e intereses que se causen durante el respectivo año.

Los cupones podrán ser negociados independientemente y conferirán a sus tenedores legítimos los derechos que se derivan del título.

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

ART. 7º—Intereses de los bonos hipotecarios. Los bonos hipotecarios devengarán intereses remuneratorios a una tasa fija.

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

ART. 8º—(Modificado).* Pago de capital e intereses. El capital e intereses de los bonos hipotecarios se pagarán trimestralmente. Los respectivos pagos se deberán efectuar en forma vencida, el quinto día hábil de los meses de abril, julio, octubre y enero de cada año calendario; cuando la fecha de pago corresponda a un sábado, se trasladará al día hábil inmediatamente siguiente.

*(Nota: Modificado por la Resolución 154 de 2000 artículo 1º de la Superintendencia de Valores).

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

ART. 9º—De la desmaterialización. De conformidad con lo establecido en el numeral 7º del artículo 9º de la Ley 546 de 1999, los bonos hipotecarios serán desmaterializados.

Deberá pactarse que el depósito centralizado de valores donde se inscriba la emisión, actuará como administrador de la misma, de conformidad con lo establecido en su respectivo reglamento. El costo de dicho servicio será asumido por el emisor.

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

ART. 10.—De las garantías. El emisor deberá consignar, en el respectivo prospecto de colocación, que la correspondiente emisión de bonos hipotecarios constituye su obligación personal, directa e incondicional, y que por lo tanto será responsable por el cumplimiento de las obligaciones a su cargo que consten en los bonos hipotecarios, de suerte que no podrá eximirse de su responsabilidad invocando el incumplimiento de los deudores en los contratos de crédito hipotecario.

En desarrollo de lo previsto en el numeral 3º del artículo 9º de la Ley 546 de 1999, los créditos financiados con bonos hipotecarios de determinada emisión, identificada con su serie y año, constituirán la garantía específica de los bonos hipotecarios de la respectiva emisión, identificada con su serie y año, sin perjuicio de que se constituyan garantías adicionales.

PAR.—El deterioro de la garantía específica de determinada emisión de bonos hipotecarios, será objeto de información eventual a la Superintendencia de Valores por parte del administrador de la cartera.

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

ART. 11.—Denominación de los bonos hipotecarios. Los bonos hipotecarios se denominarán "bonos hipotecarios de cuota constante en UVR", de conformidad con su sistema de amortización. El nombre del emisor deberá señalarse después del nombre de los bonos.

Requisitos y condiciones para la colocación

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

ART. 12.—De la autorización para la colocación. Como requisito para la colocación de los bonos hipotecarios, el emisor deberá: i) informar a la Superintendencia Bancaria sobre la emisión, anexando copia del prospecto de colocación, y ii) presentar ante el registro nacional de valores e intermediarios los documentos de que trata el numeral 2º del artículo 1.1.1.1 de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, o cualquier otra norma que la modifique, reemplace o adicione, así como dos ejemplares del prospecto de colocación elaborado de acuerdo con los parámetros señalados en la presente resolución.

Una vez recibida esta información por la Superintendencia de Valores, los bonos hipotecarios se entenderán inscritos en el registro nacional de valores e intermediarios para todos los efectos legales, y podrán ser objeto de oferta pública sin que se requiera autorización de la Superintendencia de Valores. No obstante lo anterior, la Superintendencia de Valores podrá suspender o cancelar la inscripción en los casos previstos por la ley.

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

ART. 13.—Inscripción en bolsa de los bonos hipotecarios. Los bonos hipotecarios deberán inscribirse en todas las bolsas de valores que funcionen en el país. No obstante bastará que se inscriban en una sola bolsa, cuando esté integrado el mercado de dichos bonos.

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

ART. 14.—Calificación de los bonos hipotecarios. Los bonos hipotecarios, deberán ser objeto de por lo menos una calificación otorgada por una sociedad calificadora de valores debidamente autorizada por la Superintendencia de Valores.

Cuando los bonos hipotecarios cuenten con la garantía del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, Fogafin, la calificación no será obligatoria.

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

ART. 15.—Del plazo de colocación y la vigencia de la oferta. El plazo de colocación de los bonos hipotecarios no podrá ser superior a un año, contado a partir de la fecha de emisión; la vigencia de la oferta será establecida en el respectivo aviso, de conformidad con lo que para el efecto determine el emisor.

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

ART. 16.—(Derogado).* Del precio de suscripción. Cuando el bono hipotecario se suscriba con posterioridad a la fecha de emisión, el valor causado por concepto de capital e intereses del bono, formará parte de su precio de suscripción.

*(Nota: Derogado por la Resolución 154 de 2000 artículo 3º de la Superintendencia de Valores).

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

Amortización de los bonos hipotecarios

ART. 17.—Formas de amortización de los bonos hipotecarios. La amortización de los bonos hipotecarios podrá ser ordinaria o extraordinaria.

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

ART. 18.—Amortización ordinaria de los bonos hipotecarios. La amortización ordinaria de los bonos hipotecarios ocurrirá periódicamente, en la medida en que el emisor pague trimestralmente los importes de capital expresados en el respectivo cupón.

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

ART. 19.—(Modificado).* Amortización extraordinaria de los bonos hipotecarios. Los bonos hipotecarios que correspondan a determinada emisión, identificada con su serie y año, se amortizarán extraordinariamente, en forma total o parcial, por el valor en términos de UVR que reciba el administrador de la cartera, únicamente cuando:

1. Se presente el pago anticipado, del total o de una parte, del valor de aquellos créditos que obren como garantía específica de una misma emisión, identificada con su serie y año, todo de conformidad con lo previsto en el artículo 9º de la Ley 546 de 1999, siempre que el valor pagado corresponda a una cifra de capital que según la programación original del respectivo crédito, hubiere tenido que pagarse en fecha posterior al trimestre en que se reciba.

2. Se produzca el pago del seguro que ampara un inmueble, cuya adquisición se realizó a través de créditos financiados con bonos hipotecarios, de la misma emisión, identificada con su serie y año, de conformidad con lo previsto en el artículo 9º de la Ley 546 de 1999.

3. Se produzca un pago como consecuencia de la ejecución de la garantía judicial, de créditos que obren como garantía específica de una misma emisión, identificada con su serie y año.

La amortización extraordinaria de los bonos hipotecarios se efectuará mediante sorteo realizado por el depósito centralizado de valores donde se encuentren inscritos los bonos hipotecarios, en la fecha de pago que corresponda a aquel trimestre durante el cual se haya recibido el valor del pago anticipado del crédito financiado con los bonos de conformidad con lo previsto en el artículo 9º de la Ley 546 de 1999.

Los bonos que deberán ser objeto de amortización extraordinaria según lo previsto en el presente artículo, se elegirán mediante sorteo.

PAR.—En el respectivo prospecto de colocación deberá informarse que toda amortización extraordinaria que se realice, según lo previsto en el presente artículo, será obligatoria para los tenedores de los bonos hipotecarios.

*(Nota: Modificado por la Resolución 154 de 2000 artículo 2º de la Superintendencia de Valores).

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

ART. 20.—Procedimiento para el pago de la amortización extraordinaria. Cuando se efectúe el pago de una amortización extraordinaria, en los casos previstos en el artículo anterior, se deberá utilizar el procedimiento dispuesto en el presente artículo.

Para efectos de la realización del sorteo, el emisor informará al depósito centralizado de valores, donde estén depositados los bonos hipotecarios, el número de unidades enteras de UVR a amortizar, para cuya determinación tomará como base el número de UVR amortizados por el deudor hipotecario de los créditos financiados con los bonos hipotecarios de conformidad con el artículo 9º de la Ley 546 de 1999, identificando la emisión, serie y año a la cual pertenece.

Una vez informado, el depósito centralizado de valores procederá a sortear entre los bonos hipotecarios que correspondan a la misma emisión, serie y año de los créditos, el número de unidades enteras de UVR informado por el emisor. Inmediatamente concluya el sorteo, el emisor pondrá a disposición del depósito centralizado de valores, para que éste entregue al tenedor favorecido por el sorteo, el equivalente en dinero, en la fecha de pago al tenedor del bono hipotecario, de las UVR sorteadas, con lo que se entenderá que el emisor ha amortizado los bonos hipotecarios correspondientes.

En todo caso, el sorteo se realizará un día antes de cada fecha trimestral de entrega de capital e intereses a los tenedores de los bonos hipotecarios.

El depósito centralizado de valores, en la elaboración del reglamento del sistema del sorteo, deberá garantizar la transparencia, igualdad, imparcialidad y seguridad debidas. En el reglamento se preverá que la Superintendencia de Valores podrá exigir las modificaciones que considere pertinentes en aras de la protección de los inversionistas.

PAR.—Los sorteos sólo podrán realizarse sobre unidades enteras de UVR. El emisor acumulará los valores resultantes de prepagos, cuando la cantidad de los mismos no alcance a completar una unidad entera de UVR, y los trasladará a los inversionistas, de acuerdo con lo previsto en este artículo, en los sorteos subsiguientes.

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

ART. 21.—Readquisición de bonos hipotecarios. El emisor podrá comprar los bonos hipotecarios que haya emitido, siempre que la operación se realice a través de una bolsa de valores, y que se hubiere estipulado en el prospecto de colocación tal evento. Dicha readquisición implicará la amortización extraordinaria de los bonos hipotecarios y su consiguiente cancelación.

PAR.—A efecto de no desmejorar la garantía específica de la emisión en los eventos de readquisición de bonos hipotecarios, los créditos que originalmente fueron financiados con la emisión de bonos hipotecarios, deberán continuar garantizando la misma.

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

De las partes intervinientes

ART. 22.—Administrador de cartera. En desarrollo de lo previsto en el numeral 5º del artículo 8º de la Ley 546 de 1999, el emisor, o quien haya asumido la obligación de pagar los bonos hipotecarios, deberá suscribir un contrato de administración de los créditos financiados a través de éstos, a favor de los tenedores, el cual deberá estar contenido en el prospecto de colocación.

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

ART. 23.—Contenido del contrato de administración de cartera. El contrato de administración de cartera deberá contemplar como mínimo las siguientes obligaciones a cargo del administrador:

a) Custodiar los títulos que incorporan los créditos, las garantías que los respaldan y demás documentos relacionados con ellos, y mantenerlos de una parte, debidamente individualizados por cada emisión, y de otra parte, separados físicamente de los demás activos de que sea titular. El administrador responderá hasta por la culpa leve por el deterioro, la destrucción o la pérdida de estos documentos.

b) Liquidar las cuotas a pagar por razón de los créditos, generar y enviar a los deudores extractos relacionados con sus obligaciones, de conformidad con lo previsto en el artículo 21 de la Ley 546 de 1999 y demás normas que para el efecto dicte la Superintendencia Bancaria.

c) Recibir los pagos que por razón de sus obligaciones efectúen los deudores, así como efectuar su aplicación y actualización.

d) Realizar los registros contables de los movimientos de los créditos al igual que su calificación.

e) Efectuar los reportes y la actualización oportuna de la información sobre los deudores en las bases de datos de las centrales de riesgo que se elijan.

f) Realizar las gestiones judiciales y extrajudiciales de cobro, directamente o a través de abogados externos designados por el emisor, cuando se presente mora en el pago de los créditos, en los mismos términos y plazos definidos para los demás créditos de características similares que figuren en sus activos.

g) Realizar la recepción y venta de los bienes que se reciban por adjudicación o a título de dación en pago por cuenta de los créditos. Igualmente para estos eventos, administrar el inmueble hasta que se efectúe su venta.

h) Informar al administrador de la emisión y a la Superintendencia de Valores, mediante el sistema de información eventual, sobre el comportamiento consolidado de los créditos que constituyen garantía de la respectiva emisión, serie y año de los bonos hipotecarios incluyendo las amortizaciones que se hayan presentado, los prepagos efectuados y, en general, cualquier otra información que resulte de interés para efectos del cumplimiento de las obligaciones de la emisión.

i) Cuando se presente el pago anticipado, total o parcial, que efectúe un deudor de crédito de vivienda financiado con bonos hipotecarios de determinada emisión, serie y año, el administrador de la cartera deberá informar al administrador de la emisión para que éste proceda a realizar el sorteo y el pago consecuente, de conformidad con lo previsto en la presente resolución.

Para el efecto, el administrador de la cartera informará a los tenedores de bonos hipotecarios mediante aviso publicado en las páginas económicas de un diario de amplia circulación, con una antelación no inferior a tres días hábiles a la fecha prevista para el sorteo, (1) que se va a realizar una amortización extraordinaria de determinada cantidad de UVR de los bonos hipotecarios en circulación, (2) la respectiva emisión, serie y año afectada con el prepago, (3) que la amortización extraordinaria es obligatoria para los tenedores de bonos hipotecarios, (4) fecha, lugar y hora en que se realizará el sorteo, (5) período de pago en el cual se pagará el valor resultante del sorteo.

j) Rendir a los tenedores de bonos hipotecarios un informe anual, debidamente certificado por el revisor fiscal del administrador de cartera, sobre el estado de los créditos hipotecarios que constituyen la garantía específica de los bonos hipotecarios emitidos. Este informe será remitido a la Superintendencia de Valores y deberá contener como mínimo la identificación de los créditos que fueron financiados con los bonos hipotecarios, el comportamiento que han presentado los mismos y la categoría de calificación en la que se encuentran de conformidad con las normas de la Superintendencia Bancaria.

k) Verificar que los créditos tengan los seguros debidamente constituidos y trasladar mensualmente a la respectiva compañía de seguros las sumas recibidas por concepto de primas de seguros.

l) Atender oportunamente solicitudes y requerimientos de los deudores en relación con sus créditos, incluidas las solicitudes para la cancelación de las hipotecas, y las demás necesarias para el cumplimiento del objeto de este contrato.

m) Mantener actualizado de forma permanente el registro nacional de valores e intermediarios, bajo el mecanismo de informes trimestrales e información eventual, respecto de la evolución, desarrollo y cumplimiento de las funciones de administración de la cartera.

n) En general, realizar todas las gestiones conducentes y necesarias para la administración de los créditos que constituyen la garantía específica.

o) Todos los demás, relacionados con la información que debe reportar, con el cumplimiento de su labor, como la posibilidad de terminación del contrato de administración, y demás temas pertinentes.

PAR.—El contenido mínimo del contrato de administración de cartera será el señalado en el presente artículo. Cuando la administración de la cartera la realice una entidad diversa al emisor, en virtud de cesión de la misma, de conformidad con el numeral 5º del artículo 9º y el numeral 3º del artículo 7º de la Ley 546 de 1999, se entenderá que asumirá las obligaciones de administración estipuladas originalmente.

En todo evento, en el contrato de administración de la cartera deberá pactarse que ni el emisor ni el administrador, en caso de que fuere diferente al emisor, podrán proponer operaciones que impliquen el prepago de aquellos créditos que sirven de garantía para la emisión, identificado por su serie y año, de los correspondientes bonos hipotecarios.

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

ART. 24.—Interventor. Con el objeto de propender por una información adecuada, veraz y suficiente al mercado de valores, el emisor deberá designar un interventor cuyas funciones se incluirán en el respectivo prospecto de colocación y consistirán en: i) Verificar el cumplimiento de las obligaciones de información del emisor de los bonos y la veracidad de dicha información. ii) Mantener actualizado en forma permanente el registro nacional de valores e intermediarios, bajo el mecanismo de informes trimestrales e información eventual acerca de la evolución, desarrollo y cumplimiento de las funciones de administración de la cartera y de las demás responsabilidades que le corresponden al emisor por ley y según lo previsto en esta resolución. Para tal efecto, el interventor practicará las inspecciones y solicitará los informes que sean necesarios para ejercer una vigilancia permanente sobre las funciones desarrolladas por el administrador de la cartera.

Para el cumplimiento de las obligaciones precedentes el emisor podrá designar a su propio revisor fiscal, de permitirlo el régimen aplicable. La designación deberá ser informada a la Superintendencia de Valores.

La función de interventor deberá ser ejercida por entidades técnica y administrativamente idóneas que tengan capacidad legal para ello. El interventor deberá mantener una completa independencia del emisor y consiguientemente no podrá existir ninguna relación de subordinación entre ellos. El emisor dejará constancia en el respectivo reglamento de emisión del cumplimiento de lo previsto en el presente inciso.

El interventor sólo podrá ser removido por la asamblea general de tenedores de bonos hipotecarios, la cual designará su reemplazo. El interventor sólo podrá renunciar al cargo por motivos graves que calificará la entidad estatal que ejerza control, inspección y vigilancia sobre él, o por las justas causas previstas en el contrato de interventoría.

El interventor deberá requerir por escrito al representante de tenedores de bonos hipotecarios, al que se refiere el artículo siguiente, cuando se requiera que éste ejerza la función consagrada en su contrato. Copia del requerimiento efectuado por el interventor deberá enviarse a la Superintendencia de Valores.

En todo caso, el valor del servicio del interventor será de cargo de la sociedad emisora.

PAR.—Como requisito para que el emisor pueda acceder al régimen de autorización automática previsto en la presente resolución, el interventor declarará bajo la gravedad de juramento, para fines eminentemente probatorios, ante la Superintendencia de Valores que cumple con los requisitos de independencia e idoneidad técnica y administrativa consagrados en la presente resolución.

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

ART. 25.—Representante de tenedores de bonos hipotecarios. Con el objeto de adoptar las medidas y ejecutar las acciones pertinentes para la defensa de los intereses de los tenedores de los bonos hipotecarios, el emisor incluirá en el respectivo prospecto de colocación la designación de un representante de los tenedores de bonos hipotecarios, cuya función exclusiva será la representación judicial de los mismos. El texto del correspondiente contrato se transcribirá en el mencionado prospecto.

La remuneración del representante de los tenedores de bonos hipotecarios estará a cargo del emisor.

En todo caso se preverá que la asamblea general de los tenedores de bonos hipotecarios podrá en cualquier tiempo remover al representante y designar su reemplazo y que el representante legal de los tenedores de bonos hipotecarios sólo podrá renunciar al cargo por motivos graves que calificará la entidad estatal que ejerza control, inspección y vigilancia sobre él o por las justas causas previstas en el contrato de representación legal de tenedores de bonos hipotecarios.

PAR. 1º—La función de representante de los tenedores de bonos hipotecarios deberá ser ejercida por entidades técnica y administrativamente idóneas que tengan capacidad legal para ello. El emisor dejará constancia en el respectivo reglamento de emisión del cumplimiento de lo previsto en el presente inciso. El representante de tenedores de bonos hipotecarios deberá mantener una completa independencia del emisor y consiguientemente no podrá existir ninguna relación de subordinación entre ellos.

PAR. 2º—Como requisito para que el emisor pueda acceder al régimen de autorización automática previsto en la presente resolución, el representante de tenedores de bonos hipotecarios deberá declarar bajo la gravedad de juramento, para fines eminentemente probatorios, ante la Superintendencia de Valores, que cumple con los requisitos de independencia e idoneidad técnica y administrativa consagrados en la presente resolución.

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

Información al mercado

ART. 26.—Prospecto de colocación. Con el objeto de brindar la información que requiere el mercado sobre los bonos hipotecarios que se ofrecen, el emisor deberá elaborar un prospecto de colocación, con sujeción a los requisitos establecidos para la emisión y colocación de los mismos en la presente resolución, cuyo contenido mínimo será:

1. Portada, en la cual se identifican, las características principales de la emisión a saber,

a) Título "Prospecto de Colocación”.

b) Identificación del emisor, con su domicilio, dirección y actividad principal.

c) Clase de títulos de que trata la emisión, con sus series y plazo de redención.

d) Cantidad de bonos hipotecarios de que consta la emisión.

e) Valor nominal e inversión mínima de los bonos hipotecarios, expresado en UVR.

f) Monto total de la emisión, expresado en UVR.

g) Precio de suscripción.

h) Tasa de interés.

i) Razón social del administrador de la cartera

j) Identificación del interventor.

k) Identificación del representante de tenedores de bonos.

l) Identificación del depósito centralizado de valores que administra la emisión, con la advertencia que la misma es totalmente desmaterializada y que los tenedores renuncian a la materialización posterior de los bonos hipotecarios.

m) Bolsas en las que están inscritos los bonos hipotecarios.

n) Garantías de la emisión. Enunciación, de conformidad con lo establecido en la presente resolución.

o) Calificación de la emisión, con indicación del lugar del prospecto en el cual constan las razones de la sociedad calificadora para el otorgamiento de la calificación.

p) Fecha a la cual se encuentra actualizada la información financiera del prospecto, con la indicación de que para fechas posteriores la misma se consulte en la Superintendencia de Valores y en las Bolsas en las cuales se encuentren inscritos los bonos hipotecarios.

q) Advertencia de que la suscripción de los bonos hipotecarios implica la adhesión a los contratos de i) administración de la cartera, ii) administración de la emisión, iii) interventoría, y iv) representante de tenedores de bonos hipotecarios.

r) Advertencia: "La autorización automática para la inscripción en el registro nacional de valores e intermediarios de los bonos hipotecarios y para la realización de su oferta pública, no implica certificación sobre la solvencia del emisor o sobre la bondad del valor o de la garantía específica de la emisión”.

s) Mes y año en que se empieza a realizar la oferta pública.

2. Definición de términos utilizados en el prospecto, donde como mínimo se deben contemplar las definiciones de bono hipotecario, fecha de emisión, fecha de suscripción, fecha de expedición, UVR, IPC, inversionista, administrador de la cartera, administrador de la emisión, interventor y representante de los tenedores de bonos hipotecarios.

3. Índice que relacione el contenido del prospecto, indicando el número de la página en que se encuentre cada tema.

4. Capítulo I —De los bonos hipotecarios

a) Contenido del título del bono hipotecario, donde se señale:

1. Que su contenido se ciñe a lo establecido en el artículo 1.2.4.3 de la Resolución 400 de 1995. Debe incluirse el macrotítulo que se depositó en el depósito centralizado de valores.

2. Que los bonos hipotecarios están conformados por cupones anuales, con sus características.

b) Ley de circulación y negociación secundaria, donde se describe el procedimiento operativo del depósito centralizado de valores para el manejo de los bonos hipotecarios y de las operaciones que con ellos se celebren.

c) Tasa de interés de los bonos hipotecarios, lugar, fecha y forma de pago de capital e intereses.

d) Estructura financiera del plan de amortización de los bonos hipotecarios, indicando, de conformidad con lo establecido en la presente resolución, que la amortización extraordinaria es obligatoria para los tenedores de los bonos hipotecarios.

e) Garantías de la emisión, en lo relacionado con la garantía del emisor.

f) Condiciones de la oferta y de la colocación, señalando plazo de colocación y vigencia de la oferta.

g) Destinatarios de la oferta.

h) Modalidad y medios para adelantar la oferta.

5. Capítulo II, de la garantía específica

a) Monto de la garantía, que incluirá información global sobre las condiciones que reunirán los créditos hipotecarios que se vayan a financiar con los bonos hipotecarios y que se constituirán en garantía específica de la emisión. Para efecto de la realización de la colocación de los bonos hipotecarios, el emisor deberá incorporar al prospecto las características específicas de los créditos financiados con los bonos hipotecarios que se ofrecen. Dicha información deberá ser remitida a la Superintendencia de Valores, a las bolsas de valores y a las demás entidades donde se haya puesto a disposición de los inversionistas el prospecto de colocación.

b) Características de los créditos hipotecarios, detallando las características de los créditos, tanto las contempladas para su otorgamiento, como la relacionada con su calificación, sus garantías, incluyendo un estudio estadístico sobre el riesgo de prepago de la entidad. Este ítem se enuncia en la documentación que se presente a la Superintendencia de Valores por efectos de la inscripción automática de los bonos hipotecarios, y se debe desarrollar en la medida en que se van a realizar las respectivas ofertas, teniendo como base los créditos aprobados y que se van a financiar con los bonos hipotecarios. Dicha información deberá ser remitida a la Superintendencia de Valores, a las bolsas de valores y a las demás entidades donde se haya puesto a disposición de los inversionistas el prospecto de colocación.

c) Tabla de desarrollo de los créditos. Corresponde al desarrollo del plan de amortización de los créditos hipotecarios con su debida proyección. Este ítem se enuncia en la documentación que se presente a la Superintendencia de Valores por efectos de la inscripción automática de los bonos hipotecarios, y se debe desarrollar en la medida en que se van a realizar las respectivas ofertas, teniendo como base los créditos aprobados y que se van a financiar con los bonos hipotecarios. Dicha información deberá ser remitida a la Superintendencia de Valores, a las bolsas de valores y a las demás entidades donde se haya puesto a disposición de los inversionistas el prospecto de colocación.

6. Capítulo III, del administrador de la cartera

a) Razón social, domicilio y dirección principal.

b) Contrato de administración de la cartera.

7. Capítulo IV, del administrador de la emisión

a) Razón social, domicilio y dirección principal

b) Contrato de administración de la emisión

8. Capítulo V, del interventor

a) Razón social, domicilio y dirección principal

b) Contrato de Interventoría.

9. Capítulo VI, del representante de los tenedores de bonos hipotecarios

a) Razón social, domicilio y dirección principal.

b) Contrato de representación legal de tenedores de bonos hipotecarios.

10. Capítulo VII, de los tenedores de bonos hipotecarios

Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos hipotecarios.

11. Capítulo VIII, del emisor

a) Razón social, constitución y duración

b) Destinación de los recursos.

c) Estructura organizacional de la sociedad

d) Accionistas y composición accionaria

e) Provisiones y reservas para readquisición de acciones

f) Operaciones con vinculados, accionistas y/o administradores, con cuantía y condiciones de dichas operaciones.

g) Emisiones de deuda en circulación

h) Garantías reales otorgadas a favor de terceros. En el caso de garantías abiertas, expresar el cupo o valor máximo, subordinación para reclamar y derechos de los acreedores.

i) Procesos pendientes, presentados en forma consolidada, por tipo de proceso, con valor, bienes afectados y provisiones efectuadas para ellos.

j) Relaciones laborales, estado de las relaciones laborales de la entidad, señalando sindicatos existentes, vigencia de la última convención, número de empleados y turnos de trabajo

k) Situación de subordinación, indicar si la sociedad emisora está controlada, directamente o a través de sociedades filiales y/o subsidiarias por otra sociedad, señalando el nombre, nacionalidad, NIT y actividad principal de la matriz y clase de subordinación.

l) Riesgos de la sociedad, descripción y análisis de los principales riesgos, que en razón del objeto social tiene el emisor, destacando aquellos que en caso de concretarse puedan llegar a afectar seriamente la situación financiera de la entidad. En este punto se deben considerar factores políticos, macroeconómicos y de competencia o situaciones de mercado.

m) Aspectos de producción y ventas (productos y servicios financieros)

n) Evolución de la sociedad durante los últimos 3 años en términos de activos, ventas, producción y utilidades, señalando su posición dentro del sector y la fuente de la información suministrada.

o) Descripción de activos de la sociedad, separados por propios, en leasing, rentados y otros.

p) Marcas y patentes que están siendo usados bajo convenios con terceras personas, indicando regalías ganadas y pagadas.

q) Protecciones gubernamentales, descripción de éstas y los grados de inversión de fomento que afecten la sociedad.

r) Perspectivas de la entidad, planes de inversiones futuras, de diversificación de sus productos y de incremento de la capacidad instalada, para un período de tres a cinco años, indicando su objeto y las fuentes para su financiamiento.

s) Información financiera:

1. Balances, estados de pérdidas y ganancias, estado de cambio en la situación financiera, estado de cambios en el patrimonio y estado de flujos de efectivo para los tres últimos años.

2. Notas a los estados financieros, informe de gestión y dictamen del revisor fiscal, correspondientes al último ejercicio presentado.

3. Balance y estado de resultados a corte del trimestre calendario inmediatamente anterior a la fecha de presentación de la documentación completa debidamente diligenciada, presentado en forma comparativa con el correspondiente al mismo corte del año anterior, y anexos de información financiera de acuerdo con los formatos de la Superintendencia Sector Financiero números 16, 20 y 21.

4. Indicadores del sector financiero: inclusión de los indicadores financieros de solvencia, rentabilidad, eficiencia financiera, eficiencia administrativa y de riesgo que para el efecto ha establecido la Superintendencia de Valores.

5. Cuando el emisor sea una entidad que tenga menos de dos (2) años de haber iniciado operaciones, se deberá incluir el estudio de factibilidad económica, financiera y de mercado.

6. Estados financieros consolidados a corte del último ejercicio anual aprobado con sus correspondientes notas, para aquellas entidades que posean más del 50% del capital de otros entes económicos (D. 2649/93, art. 122 y C.E. 55/94 de la Superbancaria).

7. Certificación de todos los estados financieros incluidos en el prospecto, de conformidad con lo establecido en el artículo 37 de la Ley 222 de 1995, según el cual el representante legal y contador público bajo cuya responsabilidad se hubieren preparado los estados financieros (todos ellos, en términos del artículo 22 del Decreto 2649 de 1993), deberán certificar aquellos que se pongan a disposición de los asociados o de terceros. "La certificación consiste en declarar que se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos, conforme al reglamento y que las mismas se han tomado fielmente de los libros", incluyendo además las respectivas firmas.

12. Capítulo IX, del avalista o garante.

a) Razón social, domicilio y dirección principal.

b) Objeto social y actividad económica.

c) Clase de garantía otorgada, cobertura y operatividad.

d) Información financiera:

1. Informe trimestral: Balance y estados de resultados en los formatos establecidos por la Superintendencia de Valores, para el trimestre calendario inmediatamente anterior a la fecha de presentación de la documentación completa debidamente diligenciada, comparado con el correspondiente al mismo corte del año anterior. Los estados financieros deben estar certificados de conformidad con lo establecido en el artículo 37 de la Ley 222 de 1995.

2. Indicadores del sector financiero: inclusión de los indicadores financieros de solvencia, rentabilidad, eficiencia financiera, eficiencia administrativa y de riesgo que para el efecto ha establecido la Superintendencia de Valores.

3. Cuadros resumen, a corte del último trimestre, de:

— Información sobre los veinte (20) principales accionistas (formato 016)

— Información general sobre acciones y accionistas (formato 020)

— Información económica general sobre patrimonio y otros rubros (formato 021)

13. Capítulo X, de la calificación de los bonos hipotecarios.

Se debe incluir la calificación otorgada por una sociedad calificadora a la emisión, con las razones por las cuales esta fue concedida.

14. Capítulo XI, requisitos formales del prospecto, donde se deben mencionar las autorizaciones que recibió el emisor para realizar la emisión y se debe incluir la constancia del representante legal del emisor, de su revisor fiscal y del asesor en banca de inversión, debidamente suscritas, de que emplearon la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto, en forma tal que certifican la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas”.

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

ART. 27.—Vigencia. La presente resolución rige a partir de la fecha de su publicación.

Publíquese y cúmplase.

Dada en Santafé de Bogotá, D.C., a 10 de febrero de 2000.

(Nota: Derogada por la Resolución 542 de 2002 artículo 34 de la Superintendencia de Valores).

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