RESOLUCIÓN 932 DE 2001 

(Diciembre 21)

“Por la cual se modifica la Resolución 400 de 1995”.

La Sala General de la Superintendencia de Valores,

en uso de sus facultades legales y en especial de las que le confiere el literal b) del artículo 4º y el artículo 33 de la Ley 35 de 1993, y

CONSIDERANDO:

1. Que conforme con lo establecido en el literal b) del artículo 4º de la Ley 35 de 1993, corresponde al Gobierno Nacional fijar las normas generales sobre organización del registro nacional de valores e intermediarios de los mismos;

2. Que de acuerdo con lo establecido en el artículo 33 de la citada ley 35, las facultades para dictar normas en materia de intervención en el mercado público de valores las ejerce el Gobierno Nacional a través de la Sala General de la Superintendencia de Valores;

3. Que es necesario modificar el régimen de información eventual vigente, con el propósito de precisar el alcance y contenido de las obligaciones de información oportuna, suficiente y veraz a que están sometidos los emisores de valores y que propenden por la transparencia del mercado público de valores;

4. Que en aras de proteger a los inversionistas y de mantener la integridad y estabilidad del mercado público de valores resulta necesario definir los criterios con base en los cuales la Superintendencia de Valores puede autorizar la reserva de información eventual,

RESUELVE:

ART. 1º—Modificar el artículo 1.1.3.4 de la Resolución 400 de 1995, el cual quedará así:

ART. 1.1.3.4.—Información eventual. Las entidades cuyos valores se encuentren inscritos en el registro nacional de valores e intermediarios y los agentes de manejo de procesos de titularización deberán divulgar como información eventual, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna tanto a la Superintendencia de Valores como a las bolsas donde tengan inscritos sus valores a cotización y a los sistemas centralizados de negociación donde dichos valores se negocien, todo hecho relevante u operación o acto extraordinario o significativo respecto del mismo emisor, sus negocios, los valores registrados y/o la oferta al mercado de dichos valores, en la forma establecida en esta resolución.

En todo caso serán objeto de información eventual, entre otros, los siguientes:

1. Hechos relevantes.

1.1. Convocatorias a reuniones de las asambleas de accionistas u órganos equivalentes, y las decisiones adoptadas por las mismas.

1.2. Decisiones relevantes de la junta directiva o del órgano equivalente.

1.3. Cambios en la situación de control del emisor.

1.4. Cambios en las políticas contables.

1.5. Modificación de las cifras contenidas en los estados financieros transmitidos previamente al registro nacional de valores e intermediarios.

1.6. Nuevos productos o servicios, licencias o permisos de explotación otorgados o su cancelación, descubrimientos y otros desarrollos.

1.7. Situación de crisis empresarial: Concordatos, tomas de posesión, liquidaciones obligatorias, procesos de reestructuración o eventos que puedan conducir a alterar en cualquier forma las actividades del emisor, su continuidad o llevar a la disolución de la empresa.

1.8. Cambios relevantes en las relaciones contractuales, comerciales y de colaboración con entidades y personas vinculadas.

1.9. Hechos y situaciones que puedan afectar los activos titularizados, su flujo de caja, el vehículo base del proceso de titularización y los valores emitidos.

1.10. Cambios significativos en la composición de los activos.

1.11. Cambios significativos en la composición del patrimonio.

1.12. Cambios en el objeto social del emisor, en su actividad principal o en el término de duración de la sociedad.

1.13. Situaciones laborales que comprometan la continuación de las actividades del ente o afecten de forma material los pasivos que de ella se deriven.

1.14. Incumplimiento de obligaciones representadas en valores, y cualquier otro incumplimiento de una obligación de pagar una suma de dinero.

1.15. Iniciación de procesos relevantes, judiciales o administrativos, por parte del emisor o en su contra, y providencias que se dicten y que puedan afectar al emisor de manera significativa.

2. Operaciones o actos extraordinarios o significativos.

2.1. Distribución de dividendos.

2.2. Reestructuración de los pasivos.

2.3. Cambios de revisor fiscal o auditores externos.

2.4. Inscripción en el registro mercantil de las reformas estatutarias consistentes en fusiones, escisiones, modificación en el valor nominal de las acciones u otras que surtan efectos similares.

2.5. Adquisiciones y ventas de participaciones en negocios de la misma línea o industria del emisor o en otros sectores.

2.6. Nuevas garantías constituidas sobre los activos del emisor o el otorgamiento de avales, fianzas y otras garantías a favor de terceros.

2.7. Celebración o terminación de contratos con importancia material y aquellos celebrados directa o indirectamente con socios, vinculados y revisores fiscales.

2.8. La emisión de valores y los eventos extraordinarios relacionados con emisiones de valores en circulación incluyendo: Readquisición de valores, cambios en el valor nominal de las acciones, prepagos, división de acciones, cambios en los derechos de los tenedores de los valores, modificaciones a las calificaciones de riesgo del respectivo valor, cancelación de la inscripción de los valores en bolsa o en el registro nacional de valores e intermediarios, y demás eventos relevantes relacionados con la emisión respectiva.

2.9. Reorganizaciones voluntarias: Fusiones, conversiones, adquisiciones, escisiones, cesión de activos pasivos y contratos o cualquier otra forma de reorganización que modifique la situación de la entidad emisora.

2.10. Contratos de colaboración: Alianzas estratégicas, joint ventures y otros.

El emisor deberá analizar cada hecho, acto u operación susceptible de constituir información eventual, evaluando las circunstancias particulares y concretas que lo caractericen, a fin de divulgarlo cuando corresponda de acuerdo con lo previsto en la presente resolución.

PAR. 1º—La información deberá divulgarse inmediatamente el emisor entre en conocimiento del respectivo hecho. Cuando quiera que dicho conocimiento ocurra en un horario por fuera de la jornada de trabajo habitual del emisor, o en un día sábado o feriado, el emisor deberá divulgarla tan pronto como sea posible dentro del día hábil siguiente al de su conocimiento.

La Superintendencia de Valores establecerá la forma en que dicha información será publicada en el registro nacional de valores e intermediarios, y podrá requerir al emisor para que publique a su costa dicha información en periódicos de circulación nacional.

PAR. 2º—En la oportunidad prevista en el parágrafo anterior, la entidad emisora podrá solicitar a la Superintendencia de Valores autorización para que un acto o hecho que deba ser objeto de información eventual no sea publicado, siempre que existan razones claras para suponer que con dicha publicación se causará un perjuicio innecesario a los inversionistas o se pondrá en peligro la estabilidad del mercado público de valores.

La Superintendencia de Valores podrá otorgar la autorización a que se refiere el inciso anterior, para lo cual deberá evaluar la procedencia de la reserva y fijará un plazo máximo para la misma, que en todo caso no podrá ser superior a dos meses contados desde la fecha de ocurrencia del hecho objeto de información eventual.

Vencido el plazo inicialmente otorgado, en caso de subsistir los supuestos de hecho que dieron lugar a la autorización y previa solicitud del emisor, el término podrá prorrogarse, una sola vez, por un plazo que no excederá dos meses contados a partir del día del vencimiento del primer plazo. Se entenderá levantada la reserva cuando haya transcurrido el plazo concedido sin haberse solicitado la prórroga, o cuando la respectiva información, o cualquier aspecto relevante de la misma, se haga pública por cualquier medio. En estos casos el emisor deberá divulgarla al mercado, en los términos previstos en la presente norma.

En cualquier caso, si antes del vencimiento del plazo otorgado desaparecieren los supuestos de hecho que sirvieron de fundamento para la autorización de la reserva, el emisor deberá proceder a la divulgación de la respectiva información a más tardar el día siguiente a aquél en que ocurra lo previsto en este inciso, previa comunicación de este hecho a la Superintendencia de Valores.

PAR. 3º—La información sujeta a reserva, en los términos del parágrafo anterior, se considerará privilegiada en los términos del literal a) del artículo 1.1.1.1. de la Resolución 1200 de 1995 del Superintendente de Valores.

ART. 2º—La presente resolución rige a partir de la fecha de su publicación y deroga las disposiciones que le sean contrarias, en particular la Circular Externa 12 del 4 de julio de 1995.

Publíquese y cúmplase.

Dada en Bogotá, D.C., a 21 de diciembre de 2001.

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