Análisis de la adopción en Colombia de los estándares de contabilidad, auditoría y contaduría

Revista Nº 19 Jul.-Sep. 2004

Consejo Técnico de la Contaduría Pública(*) 

(Colombia) 

Introducción

El Consejo Técnico de la Contaduría Pública abordó la discusión del anteproyecto de Ley de Intervención Económica aceptando la invitación que el Gobierno Nacional hizo al ponerlo en consideración del público interesado para analizarlo, debatirlo y, si fuera el caso, modificarlo en cualquier parte de su contenido.

El Consejo optó por elaborar este documento para darle al Gobierno Nacional elementos de orientación en el proceso de construir una propuesta regulativa, dirigida a satisfacer las necesidades de información y de control económico-contable del entorno colombiano y que a la vez sirva como herramienta para integrar al país en la dinámica económica internacional.

El documento que se presenta desarrolla los temas que fueron objeto del foro interno, el cual se llevó a cabo en distintas etapas que cubrieron la valoración general del anteproyecto con algunos aspectos tratados en la exposición de motivos, para acometer posteriormente un riguroso estudio y análisis por temas: contabilidad, auditoría, revisoría fiscal, ejercicio profesional, educación contable y administración de la profesión.

La valoración general del anteproyecto se desarrolló mediante el análisis y la discusión de divergentes puntos de vista sobre los temas tratados en el documento puesto a consideración, los cuales se presentan a continuación identificando las posiciones en defensa y crítica, para finalizar cada acápite con unas conclusiones que se presentan en el resumen ejecutivo.

Resumen ejecutivo

En primer lugar, la idea de un proyecto de ley de intervención económica en lo concerniente a las áreas de contabilidad y auditoría surge en medio de una fuerte tendencia a la globalización, que es un referente fundamental y necesario para el desarrollo de la economía y de la profesión contable y que se erige como un fenómeno de orden socioeconómico del cual no nos podemos sustraer. No obstante lo anterior, el desarrollo de dicho anteproyecto carece de la entidad, significación y preponderancia suficiente para sustentar, por sí mismo, todos los aspectos que expone.

De otro lado, debemos señalar que la presentación del anteproyecto puesto a nuestro conocimiento, y la eventual exposición de motivos, es imprecisa, incluye juicios de valor sobre diversos aspectos de la realidad contable de nuestro país presentados con exigua argumentación e insuficiencia de los debidos estudios empíricos o resultados de procesos investigativos que los avalen.

En este marco, el Consejo Técnico de la Contaduría Pública debatió los diversos aspectos del citado anteproyecto, los cuales fueron analizados desde múltiples perspectivas o puntos de vista y hacen parte integral del documento, destacándose las siguientes consideraciones generales que son desarrolladas con profundidad en el mismo:

Regulación contable en el país: Por la sustancialidad, revelación, calidad y comparabilidad de la información financiera, se concluye por las diferentes experiencias que la regulación contable vigente en Colombia es asimétrica, incompleta y anacrónica en relación con los estándares internacionales de contabilidad y además no atiende las necesidades y requerimientos de información de los distintos usuarios en el país, en virtud de lo cual se advierte que se requiere una reforma profunda de dicha regulación.

Se ha considerado que el desarrollo de la regulación contable en Colombia no ha estado sustentado en procesos investigativos que le brinden fuerza científica y tecnológica a los modelos implementados, al punto que las diversas experiencias regulativas en el ámbito privado que ha vivido el país, muestran un ejercicio de transferencia y adopción de experiencias externas, proceso que sería más efectivo si el análisis del anteproyecto fuera acompañado de la valoración de los impactos que este puede producir, mediante estudios en aspectos tan críticos como la situación financiera de las empresas comprometidas, el real estímulo a la inversión, los costos de implementación derivados y los efectos sobre las finanzas públicas.

Es notoria, además, la presencia de múltiples reguladores que no solo generan confusión en la identidad de un marco conceptual referente, sino que inducen asimetrías que distorsionan los indicadores esenciales de información a disposición de los usuarios.

Estándares internacionales: Colombia ha carecido de una labor asidua de actualización sistemática y ordenada respecto de sus normas de contabilidad, para ajustarlas a los desarrollos mundiales en esta materia. Esta falencia se acompaña en forma desafortunada de la insuficiencia de estudios empíricos que permitan detectar posibles efectos negativos en los agentes económicos o en el mismo Estado, durante un proceso de transición o gradualidad hacia estándares internacionales de contabilidad, como ahora se requiere, en particular, para las empresas del mercado de valores o de interés público.

Es así como, a manera de ejemplo, encontramos que para el caso de las pequeñas y medianas empresas, las directrices internacionales no recogen ni estructuran una aproximación al contexto socioeconómico en el cual se desenvuelven, de suerte que prima la relación costo-beneficio de la generación de información sobre las condiciones propias de la información requerida que, además de estimular el desarrollo y la competitividad sistémica de este sector vital, sea coherente con presiones de orden fiscal.

Ahora bien, en relación con los estándares de auditoría, es importante analizar la conveniencia de una adopción, por cuanto, como es bien sabido, en Colombia no ha habido un desarrollo de la auditoría a través de regulaciones que permitan la evolución hacia los estándares internacionales y menos hacia la conformación de normas propias. Sin embargo, se resalta la ausencia de un análisis que permita ponderar el impacto que puede generarse, reconociéndose, en todo caso, que en la práctica existe aplicación de experiencias, que no solo no han sido fundamentadas en una regulación específica, sino que también se apartan significativamente de las prácticas reconocidas.

Revisoría fiscal: El Consejo Técnico de la Contaduría Pública es consciente del conflicto advertido, para fines del interés público, entre el ejercicio de la revisoría fiscal y la auditoría externa, cuyas concepciones son totalmente diversas. Sin embargo, llama la atención la debilidad que en materia de justificación jurídica plantea el borrador del anteproyecto, para proponer su abolición frente a la importancia de la institución, su continuidad, su posicionamiento en el contexto local y su cobertura, en cuanto a que ha venido operando sobre un conjunto de empresas que trascienden el ámbito del mercado de valores. Por el contrario, argumentos de orden epistemológico, analítico, regulatorio y práctico, pueden hacer inviable, en cambio, la abolición de la revisoría fiscal en Colombia.

Reconociendo, en todo caso, las debilidades de su operación más que de su naturaleza institucional, que se evidencian en los procesos, alcances y agentes ejecutores que tienden a confundirla mecánicamente, con labores tradicionales de auditoría financiera, puede ser más conveniente para el país estimular los desarrollos investigativos, tecnológicos y técnicos pertinentes para fortalecerla en términos regulatorios en materia de calidad, responsabilidades, procesos de trabajo, fiscalización y vigilancia, los cuales son dispersos, confusos y poco sustantivos.

Gobierno de la industria contable: Es fundamental para Colombia transformar el Consejo Técnico de la Contaduría Pública en un organismo que, además de los desarrollos investigativos orientados a fundamentar los contenidos regulativos contables pertinentes, evalúe, armonice y proyecte, las nuevas propuestas internacionales en materia de regulación contable, con las realidades socioeconómicas de Colombia y que, por supuesto, cuente con la capacidad científica, tecnológica y presupuestal para respaldar las decisiones que en materia de estos temas debe proponer el Gobierno Nacional para las adopciones o rechazos de la normatividad internacional dirigidas a las empresas cotizadas en mercados públicos (estándares internacionales) o la posible armonización para las demás entidades (directrices de Pymes), según las condiciones que resulten de conveniencia para el país.

Por otra parte, se entiende la necesidad de ampliar la acción, permanencia y jerarquía institucional del organismo de vigilancia y control, orientado no solo a la supervisión profesional, sino también al control de la calidad formativa y del ejercicio. Debe entonces el gobierno transformar la Junta Central de Contadores en una institución debidamente soportada presupuestal y estructuralmente, conformada por un cuerpo de expertos que puedan asumir, en condición de pares, la trascendencia de estas tareas.

En resumen, el documento refleja las posiciones favorables, contrarias y eclécticas frente al anteproyecto de ley analizado, así como algunos de los consensos alcanzados en el debate de los diversos aspectos que plantea el proyecto, en el marco de la pluralidad de opiniones propia de las diversas corrientes representadas en el Consejo, como son los representantes del gobierno, de la academia y de los contadores.

En este orden de ideas, resulta necesario poner de relieve que la posición de los representantes de organismos del gobierno (Superintendencias de Sociedades, Bancaria y de Valores) se apartaron de las recomendaciones expresadas en el texto del informe, en aquellos aspectos contrarios a la posición que está plasmada en el contenido del anteproyecto analizado.

1. Contexto y marco general

Propuesta del anteproyecto

Tal como lo ha señalado el Gobierno Nacional en la presentación del anteproyecto de ley, la globalización de los mercados financieros ha traído como consecuencia la necesidad de establecer reglas de juego homogéneas para los diferentes actores intervinientes, que permitan un sistema comercial y financiero abierto, previsible y carente del riesgo de eventuales consecuencias discriminatorias, que, basado en normas claras, produzca información financiera de excelente calidad que sea accesible y comparable por actores de los distintos mercados internacionales.

Explica el texto de la presentación del anteproyecto de ley, que la comunidad internacional liderada por la Organización de las Naciones Unidas, se ha trazado como uno de sus objetivos fomentar una asociación mundial para desarrollar proyectos en este sentido, pues la comunidad internacional ha reconocido la necesidad de armonizar las distintas normas de información financiera con el objetivo de establecer las condiciones necesarias para que los entes económicos preparen, presenten y revelen esta información de la más alta calidad, que resulte transparente a sus destinatarios y pueda ser comparable con otras de diversos orígenes.

Se espera que ello redunde en beneficio de la actividad financiera del país, promoviendo condiciones favorables a propietarios, inversionistas, autoridades públicas, acreedores, tenedores de valores y demás usuarios e interesados en enterarse de forma eficaz de la buena marcha de los entes económicos, independientemente de su país de origen.

Se considera fundamental en la argumentación de la propuesta que la comunidad internacional ha reconocido la validez de las directrices emitidas por quienes tienen experiencia y amplia aceptación en el establecimiento de marcos conceptuales, estándares e interpretaciones en materia contable, de auditoría y respecto del ejercicio de la profesión de la contaduría. También se advierte que los estados miembros de la Organización de las Naciones Unidas, han acometido un creciente proceso de adopción de los distintos estándares sobre la materia en su normatividad doméstica y en este marco el gobierno de Colombia considera conveniente el mecanismo de adopción de los estándares internacionales relacionados con la contabilidad, la auditoría y la contaduría. Se arguye que el desarrollo y la puesta en práctica de los estándares internacionalmente aceptados darán lugar a mercados financieros más sanos y más estables, dado el alto grado de calidad, facilidad de comprensión y aceptación general de los postulados internacionales.

Se propone, entonces, adoptar en Colombia las prácticas contables y de auditoría que se han acogido internacionalmente, en orden a fortalecer el sistema de información y de control de los entes económicos locales para consumo interno, pero accesible por los interesados en los mercados internacionales, a la vez que se procura aumentar su efectividad en la prevención y solución de crisis generadas por deficiencias de la información, por su distorsionada utilización o, simplemente, por su deficiente posibilidad de interpretación. De allí que se haga necesario asegurar que la información se presente de manera precisa y de modo regular, reflejando todas las cuestiones materiales referentes a la situación financiera de la respectiva entidad, de modo que pueda ser procesada y comparada en otros mercados.

Así las cosas, el anteproyecto propone realizar transformaciones de fondo no solo en la normatividad sino particularmente en las prácticas nacionales, ya que es necesario y urgente realizar el ajuste a los estándares internacionales.

Posición en defensa del anteproyecto(1) 

Se advierte inicialmente que el anteproyecto implica un importante paso en el proceso de globalización de los mercados, entendido este como un conjunto de pasos de transformación tecnológica, institucional y de orientación que se desarrollan para insertar la economía y las empresas al concierto mundial(2), constituyéndose en un desafío significativo de la vida contemporánea para los Estados-Nación(3), con efectos que se han visto reflejados en tres esferas fundamentales: la económica, la política y la cultural(4).

Enfoque económico de la globalización. Desde el punto de vista económico, el proceso de la globalización se ha entendido como el crecimiento y desarrollo de sociedades internacionales, basados en el libre mercado que, gracias a la evolución informática y de las comunicaciones, han impulsado nuevas tecnologías de automatización y descentralización especial de la producción, así como cambios de organización, conglomeración de empresas y acumulación de capital, mediante la capacidad de participación activa en los mercados productivos y financieros. Este esquema de operación ha conducido, además de la división internacional del trabajo, a la progresiva internacionalización de los mercados financieros, a la acelerada regionalización del espacio económico y a la formulación de políticas de regulación, información y control de reconocimiento mundial.

Se deriva, por supuesto, la tendencia hacia esquemas hegemónicos ejercidos por economías de mayor desarrollo, con el riesgo de una excesiva subordinación de las economías en subdesarrollo. Este riesgo se centra en potenciar ventajas de los países hegemónicos mediante el fraccionamiento del sistema internacional en múltiples acuerdos regionales, estratificando el trato entre naciones basado en relaciones de poder, discriminando las condiciones de competencia entre países en lo tocante a sectores y líneas de producción y subordinando las políticas económicas de los Estados-Nación(5).

Este es, por supuesto, un significativo riesgo al punto que el proceso debe conducir a que los acuerdos nacionales y supranacionales deben hacer coherente el fenómeno mundial de la globalización con las políticas sobre flujos de capital, comercio, operaciones, financiación y estrategias de desarrollo en un contexto en el cual se encuentren mecanismos de estabilidad macroeconómica, desarrollo económico, sostenibilidad de los sistemas financieros y coherencia de los sistemas regulatorios de los Estados-Nación. Contrario a lo que parece creerse, en general, esta presión económica debe generar una mayor intervención estatal, enderezada a contrarrestar el desajuste y desequilibrio suscitado en los niveles y sectores económicos internos vulnerables.

Desde esta perspectiva, la globalización podría percibirse como un proceso desigual, heterogéneo, discontinuo y asincrónico cuando, simplemente, se desarrolla una apertura incondicional subordinada al eje y papel catalizador de grupos hegemónicos, y no se adopta mediante estrategias internas de protección y salvaguarda de áreas y sectores críticos de baja competitividad de los Estados-Nación para hacer viable su interacción(6).

Por cuanto es de esperarse que el ejercicio de internacionalización de los Estados, antes que generar orden, estabilidad, certidumbre y predictibilidad dé origen a riesgo, complejidad y contingencia de la dinámica regulatoria, comercial y financiera de las economías, se hace preciso que las naciones fortalezcan su estructura económica y productiva para que puedan insertarse en la globalización en forma constructiva, equilibrada, de manera tal que den soporte al desarrollo minimizando los costos sociales(7).

Desafíos económicos de la sociedad colombiana. Apoyados en la tesis expuesta, los desafíos de los Estados-Nación en el proceso globalizante implican garantizar adecuados niveles de estabilidad en un marco de creciente desarrollo económico, lo que impone la capacidad para resistir la competitividad externa, mejorar la productividad del aparato económico para acelerar el crecimiento y avanzar en la calificación de la fuerza de trabajo para mejorar la distribución del ingreso. La cuestión, entonces, consiste en determinar los factores dominantes que orientan el manejo empresarial y sectorial hacia una economía más competitiva y apta para el desarrollo en un marco globalizado, lo cual genera compromisos desde la perspectiva estatal y empresarial.

En el entorno macroeconómico los compromisos desde la perspectiva estatal se orientan a auspiciar el ambiente propicio para el crecimiento y para preservar la estabilidad bajo condiciones de equidad distributiva, actuando con autonomía relativa para estructurar una competitividad sistémica de la Nación(8).

Esto puede lograrse mediante la formulación de políticas estatales que estimulen la productividad basada en calidad, diferenciación, especialidad y oportunidad de los servicios y productos; la incorporación de conocimiento y tecnología en el proceso productivo y de información; la administración de riesgos bajo incertidumbre para monitorear las pérdidas de eficiencia y por mayores costos de transacción, y el desarrollo de una nueva lógica de relacionamiento entre los agentes productivos, las organizaciones y el entorno alrededor de los eslabones del proceso productivo.

Por su parte, los compromisos desde la perspectiva empresarial, esto es en el ámbito mesoeconómico(9), deben orientarse a promover, generar y catalizar las condiciones adecuadas para el relacionamiento entre agentes y organizaciones con miras a recrear un entorno funcional para la compeitividad sistémica empresarial(10). Dicho entorno funcional es un marco donde el Estado y los actores crean ventajas locacionales que impulsan la competitividad mediante políticas sectoriales.

Estas políticas sectoriales para el desarrollo empresarial se centran en promover el financiamiento interno, estimular la vinculación de capital extranjero productivo y no especulativo, inducir la participación en el mercado mundial, especializar la capacitación y formación del recurso humano, desarrollar la infraestructura disponible para la producción eficiente (transporte, comunicaciones, portuaria, vial), relegitimar la institucionalidad tributaria, redireccionar y desarrollar esquemas regulatorios pertinentes.

Desarrollo de un modelo regulatorio de contabilidad financiera. El desarrollo de modelos regulatorios de contabilidad para el reconocimiento, medición y revelación de información financiera, que promueva las condiciones de operación adecuadas para recrear la competitividad sistémica nacional y la competitividad empresarial, comentadas exige, en consecuencia, la consideración de los siguientes factores determinantes, a modo de síntesis en el análisis deductivo:

• Estimular la productividad y la incorporación de conocimiento y tecnología en el proceso de la información.

• Administrar los riesgos bajo incertidumbre.

• Promover el financiamiento interno.

• Estimular la vinculación de capital extranjero productivo.

• Especializar la capacitación y formación del recurso humano.

• Estructurar relaciones claras y racionales entre los agentes.

• Relegitimar la institucionalidad tributaria.

• Redireccionar y desarrollar esquemas regulatorios pertinentes.

Las variables relevantes de un modelo regulatorio de contabilidad financiera(11) y auditoría con tales exigencias, deben tomar posición en función de potenciar el financiamiento de recursos que permitan la inversión económica en tecnología y conocimiento para estructurar sistemas de información que: i) orienten en la administración de los riesgos, ii) faciliten la planificación, iii) promuevan la creación y aplicación eficiente de recursos y capitales, iv) generen confianza entre los ahorradores e inversionistas, v) hagan posible el correcto funcionamiento de las instituciones, y vi) impulsen el mercado de capitales(12).

No obstante, dado el estado de desarrollo de las empresas, y en particular su contexto y alcance, se hace preciso acometer un proceso gradual en la consecución de los objetivos previstos. Esto significa que las exigencias de reconocimiento, medición y revelación de la riqueza acumulada y los resultados empresariales que deben inducir el modelo regulatorio de contabilidad y auditoría, deben adecuarse a la necesidad de los distintos terceros interesados –dependiendo del nivel de desarrollo de la empresa–, y la relación costo-beneficio, pero manteniendo las variables relevantes que permitan la alineación del modelo.

Definir, entonces, un modelo regulatorio de contabilidad coherente para alcanzar los objetivos propuestos para distintos usuarios, implica cruzar los objetivos de la información que promueven la competitividad con las necesidades de los usuarios en función del tamaño de la empresa y la relación costo-beneficio que implica su implementación.

Es claro, por ejemplo, que empresas de menor escala deben generar información que permita, por lo menos, su correcto funcionamiento y la creación y aplicación eficiente y transparente de los recursos, para los usuarios que, en ese caso, serían fundamentalmente los propietarios y el Gobierno Nacional desde la perspectiva fiscal. Para ello deberán basarse en una información suficiente y de baja complejidad y costo para su generación.

Tratándose de empresas de mayor escala, dado que en este supuesto la idea es satisfacer la confianza de ahorradores e inversionistas, deben cumplirse exigencias de reconocida transparencia internacional y niveles de complejidad directamente proporcionales a la calidad y cantidad de revelaciones y mecanismos de medición para administrar el riesgo. En todo caso, habida cuenta de la importancia de generar información que permita la planificación general, es preciso que entre ambos modelos, por escalas, exista un hilo coherente de relación en sus variables relevantes (Gráfico 1).

 

La estrategia, en general, desde el punto de vista técnico, consiste en determinar las bases conceptuales primarias que permitan la alineación de los modelos, subordinando otras que pueden derivar un tratamiento de cierta flexibilidad. En otras palabras, frente a variables relevantes sería condición necesaria que la base de capital financiero (y no operativo), se mantenga como principio para la determinación de la riqueza y de las ganancias, en todos los modelos de empresas de gran escala y baja escala, para hacer coherencia conla base conceptual referente. Por el contrario, variables como las revelaciones de reportes y las bases de reconocimiento pueden ser modificadas según el nivel, tamaño e intereses de los usuarios sobre las empresas. Así mismo, es posible hacer flexibles las categorías económicas de valuación, bajo el amparo de un principio de medición razonable(13)(14).

Este panorama de alineación regulatoria expone la necesidad y el objetivo de desarrollar información clave para el desarrollo empresarial, en particular, con el rigor de la transparencia frente a los usuarios de la información, proceso que trasciende el fenómeno de calificar la bondad o no de los estándares internacionales, en tanto lo que expone es la necesidad de articular un sistema regulatorio para la generación de la información y la revelación sobre el desempeño con esquemas de entendimiento y conocimiento general que estimule la financiación de recursos para el crecimiento y fortalecimiento de las empresas. Es decir, se trata de un problema de supervivencia empresarial que trasciende la limitada situación actual propia del mercado de valores y se orienta a la búsqueda de oportunidades de la gran masa de empresas colombianas.

Falencias del actual sistema regulatorio de la contabilidad. Tomando como base el trabajo que se adelantó para la Superintendencia de Sociedades por parte de la Universidad Javeriana, se pueden advertir las falencias del sistema regulatorio que, en suma, se pueden resumir en el escaso valor agregado que aportan en términos del desarrollo de la competitividad sistémica, de la cual se ha venido hablando.

Estas debilidades del marco regulatorio de contabilidad colombiano hacen referencia a: i) una dimensión jurídica más que económica, ii) un enfoque tributarista en el caso general(15) y prudencial, en el caso de sectores específicos, iii) una alta dispersión de objetivos, en tanto son imprecisos frente a la estructura y desarrollo de las variables relevantes, iv) una diversidad incoherente de normas(16) y de reguladores, v) una relación alta de costos sobre los beneficios esperados de la información y vi) una anacronía de las normas frente a los desafíos que imponen nuevas operaciones económico-financieras, el avance de la regulación internacional y el contexto de riesgo.

Las siguientes normas facultan a las instituciones anotadas a emitir reglas y directrices de contabilidad:

InstitucionesFundamento Jurídico
Contaduría General de la NaciónConstitución Política, art. 354
Superintendencia BancariaLey 45/23, art. 23

Ley 510/99, art. 37
Superintendencia de SociedadesLey 222/95, art. 86
Superintendencia de ValoresDecreto 1608/2000, art. 6º

Decreto 2739/91, art. 3º
Superintendencia de Vigilancia y Seguridad PrivadaDecreto 2153/93, art. 4º
Superintendencia del Subsidio FamiliarDecreto 2150/92, art. 7º
Superintendencia de Economía SolidariaLey 454/98, art. 36
Superintendencia Nacional de SaludDecreto 1259/94, art. 4º
Superintendencia de Servicios Públicos DomiciliariosLey 142/94, art. 79

Posición crítica del anteproyecto

La participación de Colombia en los mercados globales. Se adopta por parte del gobierno, una actitud frente a la globalización que la reconoce como base de desarrollo equitativo a partir del cual el país debe establecer unas medidas de apertura ilimitada que, supuestamente, le permitirán participar de manera ventajosa en la dinámica económica mundial. Por ello se acepta sin crítica la participación en el apoyo a la asociación mundial para el fomento de “un sistema comercial y financiero abierto, basado en normas, previsible y no discriminatorio”, para lo cual deben establecerse reglas de juego homogéneas para los diferentes actores de los mercados financieros.

Se da por aceptado que Colombia es un actor válido en los grandes mercados financieros internacionales, por lo que debe adoptar el mismo estándar contable, de información, de control y profesional. Nada más alejado de la realidad; la actividad bursátil de Colombia no tiene ningún significado ante las astronómicas cifras que mueven los actores verdaderamente válidos en tales mercados. Nuestras empresas que corresponden al escenario del denominado “interés público”, no alcanzan a mil en el país de un total superior al millón de entidades nacionales; es decir, menor al uno por mil, a más de que la importancia de tales empresas es mínima o insignificante frente a las cifras que se transan en tales mercados. De otra parte, es bien sabido que la información contable se mueve en torno de asimetrías, por lo que los datos derivados del proceso informativo, no son igualmente equitativos, claros y transparentes para todos los usuarios. Cuando adoptamos un modelo cuyo objetivo es la protección del capital financiero, sus datos favorecen tal propósito frente a otros posibles.

En Colombia, se adolece de estudios empíricos que hayan determinado unos objetivos de información contable que representen los intereses de la mayoría de los partícipes en la dinámica económica nacional, por lo que no es raro legitimar que tales objetivos son coincidentes con los del gran capital financiero internacional. Ello es equivocado. El papel de la norma contable no es inocuo, consiste en sustentar la elaboración de la información destinada a determinar la magnitud de la riqueza creada en los procesos productivos y a establecer la asignación de tal resultado entre los diversos agentes participantes en el proceso de distribución. Establecer tal coincidencia implica poner al servicio del interés financiero la información contable y el trabajo profesional de los contadores del país.

Armonización o adopción de la norma contable. La exposición de motivos en su segundo párrafo, se refiere a que “la comunidad internacional ha reconocido la necesidad de armonizar las distintas normas de información financiera” para alcanzar altos grados de calidad, transparencia y comparabilidad en la información preparada por los entes económicos, independientemente de su país de origen, pero más adelante y dentro del articulado del anteproyecto se utiliza con más acierto, el término de ‘adopción’.

La discusión entre si se armoniza o se adopta no tiene importancia ni fundamento en el desarrollo del anteproyecto. No es, sin embargo, una discusión bizantina. De la aplicación de una u otra dinámica se derivarían diferentes productos. La adopción correspondiente con la estandarización se orienta a “eliminar todo el contenido regulativo nacional concerniente a una temática, en este caso la contable, y, en su reemplazo, validar como un todo la normativa internacional”(17).

“El término armonización, opuesto al término estandarización, implica la reconciliación de puntos de vista diferentes. Esto a su vez representa un enfoque más práctico que la estandarización, particularmente cuando esta última quiere significar que los procedimientos de un país deberían ser adoptados por todos los demás. La armonización se convierte en un asunto de mejor comunicación de información en una forma tal que se pueda interpretar y comprender internacionalmente”(18). Se agrega: “Esta definición de armonización es más objetiva y presenta una mayor probabilidad de ser aceptada que la estandarización. Todos los países tienen sus propias normas, filosofías y objetivos a escala nacional, cuyo objetivo es proteger o controlar los recursos naturales. Este aspecto del nacionalismo surge de normas y medidas particulares que finalmente afectan el sistema contable de un país. La armonización consiste en reconocer tales idiosincrasias nacionales e intenta, como primer paso, reconciliarlas con los objetivos de otros países. El segundo paso es el de corregir algunas de esas barreras con el fin de conseguir un grado aceptable de armonización”(19).

De lo expuesto, se puede inferir la gran importancia que implica tener clara la diferencia entre si el proceso es de adopción o de armonización normativa y las consecuencias que de ahí se pueden derivar. Se anota, en este sentido cómo “(…) las políticas contables deben ser adecuadas para poder alcanzar objetivos políticos o económicos compatibles con el sistema político o económico propuesto por cada país. Como no existe la posibilidad de tener un solo sistema político o económico internacional, entonces se puede esperar que las diferencias en tales sistemas continuarán actuando como una barrera contra la armonización contable internacional”(20).

De lo anterior, se deriva que si los objetivos políticos y económicos del país son totalmente coincidentes con los del entorno internacional, debería estandarizarse o adoptarse el modelo internacional; pero si tales objetivos no son coincidentes, debe adelantarse un proceso de armonización, que garantice la presencia y mantenimiento de tales objetivos como orientadores del proceso informativo y de control contable. Ello significa, que el modelo contable debe ser desarrollado conforme a las necesidades del entorno, dentro de las que, de alguna manera amplia o menos amplia, dependiendo de las circunstancias particulares, aparecerán consideradas las necesidades del entorno internacional, y en tales circunstancias el modelo contable incluirá algunos de los procesos, mediciones y dinámicas informativas impulsadas globalmente, como parte del modelo contable nacional.

De la calidad y la transparencia de la información. En el segundo párrafo de la exposición de motivos se afirma que se busca construir una información de la “más alta calidad, transparente y comparable”. Los dos primeros términos involucran dos juicios de valor que merecen una mínima discusión.

La “más alta calidad” está relacionada con que la información está dotada de características que la califican para ser tomada por el usuario con confianza para fundamentar en ella sus decisiones, podría decirse, en principio, que es una información objetiva. El hecho contable puede tener diversas presentaciones, dependiendo del contenido regulativo al que obedezca el proceso de medición-valoración que subyace al trabajo contable. No existe en general una verdad absoluta, menos en estas actividades que dependen fundamentalmente de las perspectivas social, económica y contable, y estas, también varían de entorno en entorno.

Por ello, mientras las ciencias físicas o lógicas tienden a ser monoparadigmáticas, las socio humanísticas son multiparadigmáticas. En estas circunstancias, la calidad de la información depende de los contenidos regulativos y estos responden a las condiciones del entorno, dentro del cual se establecen unos objetivos, que como se citaba antes, están relacionados con las condiciones políticas y económicas de tal entorno.

De aquí se deriva que la objetividad que se reclama por la “alta calidad” debe estar relacionada con cierta correspondencia de la información con los objetivos del entorno, ya que una objetividad absoluta o general, válida para todos los entornos, no es posible alcanzar. La “más alta calidad” implica una objetividad relacionada con el entorno internacional, en cuya consideración y satisfacción de necesidades se propone el anteproyecto y cuyos objetivos no están en correspondencia total o significativa con los del entorno nacional. De donde se concluye que la “más alta calidad” no es una cualidad que garantice la mejor información para el entorno nacional.

En cuanto a la “transparencia” tomada como “la perfecta accesibilidad a la información en las áreas que competen a la opinión pública”(21), se entiende como la característica de la información contable que garantiza al usuario la libre y total disposición del dato, completo y fidedigno. Está relacionada esta cualidad con la objetividad, en tanto esta no podrá ser completa si no es objetiva y, así mismo, no podría ser confiable o fidedigna. La información transparente permite su acceso sin desgaste en el proceso decisional y por ello debe corresponder al desarrollo a partir de unos fundamentos y bases conocidos y compartidos. Por supuesto que tal característica coadyuva en el acrecentamiento de la riqueza de algunos actores, aquellos que con ciertas ventajas actúan en el mercado.

Si el mercado es uno donde dominan las grandes empresas internacionales, la transparencia estará a su servicio. Ello no quiere decir que tal cualidad no sea deseable para cualquier sistema informativo. Es una cualidad ‘sine qua non’ de estos. Algunas preguntas que habría de hacerse son las siguientes: ¿las bases que soportan el sistema informativo y de control internacional que se adopta en el anteproyecto, garantizan tal transparencia? No parece ser así dadas las recientes experiencias de grandes empresas de la producción y del control contable, donde el “buen gobierno” brilla por su ausencia. ¿Dónde está la falla?

De otra parte, hay que considerar que existe una importancia pública de la información, no en el sentido que adopta el anteproyecto de tomar “el interés público” como la sumatoria de los intereses privados de las personas jurídicas o naturales dominantes en los mercados financieros internacionales, sino en el de la representación de los intereses generales sociales más amplios y representativos de la nación. En tal sentido, hablar de transparencia y de libre disposición de los datos de la nación entera, para ponerlos al servicio de entidades transnacionales, cuyos fines están dirigidos a acrecentar sus ganancias, sin importar si originan beneficios o perjuicios al país, no es cosa de poca monta, y es un asunto que tiene que ver hasta con la seguridad económica y social del país.

Reconocimiento de entidades emisoras de estándares. En el tercer párrafo de la presentación se afirma que “la comunidad internacional y las Naciones Unidas, han reconocido a algunas entidades como emisores de estándares internacionales y que por ello los estados miembros de la ONU han iniciado un proceso de adopción en su derecho interno, de los diferentes estándares emitidos”. Aquí también se establece una especie de denominador común, cuando se considera a todos los países, en igualdad de condiciones. Obviamente que países con economías desarrolladas podrán adoptar tales estándares pues se verán interpretados por sus objetivos y dinámicas.

Pero tal circunstancia no es la de Colombia, así se proponga adoptar a partir de ciertos niveles de escalabilidad, ya que el segundo y tercer nivel estarían soportados en las normas emitidas por ISAR-UNCTAD, cuya orientación es la misma de los IFRS, que no responden a los intereses de nuestro entorno, dado el escasísimo nivel de desarrollo socioeconómico, el que no se va a ver favorecido ni impulsado por la adopción normativa contable, financiera o económica.

Tampoco se alcanzará el tan deseado incremento en el nivel de desarrollo de un país por su inclusión de forma no previsiva ni planeada, en los mercados internacionales, experiencia que se está viviendo en otros órdenes, diferentes al contable y que aporta datos del escandaloso fracaso de tales medidas, adoptadas en la pasada década y hoy impulsadas con denuedo.

De la participación de la profesión en la formulación del anteproyecto. La propuesta que se presenta a la profesión contable y al país, se ha hecho a puerta cerrada por un comité gubernamental sin participación de los afectados por las medidas a tomar. No constituye el resultado de un proceso participativo, pues las universidades, los gremios profesionales, los gremios económicos y entidades de dirección y control profesional, que constituyen el grueso de sectores y organismos interesados en la profesión contable, no han participado en su elaboración. Es un producto terminado presentado a consulta con escaso tiempo para su conocimiento y crítica.

La participación de una organización en un proceso implica que esta esté presente de forma continua en tal proceso y que se le permita aportar elementos que deben ser tomados en cuenta en la elaboración del producto, el cual debe reflejar el resultado de los acuerdos al que hayan llegado el conjunto de partícipes. En este caso estamos ante un producto que refleja el interés de una sola de las partes, el gobierno, interesado en imponerlo, para cumplir con sus compromisos, sin medir las consecuencias para los grupos afectados.

No se conocen estudios de impacto orientados a determinar cuál será el efecto de la adopción en la economía de las empresas o en la economía del país; tampoco se conoce ningún estudio que determine cuál es la disponibilidad de recursos profesionales idóneos para garantizar la realización del cambio de las estructuras informativas de las entidades colombianas, ni cuál es la situación de las universidades y gremios para calificar a los estudiantes y a los profesionales en la nueva temática. Este es otro caso de improvisación en el proceso normativo contable y de imposición inconsulto con los afectados por las disposiciones contenidas en el anteproyecto de adopción normativa.

Referencias internacionales sobre el modelo normativo a adoptar. No hace ni dos años que el mundo financiero y con él las economías de varios gigantes empresariales y de países desarrollados se estremecieron ante los diversos escándalos producidos por la “aplicación razonable” de los criterios y técnicas de medición, información y control derivados de los modelos anglosajones de contabilidad y auditoría(22), originados en el concierto internacional o en los Estados Unidos (pero que cada vez se corresponden más, dado el programa de convergencia que adoptaron los dos frentes de trabajo normativo, desde mediados de la década de los noventa); todo ello bajo las guías éticas contenidas en los Códigos de Ética para Contadores Profesionales emitidos por AICPA e IFAC.

A la luz de estas normativas se produjeron los atropellos contra indemnes pequeños propietarios accionarios de las corporaciones, quienes al no contar con la información privilegiada, de que sí disponían los accionistas directivos, perdieron la oportunidad de vender las acciones antes de que la bancarrota se conociera. Grandes capitales desaparecieron como por arte de magia, pero, así mismo, grandes capitales fueron a parar a manos de personajes que se favorecieron por la disposición de información privilegiada y que contaron con la protección y complicidad de firmas transnacionales de auditoría(23).

Justamente a raíz de tales escándalos en los Estados Unidos se impulsó la Ley Sarbanes-Oxley que establece un control estatal a las firmas de contabilidad y auditoría, para evitar que los desmanes y corruptelas empresariales se siguieran cometiendo. El modelo de información, control y gobierno corporativo anglosajón está en crisis y sus responsables están sometiéndolo a revisión. La ley mencionada es una demostración de ello, pues el control corporativo no se deja solo en manos de firmas de auditoría privadas sino que se toma desde un organismo con participación gubernamental.

En consideración a las precedentes observaciones críticas se propone acometer un proceso pausado, planeado de investigación contable dirigido hacia la armonización de nuestra regulación con la propuesta internacional, de manera que no se comprometa la independencia informativa y, a la vez, nos permita un nivel de relaciones fluidas con el entorno internacional en condiciones de independencia, igualdad y respeto.

2. Adopción de los estándares internacionales de contabilidad

Propuesta del anteproyecto

Para los efectos de la intervención económica es directriz del Gobierno Nacional avanzar hacia estándares internacionales de contabilidad, auditoría y contaduría. Para ello, se hace necesario adoptar los estándares internacionales desarrollados por la comunidad internacional, en especial por el sistema de Naciones Unidas, como un conjunto de principios, criterios y buenas prácticas relacionadas con la contabilidad, la auditoría y la contaduría. Ello no implica, de manera alguna, renunciar a la soberanía nacional en cualquiera de sus aspectos, sino que pretende facilitar la participación del país, y particularmente de los entes económicos, en los distintos procesos internacionales.

Los criterios básicos para ello son la adopción plena y gradual de tales estándares. Plena, en el sentido de que se adoptan los estándares internacionales en su conjunto, esto es, contabilidad, auditoría y contaduría, así como la integridad de los mismos. Gradual, en cuanto tiene en cuenta la diferenciación por niveles de los distintos entes económicos y, en consecuencia, los estándares propios que aplican a cada uno de estos.

Por lo tanto, los principios rectores de la adopción de los estándares internacionales deben ser: (1) autonomía; (2) independencia entre lo contable y lo tributario; (3) escalabilidad; (4) homogeneidad; (5) neutralidad; (6) debido proceso y (7) declaración explícita.

El núcleo del ajuste a los parámetros internacionales se encuentra en la contabilidad, esto es, en los estándares y en las normas que regulan la preparación, presentación y revelación de información financiera, particularmente a través de los estados financieros de propósito general.

Debe reconocerse que el actual sistema normativo colombiano está bastante lejos del internacional, particularmente a causa de la actual dispersión normativa existente: de hecho, existen quince (15) planes únicos de cuentas y una amplia variedad de métodos de valoración y contabilización, todos teóricamente derivados del D.R. 2649 de 1993. El paso más importante será, entonces, llegar a un sistema único que sea comparable, transparente y de alta calidad. Dadas las necesidades de integración económica del país con los procesos internacionales, no es suficiente tener un sistema único nacional si este tiene diferencias con los sistemas internacionales. Por eso se hace imperativo dar el paso hacia un sistema internacional unificado, tal y como lo están haciendo prácticamente todos los países del mundo, particularmente los más desarrollados y con sistemas de contabilidad más fuertes.

Adicionalmente, en el anteproyecto se propone la adopción automática de todos los estándares internacionales de contabilidad que el emisor internacional seleccionado para el efecto haya expedido al momento de la entrada en vigencia de la ley, en el evento de su aprobación por las cámaras legislativas, así como de sus correspondientes interpretaciones.

Posición en defensa del anteproyecto

Se entiende la importancia de reestructurar y reformar el marco conceptual y reglamentario existente bajo la égida del Decreto 2649 de 1993 en cuanto, en principio, se advierte que no representa una solución integral a la problemática de reconocimiento, medición y revelación integral de las operaciones que celebran las empresas colombianas, amén de su anacronía y falta de pertinencia frente al modelo referente internacional(24). Así, se estima de interés estratégico la necesidad de revisar la regulación contable, profesional y de auditoría, no solo para mejorar la calidad, transparencia y comparabilidad de la información contable, sino en particular para estimular el desarrollo empresarial, en un contexto de eficacia del ejercicio profesional.

Se considera a su vez que el Gobierno Nacional está haciendo un importante esfuerzo que busca darle un reordenamiento a la divorciada regulación actual, poniendo como referente la estructura de los marcos internacionales, orientadas a encontrar un factor común de entendimiento global sobre la información y el control en un contexto de flujos de capital.

En el mismo sentido, también se reconoce que el conocimiento contable es global y los desarrollos de frontera no están en los países emergentes como Colombia. Los costos de elaboración y construcción de estándares de alta calidad son altos y actualmente son asumidos por diversas organizaciones y países a nivel mundial que tienen la capacidad económica para ello. A su vez, el costo de adopción e implementación es muy inferior en forma comparativa con el de construcción y elaboración, y no tiene el riesgo de estar por fuera de las corrientes mundiales de sincronía en la información de negocios e inversión.

Estas condiciones de producción intelectual no coartan la libertad que tiene el país de colaborar con los organismos mundiales existentes para presentar y participar en las propuestas de cambios permanentes en las regulaciones internacionales, que se ajusten a las necesidades y condiciones especiales de las economías emergentes. Incluso, hoy por hoy, existen comunidades investigativas interesadas en colaborar con esta tendencia integracionista de información general que permita la comparabilidad y transparencia en los reportes de contabilidad nacional (macrocontabilidad).

La idea de un modelo contable propio e independiente de las tendencias mundiales de información comparable y transparente, aislaría a Colombia de la información de propósito general, que se considera de carácter público y de uso de las comunidades socioeconómicas no solo locales sino internacionales interesadas en observar los comportamientos locales, nacionales, internacionales, entre otros. Esta posición resulta altamente peligrosa para la estabilidad macroeconómica de inversión internacional, flujos de capitales, mercados financieros internacionales, entre otras variables estructurales para el desarrollo y crecimiento de nuestro país.

En desarrollo de los procesos de internacionalización de capital y oportunidades de globalización de los mercados, es fundamental considerar los desarrollos internacionales sobre regulación contable, profesional, de auditoría y control, que permita alinear la generación de reportes uniformes que hagan posible su entendimiento global para fines de permitir el libre acceso de capital, aspecto que trasciende el fenómeno de las empresas que actualmente cotizan en el mercado de valores, en tanto afecta sistémicamente a empresas emergentes.

La idea es que la construcción de la información debe implicar un insumo en materia de conocimiento de los potenciales usuarios inversionistas que estimulen la intensidad de la tecnología de la información frente a la eliminación de las barreras de comercio que estimule la competitividad en un mercado potencial para los productos y servicios de las empresas y los proveedores de productos, servicios y capital de todo el mundo.

Este nuevo desafío económico impone que las empresas en general sean flexibles y estén dispuestas a adaptarse a los continuos cambios del entorno, reconociendo las diferencias culturales y estructurales de cada país para anticiparse a las oportunidades globales. Ofrecer productos competitivos e innovadores en cualquier nivel de desarrollo, implica la generación de información uniforme frente a estándares internacionales, lo que impone de suyo el manejo de múltiples monedas, consideración de los riesgos cambiarios y disposición de fondos de financiamiento adecuados a razonable costo.

Estas condiciones son vitales para que la empresa pueda obtener una ventaja competitiva a largo plazo, aumentando en forma importante las probabilidades de sobrevivir y tener éxito en el futuro, para lo cual la interpretación de los estados financieros requiere convergencia en el entendimiento de los mercados, ambientes legales, entornos fiscales, ambientes políticos e infraestructuras informativas. Para alcanzar este derrotero se hace preciso unificar las prácticas contables para que hagan posible las comparaciones entre empresas de distintos países, que evidencian alternativas de rentabilidad.

Principios rectores de la adopción de estándares internacionales. En materia de los principios rectores que desarrolla el anteproyecto, es de particular importancia advertir lo siguiente:

Autonomía y debido proceso. La condición de la autonomía y el debido proceso le permite al Gobierno Nacional intervenir en la decisión de la aplicación de los estándares o directrices internacionales. La cual puede significar, en el caso de estándares de empresas del mercado de capitales, decisiones de gradualidad. Frente a estándares de Pymes, el abanico de alternativas de convergencia puede ser mayor, entre la armonización del marco o la adopción, facultad esta primera que no se incorpora como facultades del Consejo Superior y por supuesto, no se desarrolla en los mecanismos de adopción.

Escalabilidad. El principio de la escalabilidad se plantea, en esencia, para separar las empresas consideradas de interés público de las demás, proceso que frente al objetivo de alinear los modelos conceptuales y su desarrollo conceptual, tiene que precisarse.

Separación de lo contable y lo tributario. La separación de lo contable y lo tributario es un aspecto fundamental en el contexto de las empresas colombianas, por el enfoque fiscalista de las normas actuales que subordina la relevancia de información de carácter financiero y económico de las empresas, derivando altos costos de transacción y tecnología para sostener distintos esquemas alternos.

Fases de la transición. Se deja en función de las instituciones el criterio de la gradualidad, lo cual puede ser contraproducente por cuanto desde ya se reconocen impactos generales en la situación de las empresas del mercado de capitales obligadas a la adopción, que ameritarían decisiones por desarrollar en el contexto del reglamento, por cuanto pueden generar situaciones de inequidad e impacto de alto costo para las empresas, el mercado, la inversión y las finanzas públicas(25).

La estrategia recomendable es desarrollar un esquema que permita orientar la gradualidad y transitoriedad, en esta primera etapa, sobre la base de los estudios preliminares que hacen evidente esta problemática(26), y en una segunda, habilitar en el reglamento, que sobre los impactos en las Pymes y Mypymes el gobierno determine las decisiones más convenientes para estas empresas, donde la orientación de una gradualidad, con mayor razón, se oriente en forma general, desde el gobierno mismo(27).

Posición crítica del anteproyecto

La posición que el gobierno adopta frente a la realidad actual (caos regulatorio y pérdida de identidad del modelo contable) va en la línea consecuente de la tradición de la regulación contable colombiana de acoger los desarrollos internacionales, proponiéndose hacerlos efectivos a la diversidad de agentes reguladores y operadores de la actividad económica.

No obstante lo anterior, mientras el desarrollo internacional en materia regulatoria ha venido cambiando su orientación drásticamente, desde enfoques generales hacia enfoques particulares centrados en la actividad, operación y control de las empresas de mercados de capitales —lo cual permite formular criterios especiales de medición y revelación—, se pretende perpetuar la tradición de enfocar estas mismas políticas, principios y reglas a la totalidad de las empresas colombianas mediante un mecanismo técnico sin referentes de orden económico, político o sociológico que lo fundamenten.

Entendiéndose que en el escenario actual las empresas enfrentan procesos de internacionalización de capital y oportunidades de globalización de los mercados, lo cual hace fundamental considerar los desarrollos internacionales sobre regulación contable, profesional, de auditoría y control, la reflexión es que tampoco debe desestimarse el impacto particular que produce una radical adopción en el contexto empresarial colombiano cuando, en las condiciones actuales, es excesivamente bajo el porcentaje de empresas que, se considera, cumplen las condiciones para desarrollarse en un mercado abierto de información, tecnología y financiación, sin contar con el apoyo sistémico del gobierno tendiente a moderar y apoyar su gestión y supervivencia, aspecto este último, en el cual la regulación juega un importante papel.

Bajo esta consideración, no solo termina siendo vital la valoración del impacto que puede producir una regulación que se estructura y perfila desde contextos internacionales para empresas del mercado de valores bajo la calificación del interés público, sino sobre un cuerpo significativo de empresas con fuertes necesidades primarias de desarrollo que requieren esquemas flexibles y dependientes de la realidad económica nacional de fuerte ascendencia fiscal, altos costos de transacción en el manejo de una información centrada en fines gubernamentales y de control.

La posición es que puede ser radicalmente distinto el esquema que se oriente para las empresas que no corresponden a la franja de operación del mercado de capitales por cuanto estos marcos regulatorios deben identificarse con estructuras flexibles, de menor complejidad y ajustadas a la realidad económica nacional, lo cual es claramente despreciado en la definición una regulación desarrollada para el contexto económico internacional.

En otras palabras, se estima que el posicionamiento regulatorio del país debe ser consecuente con la realidad económica actual, de manera que el interés central debe orientarse al objetivo sistémico consistente en que sus empresas puedan ser competitivas, en el sentido que se oriente la generación y producción de información que así lo permita.

Así, se entiende la posición de adoptar los modelos de regulación internacional para las empresas del mercado de valores, pero no este mismo esquema inducido para otros sectores de empresas, minando y cediendo la capacidad regulatoria de desarrollar alternativas que pueden llegar a ser más efectivas como puede ser la revisión y la actualización del Decreto 2649 de 1993 o el estudio y la estructuración de un modelo propio.

La reflexión sobre la globalización de la regulación implica hablar más sobre estrategias de armonización que sobre modelos de adopción, por cuanto deben considerarse los intereses, demandas y desafíos de empresas nacionales y la regulación debe inducirlos. La preocupación por la aplicación de un esquema ilimitado e incondicional de adopción es que se corre el alto riesgo de subordinar el proceso mismo de estudio, análisis e impacto de las disciplinas contables sobre los fenómenos que estructuran los intereses y el desarrollo empresarial colombiano, poniendo todo su andamiaje subrogado a las decisiones internacionales que contextualizan y enfocan problemas distintos.

Con esta argumentación, puede resultar más adecuado utilizar el término general de convergencia que puede significar la adopción pura en algunos casos pero en otros la armonización, en tanto no se anula el derecho de estudiar con reservas los marcos regulatorios internacionales para comparar, formular y ajustar las acciones hacia modelos de mejor conveniencia para algunos sectores de empresas, dependiendo de los impactos advertidos.

Principios rectores de la adopción de estándares internacionales. En materia de los principios rectores de la implementación de estándares internacionales y frente a las reflexiones anotadas son fundamentales los siguientes comentarios que analizó el Consejo:

Autonomía. La condición básica de la autonomía consiste en la identificación de quien decide la adopción de los estándares, el supervisor de la aplicación de los estándares y quien los aplica. Si la figura, como lo desarrolla el proyecto, es la adopción incondicional de modelos regulatorios internacionales, mal puede hablarse de un principio de autonomía por cuanto el Gobierno cede toda su competencia para decidir sobre la conveniencia o inconveniencia de un reglamento, en función de las directrices internacionales, jugando un papel pasivo y de baja trascendencia para el desarrollo local.

Escalabilidad. El principio de la escalabilidad se plantea, en esencia, para separar las empresas consideradas de interés público de las demás, en la línea de articular distintos modelos contables y de control. No obstante, se estima que el criterio termina siendo insuficiente en tanto que no existe simetría entre las empresas que se consideran de interés público y las empresas del mercado público de valores. Tal es el caso de las empresas públicas y privadas que se desarrollan en sectores socioeconómicos estratégicos de la salud, educación, servicios públicos, entre otros. Es fundamental, entonces, definir el alcance y la cobertura del interés público para determinar con precisión cuál es el marco de referencia.

Inexistencia de estudios de impacto de la implementación. Se considera que es altamente riesgoso desarrollar la propuesta sin un diagnóstico de la realidad, de suerte que se evalúen cuáles serían las relaciones causales que originan un cambio de modelo regulatorio, en tanto no se sabe qué efectos va a producir en el mercado, en la inversión o sobre otros actores del proceso como la misma contaduría pública o la tradición de formación de contadores en el país.

La no disposición de un trabajo de investigación sobre los alcances de la implementación para la totalidad de las empresas colombianas no permite validar el argumento que aplica el gobierno para tomar la decisión de adopción incondicional, así como sobre los mecanismos de transición reglados, desarrollando esquemas que pueden ser adversos para la economía del país, por cuanto no puede concluirse una acción meramente técnica sin los referentes ideológicos, políticos y económicos.

Tal vez sobre la base de un diagnóstico en el cambio del modelo de regulación y un análisis de la situación actual, evaluando los posibles impactos en las diferentes áreas de la economía puede dársele un tratamiento particular al modelo regulatorio que involucre los responsables directos, los gremios, las instituciones del Estado y los intereses del gobierno. Este diagnóstico debe incorporar lo referente al impacto que puede ocasionar la implantación en empresas que no se encuentran ni tecnológica, ni profesionalmente preparadas. Un análisis amplio para cada grupo de empresas del sector real contribuiría a medir la conveniencia de las normas que deben aplicarse.

Se entiende la importancia de una adopción para empresas del mercado público de valores, no obstante la inexistencia de un estudio que demuestre su viabilidad e impacto como se anotó, no solo compromete el criterio de gradualidad y transitoriedad de las normas, sino que puede exponer radicalmente a las empresas que no están circunscritas al mercado de valores.

Sin embargo, este proceso debe, en todo caso, ser gradual para evitar conflictos en materia de tecnología, sistemas de información, conocimiento, impactos en la situación financiera empresarial y fiscal del país, lo que implicaría de suyo una adopción moderada por los cambios sensibles que pueden derivarse.

Por supuesto, la opción es que cualquier empresa que desee operar sobre las reglas del mercado de capitales, o que el Gobierno Nacional estime que deben someterse a la operación pública de valores se sometan a este marco, independientemente de su naturaleza y condición, desarrollando, si es preciso, un esquema de gradualidad en el tiempo.

Para las empresas que no se configuran dentro del mercado público de valores se propone validar otras alternativas más eficientes, que pueden variar entre:

i) Desarrollar un modelo especial que se armonice con el marco IAS y sea conveniente para las empresas que no están cotizando en bolsa,

ii) Construir un modelo contable propio que responda a las necesidades propias de los usuarios, o

iii) Revisar y ajustar la estructura del marco vigente.

Finalmente, en la propuesta del gobierno no existe un organismo técnico que garantice la objetividad y cientificidad que debe tener el proceso de adopción. Si bien es cierto los estándares los expiden organismos internacionales aparentemente competentes, las fases preliminares de discusión, crítica y evaluación del impacto, requieren la participación de expertos, que no están explícitamente definidos en el anteproyecto de ley, ni con responsabilidad estricta sobre los fundamentos económicos, sociales, jurídicos, contables, financieros, entre otros por la adopción de cualquier estándar que en el futuro se proyecte o de los actualmente vigentes y que se proponen implementar por primera vez, bajo la metodología de NIIF 1.

En otros sectores importantes de la economía se reconocen organismos técnicos que dan soporte científico al gobierno nacional, tal como el caso de la CREG y el DNP. No aceptar que la regulación contable es un problema de economía nacional, puede tener consecuencias negativas para el futuro económico del país en áreas críticas como la contabilidad nacional, inversión extranjera, pactos internacionales, entre otros, de carácter fundamental.

3. Adopción de los estándares internacionales de auditoría

Propuesta del anteproyecto

Es innegable que en el mundo económico contemporáneo, los estados financieros utilizados para adoptar las diversas decisiones de negocios deben estar auditados. Por ello, en tratándose de promover y estimular transacciones o proyectos que vinculen interesados de diversas nacionalidades, se impone la necesidad de un proceso acelerado de internacionalización y estandarización de los procesos y técnicas de auditoría, ya que resultaría insuficiente adoptar estándares internacionales de contabilidad si no se adoptan simultáneamente los estándares internacionales de auditoría.

La regulación colombiana referente a la auditoría de estados financieros es bastante precaria y se orienta principalmente a la revisión (verificación) de las cifras expresadas en los estados financieros derivadas del ciclo contable, confrontándolas con aquellas consignadas en los libros de contabilidad del respectivo ente económico. En este sentido, según se afirma en la presentación del anteproyecto de ley, el paso hacia estándares internacionales de auditoría conlleva una transformación bastante cualitativa en el país.

Posición en defensa del anteproyecto

En Colombia no existe una base de regulación propia en materia de estándares de auditoría relativa a su desarrollo metodológico y conceptual(28). Se cuenta únicamente con lo indicado en referencias normativas expresas, aunque aisladas. Tal es el caso de la Ley 43 de 1990, norma en la cual se hace mención al concepto de auditoría y su entorno, a la vez que regula el tema en dos (2) aspectos puntuales, el primero referente a las normas generales de auditoría vigentes en la época en que empezó a regir esta ley y el segundo, hace alusión al Código de Ética. También se cita el Código de Comercio, que destaca la definición del papel del revisor fiscal en las sociedades comerciales y la Ley 222 de 1995, que puntualmente hace referencia a la revisoría fiscal para establecer conceptos como certificación y dictamen de estados financieros.

Las normas que, en un ambiente de aseguramiento, se han utilizado para esta labor, siempre se han inspirado en las normas internacionales y los estándares vigentes sobre la materia, desarrollados sobre la experiencia estadounidense –conocidos bajo la sigla SAS– los cuales se caracterizaban por una grave limitante en nuestro medio y es que no se encontraban ordinariamente traducidas, o, a veces, con una traducción deficiente cuyo contenido distaba del texto real. Es más, durante una época, este material solo se encontraba disponible a través de las multinacionales de auditoría, que, debe admitirse, lo consideraban de uso y reserva exclusiva de sus empleados, limitando en gran medida su acceso y aplicación.

Por otra parte, es una realidad que en Colombia no se han desarrollado metodologías científicas propias en el ámbito de la auditoría que permitan contrastar su estado frente a estándares internacionales actualmente vigentes y tal vez, aspirar a un objetivo como este, está lejos de las posibilidades actuales del país.

Con esa perspectiva, se puede colegir que el capítulo del anteproyecto de ley en el cual se propone la adopción de los estándares internacionales de auditoría, es adecuado y acorde a las necesidades y conveniencias del país, pues en este frente se validarían procesos, procedimientos y metodologías que se encuentran reconocidos por organismos internacionales, con alcance orbital, de suerte que su adopción plena convendría en la actualidad, exceptuando, eso sí, algunos aspectos meramente formales que resultaría apropiado revisar.

Objetivos de la adopción. Los objetivos de la adopción son trascendentales en tanto persiguen (1) Altos niveles de calidad en la labor de auditoría; (2) Alto grado de independencia en esta misma labor, y (3) Normas basadas en principios, todo ello con la intención de brindar alto grado de confiabilidad en el público respecto de la información financiera auditada y proteger los intereses de terceros.

Tales objetivos están claros y son coherentes con la constante existente a nivel internacional que los ha adoptado. No se descarta, sin embargo, una sugerencia en el sentido de someter estos estándares a un proceso de análisis exhaustivo, para establecer la conveniencia de adoptarlos gradualmente, conociendo previamente las variables existentes en el medio, las cuales en ocasiones se convierten en cortapisas a un proceso de adopción adecuado.

La calidad, primordial atributo del ejercicio de la auditoría, tiene en la adopción de los estándares internacionales de auditoría, una oportunidad para reestructurar el ejercicio actual, en cuanto reconoce la significancia de una uniformidad del más alto nivel, para fortalecer a los usuarios, la fiabilidad y la seguridad de la información financiera auditada y proteger de paso los intereses de los propietarios, inversionistas, el Estado y otros estamentos.

Modelo del control. Cabe anotar que a nivel internacional, se han dado pasos importantes(29) sobre la necesidad de adoptar los estándares de calidad en el ejercicio de la auditoría emitidos por la IFAC a través del organismo designado para tal misión (IAASB), denominados ISQSc (Estándares Internacionales sobre Control de Calidad), que insisten en una labor de alto nivel en asuntos como liderazgo y responsabilidad al interior de la firma auditora, requerimientos éticos, aceptación y continuación de relaciones con los clientes y contratos específicos, uso del recurso humano, desempeño durante el contrato, revisión del control de calidad del mismo y monitoreo al interior y afuera del escenario de ejecución de las auditorías, parámetros que reforzarían el ejercicio adecuado de esta importante labor, amén de que asegurarían un énfasis en la independencia del profesional encargado de su ejercicio(30).

Esta referencia es importante, en la medida en que se reconoce el viraje contemporáneo de la auditoría financiera frente a los modelos de corte tradicional para responder efectivamente a los requisitos que impone el aseguramiento de la información basado en la tecnología, para trascender desde muestras selectivas a la estructura misma del proceso transaccional y de esquemas centrados desde la posterioridad al tiempo real y desde la selectividad a la integralidad basada en la administración de riesgos. Tales deficiencias son, desde luego, evidentes en el modelo de auditoría financiera implementado en Colombia(31).

Así mismo, se enfatiza la independencia como principio fundamental en pro del fortalecimiento de la credibilidad de la profesión, proceso que, en la línea de lo estatuido en la Ley Sarbanes-Oxley, separaría la consultoría y la asesoría tributaria de la auditoría, superando un problema endémico de vieja data, cual es el del acaparamiento de estas funciones en unas pocas firmas, quitándole objetividad e independencia al auditor.

De esta manera, el anteproyecto es enfático en el reconocimiento de este principio ético como requisito básico de la labor de auditoría, para asegurar plena imparcialidad al auditor en su trabajo y quitarle presiones que puedan afectar su juicio. En este sentido el anteproyecto acierta, dándole preeminencia a esta, para brindar eficiencia y seguridad en este importante ejercicio profesional.

Requisitos de la adopción. Los requisitos para la adopción de los estándares internacionales de auditoría, destacan los altos niveles de fiabilidad que el auditor debe proveer, en cuanto hacen alusión a garantizar que los estados financieros sobre los cuales expresa su dictamen, estén libres de errores materiales y que de todas maneras debe primar el interés público sobre cualquier otro en su implementación, requisitos que no contradicen en nada las exigencias de las empresas, orientadas a que existan normas que aseguren que el servicio que se les presta, goce primordialmente de eficiencia y eficacia, sea realizado de conformidad con normas uniformes y aceptadas universalmente y que ellas le propicien beneficios al brindarle seguridad en la información que se les dictamina, garantizando una toma de decisiones sana para bien de la compañía.

Por otra parte, en el anteproyecto se trata un aspecto clave cual es el de hacer primar el interés público sobre el particular, consultando los principales actores o partes involucradas para que cuando se adopten estas normas internacionales este proceso sea consensual, se haya consultado el impacto de hacerlo y convenga a los intereses de la colectividad. De esta manera, sería la comunidad de los negocios la beneficiada, por las razones que hemos expuesto en varios tramos de estas reflexiones.

Control de calidad. El anteproyecto es claro en cuanto a que dentro de este proceso regulatorio, se realice una reforma profunda en los procesos de acreditación exigiendo que los contadores profesionales actores en esta disciplina (auditoría), tengan cada dos (2) años que renovar su matrícula profesional a través de unos mecanismos establecidos más adelante en el anteproyecto, con lo cual se aseguraría que el contador-auditor, se mantenga actualizado permanentemente y ejerza un trabajo de alto nivel de profesionalismo, responsabilidad y calidad.

Esta asignación de competencia se sustenta en el hecho de que no existe una responsabilidad de tanta trascendencia e impacto para las empresas, para lo cual debe privilegiar un conocimiento adecuado de las normas a nivel internacional, más allá de que deben hacerse reformas legales para optimizar su función, además de dotarlo de instrumentos técnicos, recurso humano y parámetros adecuados, amparados justamente en los estándares internacionales para su eficacia.

Por ello, proponer una renovación (podría hablarse de actualización de capacidades en lugar de este término), cada dos (2) años de su tarjeta profesional, es saludable y en ningún caso descabellado, como quiera que tanto en nuestro ámbito nacional como en el internacional, se requieren con urgencia cambios profundos en el enfoque de la auditoría, en la actualización de los profesionales que la ejercen y en la revisión ética de su proceder. Cualquier descuido en tal materia perpetúa los problemas de ineficiencia, que se han convertido en un común denominador en el ejercicio de la auditoría. Muchos países en el mundo han adoptado esta forma de controlar el ejercicio de la auditoría para seguridad de los usuarios del mismo.

Por otra parte, debe recordarse que en Colombia los niveles de corrupción, ascienden a porcentajes alarmantes, que en una cruzada como la que se propone el gobierno, de reducirla ostensiblemente, justifican plenamente el esfuerzo de moralizar, tecnificar, actualizar y asegurar eficiencia y eficacia en el ejercicio de la auditoría.

Respecto al certificado emitido por la Superintendencia de Sociedades que avale la eficiencia en los servicios de auditoría, creemos que el anteproyecto consulta una exigencia cada día más palpable de los clientes en ambos sentidos (al profesional o firma y al contenido de las normas).

Mecanismos de control interno. Dos aspectos merecen especial reflexión en materia de los mecanismos de control interno. La creación de comités de auditoría como organismos de vigilancia del ejercicio de la auditoría y la creación obligatoria de la auditoría interna para entes de nivel 1 de escalabilidad.

En el primer propósito, la propuesta busca que en el propio seno de las empresas o entes auditados, con el auspicio y aprobación de las asambleas o juntas de socios y nombrados por las juntas directivas, existan estos comités a los cuales se les definen objetivos y funciones, que en resumen se orientan a garantizar una vigilancia de la seguridad de la información financiera y un ejercicio adecuado de la auditoría, haciendo claridad en que es en todo caso, de resorte y responsabilidad de los entes, la creación y puesta en función de tales órganos.

El segundo, también importante, tiene como misión fundamental asegurar el cumplimiento de los controles internos y la evaluación de riesgos en los negocios auditados, labores que se han reconocido como necesarias y que se están cumpliendo a nivel informal hoy en día. Debe admitirse que la creación de estos entes refuerza en gran manera la eficiencia en los controles y la calidad en el ejercicio de la auditoría y ofrece más oportunidad de trabajo a profesionales expertos en esta materia y a los clientes les garantiza eficacia en esta labor.

Finalmente, en lo que hace referencia a la remuneración del auditor y al término de desempeño de este (no menor de dos años y tampoco mayor de cinco), así como establece medidas disciplinarias, se convierte en una constante necesaria en todo el mundo, con consecuencias favorables que saltan a la vista.

Posición crítica del anteproyecto

El anteproyecto se orienta a conseguir mediante la adopción de estándares internacionales de auditoría de estados financieros y de auditoría interna, “altos niveles de calidad y uniformidad de la auditoría que fortalezca la credibilidad del público en la información financiera auditada y que redunde en una mejor protección de los propietarios, inversionistas, autoridades públicas, acreedores y otros tenedores de valores”(32). También propende por alcanzar un grado apropiado de independencia entre los administradores, los auditores y quienes elaboran la información financiera, que permita actuar al auditor de manera objetiva y crítica, en el mejor interés público.

Crisis del modelo de control. La información de las agencias internacionales de noticias registró el comportamiento de las bolsas de valores y de las posibles causas de las irregularidades en el pasado reciente(33). Explican la debacle por la duda fundada en las informaciones contenidas en los estados contables de grandes corporaciones cuya incidencia en los mercados financieros es significativa. Las cifras contables, se ha reconocido, fueron manipuladas por los responsables de llevar la contabilidad, pero ellos no están solos, detrás aparecen los altos ejecutivos de las empresas, los miembros de los consejos de administración y también aparecen comprometidos los auditores, generalmente pertenecientes a las grandes firmas de auditoría que son las cuidadoras de los capitales de las empresas transnacionales en todo el orbe, y otros personajes como analistas financieros, agentes de bolsa, inversionistas y políticos, son los otros eslabones de esta cadena de corrupción.

El problema que se está presentando como una constante en los escenarios donde se mueve el gran capital financiero, las bolsas internacionales de valores, radica, de una parte, en una crisis interna del modo de acumulación capitalista financiero que se manifiesta en contradictorios comportamientos éticos, y en buena medida, en la crisis del modelo de control.

Parece que todos los intentos de renovación del modelo de control basado en la metodología de la auditoría selectiva y posterior no han podido garantizar el anunciado salto de este viejo modelo a la moderna visión del aseguramiento de la información, y si lo dio no fue lo suficientemente contundente y cayó en el vacío; no de otra manera se explica la cantidad de escándalos que a lo largo y ancho del mundo se están sucediendo, en los que siempre aparecen comprometidas las más importantes firmas de auditoría internacional. O, también puede ser, que el tan mentado modelo de aseguramiento de la información no es ninguna panacea y sucumbe ante las triquiñuelas y connivencias de los administradores y de sus vigilantes, a pesar de las nuevas tecnologías y métodos contemplados por la nueva visión de la auditoría o aseguramiento de la información con responsabilidad social (léase accountability)(34).

El profesor Franco en su obra titulada Réquiem(35), en un acápite titulado ‘Desvanecimiento de la responsabilidad’, parte por establecer qué es responsabilidad y sus consecuencias civiles, económicas y penales, determinando cuatro formas de evasión de la misma, practicada por las grandes firmas transnacionales de auditoría y contabilidad. Estas formas son: por estructura, por términos contractuales, por terminología y por desplazamiento.

La evasión por estructura se refiere a que las entidades en cuestión se organizan de manera tan flexible que finalmente eluden la responsabilidad ya sea por el ínfimo capital con que se han registrado en algún país o ciudad, o por que son representadas a partir de concesiones o franquicias, con lo que responden sus agentes nacionales, quedando así eximida la gran transnacional. Incluso hay casos de sanciones pecuniarias que pagan las empresas, frente a la sanción de por vida de los contadores personas naturales, obviamente estos últimos no son los socios principales de la firma.

La evasión por términos contractuales, similar que las pólizas de seguros, se materializa en que las firmas responden por lo que se consigna en cláusulas visibles y eluden la responsabilidad a través de cláusulas marginales. En Colombia es usual reducir la revisoría fiscal a las funciones de auditoría financiera.

La evasión por terminología se incorpora en los informes a través de un lenguaje vago, laxo y carente de significado concreto vinculado a estándares que por su contenido limitan la independencia y la responsabilidad, con términos como opinión y razonabilidad, ya que son términos carentes de base empírica, amplios, laxos, que permiten un amplio margen de variación de los datos, conceptos o posiciones.

La evasión por desplazamiento se refiere al traslado de la responsabilidad a un tercero, con relación a los aspectos patrimoniales o personales. Por ejemplo, cuando se establece que la información presentada es responsabilidad de la administración. Igual cuando se trata de responsabilizar a las personas naturales pero no a las jurídicas, en caso de litigios.

Todos estos aspectos, resultantes de las actuaciones de las grandes firmas transnacionales de auditoría, hoy forman parte del modelo de control que se pretende adoptar oficialmente en nuestro país. Así las cosas, proponer como objetivo del anteproyecto, en lo que a auditoría se refiere, la calidad del servicio para alcanzar la credibilidad del público, la protección de los propietarios, el grado apropiado de independencia y una actuación objetiva y crítica en el mejor interés público, aplicando el mismo modelo comentado arriba y fracasado en otros países, parece una ironía(36).

Respalda esta hipótesis del fracaso del modelo el discurso del profesor hindú de la Universidad de Yale, Shyam Sunder, pronunciado en la VI Conferencia Internacional de Contabilidad en Calcuta el 11 de enero del 2003. Se titula “La estructura de la Contabilidad y la Auditoría: un replanteamiento”(37). En lo relativo a la auditoría anota que a finales de la década de los setenta se eliminaron ciertas disposiciones de los códigos de ética contra la competencia, que existían para las profesiones en EE.UU. El AICPA modificó en 1979 el Código de Ética, lo que implicó un cambio en la actitud de las firmas de auditores. La auditoría se convirtió en un mercado presionado por la competencia(38).

El primer elemento se desarrolla a partir de que los auditores sabían que podían ganar más dinero vendiendo servicios adicionales de consultoría a los clientes que auditaban, ofrecieron tales adendos a los contratos, tales como asesoría en impuestos, en temas laborales, de mercadeo, comerciales, etc. En Colombia se ofreció (¿aún se ofrece?) el servicio de revisoría fiscal como un añadido menor al servicio principal de auditoría(39). Desde aquí todas las firmas salieron al mercado con portafolios crecientes de servicios, sin parámetros que permitieran saber si tales actividades eran opuestas o contradictorias en su ejercicio y si comprometían su independencia o ponían en riesgo su idoneidad. “Ya tenían una estrecha relación comercial con los altos niveles de la gerencia y un conocimiento detallado de las operaciones, la situación financiera, las fortalezas y las debilidades de las empresas. La relación de confianza mutua hizo más fácil que la gerencia asignase esa tarea a los consultores colegas del auditor, en vez de buscar un consultor competente en otra parte”(40). Las ofertas podían cubrir los más amplios espacios de la gestión organizacional. “En las controversias recientes, siempre se ha culpado a los servicios de consultoría por el colapso de la auditoría”(41).

El segundo elemento consistió en canjear las costosas pruebas sustantivas o pruebas empíricas de la condición real de la empresa auditada (arqueos, confirmaciones de cuentas deudoras y acreedoras, pruebas físicas de inventarios de mercancías y propiedades, avalúos, etc.), en las que generalmente descansaban las bases del informe, por pruebas analíticas de escritorio, de bajo costo y rápido resultado.

El tercer elemento de reestructuración de la auditoría para hacerla más competitiva fue una decisión simple pero efectiva en el desestímulo a la realización de un tipo de trabajo cualificado e idóneo: la reducción de la remuneración de los nuevos profesionales de la auditoría(42).

Múltiples y desastrosas para la economía de muchos países y empresas, y nefastas para la profesión contable han sido las consecuencias de estas actuaciones de grandes firmas de auditores, de las cuales todo el mundo se ha enterado en años recientes, que han minado la confianza de inversionistas, acreedores, trabajadores y público en general; los dictámenes y conceptos emitidos por este tipo de auditores no constituyen ninguna garantía para las decisiones de quienes están en posibilidades de arriesgar capital en busca de rendimientos futuros. La falla no es un asunto formal, es un problema estructural del modelo de auditoría anglosajón agenciado por las grandes firmas de auditoría transnacionales.

Proponer cambiar la institución autóctona de control de nuestro país, para adoptar este modelo en crisis no es una propuesta juiciosa y sí sospechosa de favorecer intereses extraños. Es el trueque, en beneficio del interés de las monopolices firmas transnacionales de auditoría, de un modelo de control integral, el que hoy debe ejercerse por ley, la revisoría fiscal, por uno de control posterior y selectivo, que no garantiza la protección del patrimonio empresarial. El anteproyecto es discriminatorio con la profesión contable nacional, la del simple contador individual y la de la pequeña firma nacional, pues obliga a seguir el modelo de estándares internacionales de IFAC, que, según lo demuestran las recientes experiencias en el plano internacional, no son de máxima utilidad ni brillan por su efectividad. (Además, por lo menos en EE.UU., están en revisión acogiendo una orientación similar a la de la revisoría fiscal, pues se abandona la autorregulación y se opta por el apoyo de la regulación estatal a través de la Ley Sarbanes-Oxley)(43).

4. Estándares de educación profesional

Propuesta del anteproyecto

Como ya se discutió en otros apartados del presente documento, la estrategia del Gobierno Nacional en materia de formación de los contadores públicos consiste en la adopción de los estándares que al respecto emita el Education Committee (EdC) (Comité de Educación) de la International Federation of Accountants (IFAC) (Federación Internacional de Contadores), bajo la denominación técnica International Education Standards (IES) (Estándares Internacionales de Educación - EIE).

Lo anterior, sobre la base de que la adopción de los estándares internacionales tanto de contabilidad como de auditoría necesariamente conduce a introducir transformaciones de fondo en los programas de formación de los contadores.

Posición en defensa del anteproyecto(44) 

Experiencia internacional en materia de estándares de educación. En junio de 1994 la IFAC – International Federation of Accountants emitió el documento titulado “Más allá del 2000: Una estructura estratégica de educación para la profesión contable”(45), para discusión internacional, con la intención de proveer un marco conceptual para orientar la reestructuración del currículo de educación para contadores en los distintos países miembros(46), desde los métodos tradicionales de enseñanza centrados en la instrumentalización técnica hacia modelos de base conceptual que contribuyan a desarrollar las habilidades, conocimientos y destrezas requeridas para el ejercicio profesional.

La lógica trazada para su desarrollo consistió en establecer, de entrada, los nuevos perfiles demandados para el ejercicio profesional, encontrando una pérdida de interés en los perfiles enfocados a la preparación de información financiera a diferencia de perfiles más posicionados como agentes transmisores de valor en el desempeño financiero, la competitividad global y la profundidad, medición del riesgo y participación en el mercado.

La reflexión general del documento es que estos hallazgos desafían la profesión por cuanto adquieren mayor trascendencia las competencias dirigidas al examen de la información como generadora de conocimiento, en un contexto donde las economías cambian con celeridad, se profundizan y hacen más complejas las operaciones de mercado, donde la tecnología transforma radicalmente los procesos de generación de la información haciéndolos más ágiles, oportunos y flexibles.

Asumir estas responsabilidades implica, según el documento, para el proceso de la educación profesional de los contadores, replantear el enfoque de formación hacia esquemas de permanente ajuste frente al cambio del entorno, basado en filosofías de enseñanza orientadas al “aprender a aprender” más que en “acumular conocimientos”. Esto, según el estudio, representa un cambio en el aprendizaje utilizado en muchos currículos que insisten en la formación tradicional hacia la aplicación instrumental de modelos regulatorios, el cual no es el esquema más adecuado, dado el proceso permanente de cambio en los negocios, que requiere la motivación de estudiantes para estimular el desarrollo de competencias de aprendizaje en el largo plazo, más que una visión limitada aportada por la sumatoria de conocimientos técnicos(47).

La orientación que sobre este particular introducirán los estándares internacionales de educación, de próxima aplicación, es la formación conceptual basada en un aprendizaje definido y medido en términos del conocimiento(48) para una situación y un tiempo específico, más que a su simple aplicación uniforme sin contexto específico.

Enfoque de un nuevo modelo curricular. El enfoque de un nuevo modelo curricular, según los estudios anotados, tiene que comprometer cuatro temas centrales: i) el proceso de formación, ii) los conocimientos, iii) las destrezas y iv) la orientación profesional.

El proceso debe enfocar, de acuerdo con el estudio de ya casi 10 años, la habilidad de los contadores para identificar problemas y buscar oportunidades para la empresa, apoyados en el diseño y estructuración de información demandada y en su análisis e interpretación para alcanzar conclusiones razonadas entre distintas alternativas viables. El conocimiento y las destrezas requeridos implican la consolidación de conceptos fundamentales y la habilidad para aplicarlos y adaptarlos en varias situaciones. Finalmente, la orientación profesional se refiere a la actitud formada para que los estudiantes aprendan a identificarse con la profesión y ser conscientes de las responsabilidades, conocimientos y valores exigidos para hacer juicios de valor y direccionar problemas con integridad.

El estudio bajo análisis indujo la preparación de estudios complementarios posteriores sobre el problema de las competencias de los contadores, de manera que hizo preciso entrar a estudiar su definición, alcance, sentido y responsabilidades, encontrando respuestas enfocadas a calificar destrezas y habilidades para desarrollar tareas y roles esperados por un contador profesional cualificado y experimentado, por parte de empleadores, del público y de la sociedad en general(49).

Guía general de la educación contable. La propuesta visionaria del documento introductorio fue clave para la revisión en 1996, de una guía emitida por la IFAC en julio de 1991, con el propósito de desarrollar elementos para la educación de pregrado, la evaluación de las competencias profesionales y requerimientos de experiencias de contadores profesionales(50).

El objetivo claramente establecido por esta guía para la educación contable es el de la producción de profesionales competentes capaces de hacer una contribución positiva a la profesión y a la sociedad en la que se desenvuelve, a lo largo de sus vidas. Así, concluye que el mantenimiento de la competencia profesional de cara a los cambios que se están gestando hace imperativo que los contadores desarrollen y mantengan una actitud de aprender a aprender.

Agrega la guía que la educación y la experiencia profesional de los contadores tiene que proveer una “fundamentación de conocimientos, destrezas y valores profesionales” que les permita continuar aprendiendo y adaptarse a los cambios permanentes a través de sus vidas profesionales(51).

Esto debe lograrse, según la guía, con una formación que incorpore, en materia de conocimientos, aportes generales y profesionales que, en este último caso, deben basarse en el conocimiento de los negocios y de las organizaciones, el conocimiento de la tecnología de la información y el relacionado con la contabilidad y las finanzas.

Así mismo, las destrezas deben habilitar al profesional a hacer uso exitoso del conocimiento, y deben orientarse a estimular su capacidad intelectual, interpersonal y de comunicación. Por su parte, en materia de los valores profesionales se refieren a que el programa de educación y la experiencia tiene que proveer profesionales con una estructura potencial de valores para emitir juicios adecuados y para actuar en un sentido ético.

Estándares Internacionales de Educación. Estas reflexiones de los documentos analizados en forma general, son la base de la promulgación de los estándares internacionales de educación para contadores profesionales, que pretenden definir las buenas prácticas generalmente aceptadas en la educación y en el desarrollo de contadores profesionales(52). Estos establecen los elementos esenciales que garanticen el reconocimiento y la aceptación internacional del ejercicio profesional, que si bien no son de obligatorio cumplimiento, constituyen una referencia autorizada para los reguladores locales(53).

Los estándares internacionales están orientados a establecer el objetivo de la educación contable y la experiencia o cualificación necesaria para la formación de profesionales de la contaduría, de manera que establece los mínimos requerimientos que deben tenerse en cuenta en la educación profesional, así como en los perfiles de potenciales egresados, las destrezas especiales, los contenidos de la educación general, las condiciones de la experiencia práctica, el entrenamiento y la educación continua, los exámenes de competencia y los valores profesionales.

El aspecto central radica en alcanzar el tema de competencia anotado, que implica una distinta combinación de conocimientos, destrezas, experiencias, entrenamientos y pruebas(54).

Experiencia local en materia de estándares. El Gobierno Nacional ha establecido los estándares mínimos de calidad en los programas profesionales de pregrado de contaduría pública.

Dichos estándares se refieren a distintos tópicos que varían entre la justificación del programa, los aspectos curriculares básicos, y elementos relacionados con las condiciones de la formación investigativa, sistemas de selección y evaluación, requerimientos del personal docente y procesos de autoevaluación.

Todas estas consideraciones plantean la exigencia a los programas para que orienten la formación de competencias cognitivas, socioafectivas y comunicativas necesarias para localizar, extraer y analizar información para producir conocimiento.

El énfasis de los aspectos curriculares, enmarcados en la formación integral, establece la formulación de un plan de estudios que debe comprender, como mínimo, un área de formación básica, un área de formación profesional y una de formación socio-humanística(55).

Esta estructura incorpora, a diferencia de la propuesta curricular internacional, conocimientos propios de la formación profesional dentro de la formación básica. Igualmente, adolece de un componente relativo a las tecnologías de información, advirtiendo que el desarrollo del subcomponente relativo a la información, que propone el decreto, hace, en principio, referencia a la formación del componente de ciencias contables. Llama la atención, en todo caso, la importancia y trascendencia del subcomponente de regulación dentro del plan de formación.

Desarrollo de competencias. Un diagnóstico del desarrollo de competencias en el programa de contaduría, desde el punto de las experiencias prácticas de currículos y contenidos, muestra la perpetuidad del enfoque de formación tradicional orientado a la preparación de profesionales estructurados más en la interpretación de normas y preparación de informes que centrados en el análisis, diagnóstico y simulación del desempeño financiero de las instituciones(56). El desafío frente a los estándares mínimos es alto.

Un enfoque como el expuesto conduce a limitadas competencias profesionales para áreas tan estratégicas como la medición y control de riesgos, al igual que para el aseguramiento integrado de la calidad de información, y la gestión del desempeño financiero, en un contexto donde su profusa formación técnica supera su limitada fundamentación epistemológica.

Tal vez esta dimensión convencional de la formación profesional en Colombia se ha sustentado en el desarrollo de la función legal, propia de los contadores, de dar fe pública, bien por vía de las actividades de revisoría fiscal, de los procesos de solicitud de créditos de las instituciones, o de la presentación de informes a los órganos gubernamentales. Así, se ha inducido esencialmente una formación de contadores legalistas para verificar el cumplimiento de las normas relativas a los informes, libros y registros, complementada con una formación técnica para estructurar la metodología de su construcción, y lo que es más grave, sin ningún tipo de seguimiento y valoración de sus competencias(57).

Contrasta esta dimensión con el desafío contemporáneo de formación profesional de contadores, enfocado en la agregación de valor en las organizaciones públicas y privadas y centrado en su capacidad para monitorear y controlar los riesgos de insolvencia, iliquidez y quiebra empresarial más que en su capacidad para construir informes, como se ha reflexionado en el entorno internacional y se comentó anteriormente. No puede ser una excusa de la profunda formación en reglas, la misión de la fe pública, por cuanto la transparencia y eficacia de la información divulgada no es ajena a los aspectos advertidos.

Tiene sentido, en consecuencia, la demanda de la sociedad nacional e internacional por profesionales de la contaduría con reconocida formación para la gestión y el riesgo, cada vez más escasos, frente a comunes habilidades para el efectivo procesamiento de la información —cada vez más en manos de la tecnología— y garantía del cumplimiento de las normas.

Estos retos fundamentales, deben ser, por el contrario, más reclamados en el contexto local, donde las empresas se enfrentan a mercados altamente recesivos, pocas oportunidades y altos riesgos de sostenibilidad.

Experiencias de la formación universitaria. La experiencia de formación en contaduría pública de las universidades colombianas, en la gran mayoría de los casos, demuestra que ha respondido con eficiencia a la formación técnica más que investigativa y práctica más que teórica y conceptual, pero en particular altamente desconectada de la realidad, en la medida en que su núcleo es la aplicación e interpretación regulativa.

El enfoque práctico puede ser que haya conducido a que las propuestas curriculares de los programas de formación universitaria no muestren en el fondo diferencias sustantivas a las presentadas por los programas de formación técnica y tecnológica, excluyendo, desde luego, el tiempo de formación. Si así es, tiene razón el reclamo crítico de la demanda empresarial, en tanto se confunden las destrezas y habilidades que debe demostrar un profesional frente a un tecnólogo o técnico en contabilidad y auditoría, o de otra forma el profesional no colma las expectativas de los empresarios y la sociedad. Esto, acudiendo a la experiencia internacional, significaría la lamentable y dura conclusión de que una mayoría de los profesionales de contaduría no son competentes, amén de que no tienen la exigencia a adelantar procesos de formación continua(58).

El problema no es, entonces, de los programas de formación técnica, sino todo lo contrario, deben mirarse los esquemas de formación profesional, por cuanto en una buena mayoría, y ojalá nos equivoquemos, han perdido su identidad frente a los desafíos que impone el desarrollo de las ciencias contables como medio para fortalecer las competencias de profesionales con el compromiso social de contribuir a la sostenibilidad y viabilidad empresarial.

Posición crítica del anteproyecto

Esta posición hace notar que no obstante que en el articulado se reconoce la necesidad de que coexistan diversos sistemas de educación o de formación de contables, al igual que variedad de visiones en cuanto a lo que debe ser el ámbito de ocupación y actividad de los egresados de los programas de contaduría pública, así como que se respetará la autonomía universitaria, este planteamiento resulta contradictorio y ambiguo, si se tiene en cuenta que el artículo 8º del anteproyecto prevé la adopción de los estándares de la International Federation of Accountants (IFAC) (Federación Internacional de Contadores), en materia de educación, lo cual en la práctica traduce adoptar el modelo educativo que subyace en el estándar referido. Esto por cuanto dichos estándares serían de obligatorio cumplimiento para los involucrados (instituciones universitarias) y, en principio, también inmodificables.

Dicho en otro giro, aun cuando el anteproyecto asegura respetar la autonomía universitaria, en el mismo, el camino que se sigue es la adopción de directrices de organismos internacionales, los cuales, dicho sea de paso, consultan claros intereses de empresas multinacionales ignorando en ese sentido nuestro entorno socioeconómico y sin procurar el beneficio que de la profesión se deriva en el entorno.

Esta posición sostiene además que “el Comité de Educación de la IFAC ha producido, desde los años noventa, varias guías de orientación educativa, que pretenden constituirse en las bases de formación de los contables en el ámbito mundial”. Entre las más destacadas están: la guía “Una estructura conceptual estratégica para educación de pregrado en la profesión contable en el año 2000 y siguientes”, la guía Nº 9 “Calificación previa a la educación, la evaluación de la competencia profesional y los requisitos en materia de experiencia de los contables profesionales” (revisada en 1996) y la guía “La tecnología de la información en el plan de estudios de la contabilidad” (revisada en 1998). Por su parte, la UNCTAD también emitió en 1998 un documento denominado “Plan de estudios para la formación de contables profesionales”.

Todos estos documentos orientadores de la educación contable en el plano internacional tienen unos denominadores comunes que los hacen similares en su tendencia formativa: se orientan a hacer del contable un instrumento de soporte del desarrollo de la economía mundial, concebida esta como la de los grandes consorcios transnacionales de las finanzas, de la producción de bienes y servicios y de las economías de las grandes potencias del mundo desarrollado.

“Su énfasis radica en la fuerte preparación técnica en contabilidad, auditoría, informática, gestión empresarial y mercados. Este modelo educativo se orienta hacia una preparación académica de tipo técnico funcionalista, caracterizada por la ausencia de reflexión crítica del quehacer, con los que se garantiza el soporte permanente del sistema económico a cuyo servicio se ha formulado”.

“Puntos que brillan por su ausencia en los planes educativos arriba mencionados y que deben tenerse en cuenta para garantizar el adecuado ejercicio profesional comprometido con el bienestar social que va más allá del éxito del capital financiero internacional, tienen que ver con la responsabilidad social profesional, su papel frente al bienestar comunitario y de control de la riqueza empresarial y ambiental privada y pública nacionales. Mínimas referencias se hacen al papel de la investigación como función creadora e impulsora de los nuevos saberes tecnocientíficos contables; algo similar ocurre con la fundamentación teórica, base de la incursión hacia la solución de nuevos problemas de la información y el control de la riqueza, como por ejemplo la contabilidad ambiental y la cultural, que deben ser el soporte de información, valoración y control del patrimonio nacional”.

Pero al margen de la injerencia directa sobre la autonomía universitaria, lo claro es que la adopción mecánica de dichos estándares no le da cabida a la reflexión investigativa teórica ni técnica, así como tampoco promueve la formación de contables capaces de plantear soluciones a los problemas de las organizaciones empresariales colombianas.

La adopción de los estándares bajo discusión implica una “inmersión directa” dentro de la autonomía universitaria, lo cual per se contraviene lo dispuesto al efecto por la Ley 30 de 1992. Por tanto, se estima inconveniente tal propuesta, sugiriéndose a cambio que las instituciones universitarias a su libre albedrío decidan si incluyen dentro de sus planes de estudio e investigación la discusión y enseñanza de los mismos, por cuanto no resulta intelectualmente honesto privar de tal conocimiento a los estudiantes en formación.

Adicionalmente, se sostiene que formar contables a partir de estándares, sean estos de origen nacional o internacional constituye un craso error académico, pues la formación del contable debe ser epistemológica y conceptual. Además, por cuanto un estándar al final de cuentas, no es más que un acuerdo en el tiempo y que este apenas representa un elemento más dentro del proceso de transmisión de conocimiento, por lo que si se limita el conocimiento del mismo al aprendizaje del estándar se está privando al estudiante de la posibilidad de acceder libremente a los distintos desarrollos de la contabilidad a nivel internacional y nacional. Esto, si se tiene en cuenta que la ciencia contable ofrece un conjunto infinito de posibilidades y que sobre esas bases se construyen los estándares.

5. Revisoría fiscal

Propuesta del anteproyecto

El proyecto propone en esencia la eliminación de la institución de la revisoría fiscal y la introducción a cambio de la figura del auditor externo independiente, con la función exclusiva y única de realizar la auditoría de estados financieros y emitir el dictamen correspondiente, actividad que se vincula ineludiblemente con la auditoría de control interno y con la detección y prevención de fraudes.

Lo anterior en razón de que en los mercados financieros internacionales “... no se aceptan estados financieros si estos no están auditados”, así como porque la regulación colombiana respecto de auditoría de estados financieros “... es bastante precaria y ha estado centrada en una revisión (verificación) de las cifras de los balances confrontándolas con las de los libros de contabilidad”.

Añaden los redactores del anteproyecto que lo anterior se justifica por cuanto históricamente la revisoría fiscal se ha concentrado en la “revisión” de estados financieros y en la emisión de certificaciones tributarias y a impartir instrucciones sobre contabilidad y procesos, entre otras, las cuales estiman incompatibles con las funciones propias del revisor fiscal, lo que a su turno, indican, equivale a la prestación simultánea de otros servicios al mismo cliente de la entidad fiscalizada, situaciones que se apartarían de la práctica internacional y comprometen la debida independencia.

Posición en defensa del anteproyecto

La necesidad de posicionar el ejercicio de la revisoría fiscal hace preciso identificar su naturaleza, objeto y objetivo que permita identificar su sentido conceptual y práctico para el desarrollo empresarial. Esto no es fácil, en tanto, si bien es cierto las normas existentes han demarcado una serie de responsabilidades funcionales, son distintas en la teoría las definiciones y alcances que se le han venido asignando, para reducirse en la práctica a la auditoría de los estados financieros.

Desde la teoría, estos entendimientos han sido clasificados siguiendo una tipología desarrollada por el profesor Samuel Mantilla en cuatro tendencias: la primera considerada básica, ha consistido en derivar su funcionalidad de la normatividad existente, haciendo énfasis en el carácter fiscal de orden interno de la institución, pero también en su servicio profesional independiente, que le afina un carácter externo. Se plantea así, una contradicción en torno a su naturaleza y enfoque interno o externo.

“Al interpretarse como órgano societario, se le da a sus funciones un carácter de control o de fiscalización. Pero al interpretársele como servicio profesional, se le asigna una connotación de auditoría. Los dilemas control o auditoría, y fiscalización o auditoría, no han sido resueltos de manera convincente. Y junto a ellos, las posibilidades legales de que los contadores públicos contraten la revisoría fiscal vía relación laboral (salarios), servicios personales (honorarios) o servicios profesionales (firmas de contadores), pudiéndose legalmente ser dependiente (relación laboral) y de manera simultánea ser independiente (dador de fe pública ante terceros).

En el análisis conceptual priman los enfoques hacia el control y la fiscalización. Pero a la hora de las prácticas, se usan las más tradicionales de la auditoría. Esta incoherencia extremadamente profunda, ha hecho que “todos pierdan”: los entes no ven efectividad en lo que reciben y los revisores fiscales no se consideran ni respetados, ni aceptados, ni bien pagos en tales entes. Prima la obligatoriedad formal y se diluyen los objetivos. Y en ese “río revuelto” salen ganando las superintendencias: utilizan a su antojo a los revisores fiscales como sus auxiliares, quizás el hecho más notorio de todos”(59).

El segundo entendimiento, denominado “académico” por el profesor Mantilla, se refiere a las propuestas desde la academia para dar solución al problema anterior. Plantea la existencia de un espectro de la revisoría fiscal entre auditoría externa, interna, sumatoria de auditorías, auditoría integral, fiscalización o un sistema de control. Sin embargo, se pretende teorizar en torno a un marco regulatorio vigente, pero en los desarrollos se cae de nuevo en las prácticas tradicionales lejos de las prácticas modernas alrededor de la administración de riesgos.

Los entendimientos prácticos, como tercera tendencia, “se derivan de posiciones frente a los parámetros internacionales, ya por la vía de no a la internacionalización, por cuanto es un asunto de soberanía nacional, o por el camino de la internacionalización, para finalizar en una cuarta tendencia, denominada por Mantilla “profesional”, y significa una mezcla de todos los anteriores entendimientos.

Este problema del entendimiento de la revisoría fiscal, tomando varias aristas como es su coherencia con el proceso internacional y la identificación del alcance y naturaleza de la auditoría, puede decirse que ya tomó forma, justamente a raíz de la crisis de las multinacionales norteamericanas, en tanto el entendimiento principal de la auditoría se identificó con la auditoría de los estados financieros, para venir a considerar las demás auditorías como servicios de consultoría o servicios relacionados con la primera(60).

El problema se ve claro. Frente a la crisis de la información para el interés público es preponderante una responsabilidad e independencia en el desempeño de su auditoría (financiera) en cabeza de un contador público con tal competencia, en tanto los temas relacionados con la integralidad de la auditoría se tratan como parte de la primera, o son procesos alternos, base de servicios de consultoría. Se entiende, en consecuencia, cómo el ejercicio de la revisoría fiscal, particularmente en el desarrollo de la auditoría de los estados financieros, no tiene el sentido y alcance suficiente para avalar la transparencia e independencia que empodere la confianza de los inversionistas, dejando claro que no es una perspectiva de las calidades del sujeto, sino de las características del objeto, en este caso, la información para el interés público. Así lo reconoce el informe del Grupo ROSC del Banco Mundial cuando advierte que:

“Las funciones de revisor fiscal no son compatibles con las funciones de auditor independiente de estados financieros. En Colombia, el concepto moderno de auditoría independiente no existe en la normatividad sobre auditoría. Las leyes requieren que el revisor fiscal lleve a cabo muchas actividades, entre las cuales una corresponde a expresar la opinión sobre los estados financieros. Las leyes aplicables y reglamentaciones imponen al revisor fiscal certificar que el sistema de control interno de la empresa es efectivo, en tanto que el auditor es casi responsable por el control interno del cliente. El revisor fiscal también se obliga a salvaguardar los recursos de la empresa y asegurar que las informaciones obligatorias de la empresa frente a las varias agencias gubernamentales (incluso la administración fiscal) se han reunido de una manera cabal y oportuna. El gobierno ha delegado la responsabilidad al revisor fiscal para controlar y analizar el funcionamiento de una empresa, ejerciendo vigilancia e inspección sobre todas las transacciones. Se le exige al revisor fiscal de una empresa que dirija funciones de contraloría que deberían ser responsabilidad de la administración del ente económico. Estas actividades comprometen la independencia del revisor conforme a las reglas de independencia promulgadas por la Federación Internacional de Contadores (IFAC)”. 

Frente a este dilema la opción del Gobierno Nacional es reducir el ámbito de operación y ejercicio de la revisoría fiscal, dándole alcance y jerarquía al ejercicio de la auditoría externa, como columna vertebral de su desempeño de fiscalización. Es preciso que se valore, entonces, el impacto de esta decisión por cuanto no parece conveniente eliminar las funciones reconocidas por la ley al revisor fiscal, en tanto prepondera y jerarquiza su plena intervención en los procesos de evaluación del control interno y de procesos administrativos en una buena parte de empresas, por contraposición a la necesidad de las empresas del mercado de valores de contratar, complementariamente, un auditor para adelantar las labores de la auditoría financiera.

El informe del Banco Mundial es claro cuando acepta en esta línea y propone:

“La nueva ley puede conservar las funciones presentes del revisor fiscal y debe relevar a los auditores independientes de las entidades de interés público de la responsabilidad de llevar a cabo actividades que son de responsabilidad de la administración de la empresa. No debe exigirse a los auditores independientes que lleven a cabo actividades inherentes a la administración de las cuales podría seguir siendo responsable el revisor fiscal. Debe haber una distinción clara entre una auditoría independiente externa y otras actividades inherentes al deber de cumplimiento de requisitos a cargo de la empresa. Estas otras actividades de cumplimiento podrían continuar siendo llevadas a cabo por un departamento interno, una firma o individuo externo que actúa como el revisor fiscal. El auditor independiente externo de una entidad de interés público no debe permitirse realizar la tarea de revisor fiscal de la misma entidad”. 

Igualmente, se impone la necesidad de que los entes económicos de mayor importancia relativa, desarrollen la función de auditoría interna, en este caso orientada a evaluar el control interno, la administración de riesgos y el gobierno corporativo del respectivo ente económico.

Posición crítica del anteproyecto

Si bien la multiplicidad de funciones que las normas legales le han impuesto al revisor fiscal y la multiplicidad de entes reguladores de la contabilidad con injerencia de alguna manera en el cumplimiento de las responsabilidades de quienes ejercen dicha labor, han dificultado una correcta interpretación de sus deberes, no se puede desconocer el gran beneficio que para la sociedad, el Estado y la empresa en general, garantiza una buena fiscalización del cumplimiento del objeto social y el acatamiento a la normatividad vigente.

El examen y dictamen sobre los estados financieros es una de las funciones que le es propia y en tal virtud para su examen y obtención de la evidencia requerida bien podría acudir a las normas reconocidas sobre la auditoría financiera; su puesta en práctica a través del desarrollo de procedimientos y técnicas de general aceptación y el reconocimiento legal de que la opinión profesional emitida por el revisor fiscal sobre dichos estados financieros conlleva, dadas las calidades de quien la emite, la fe pública que le es propia al contador público por la misma permanencia que el ejercicio del cargo le impone, con el reconocimiento legal y profesional igual a la que pudiera emitir el contador público independiente no revisor fiscal, evitando así un doble costo y doble trabajo visto en los alcances del dictamen del revisor fiscal y de un auditor financiero sobre los mismos.

Con lo anterior la fe pública se preserva por cuanto esta no se da en función de la actividad, sino del ejercicio profesional que le es propia, la cual desaparece en el anteproyecto como tal.

Es recomendable en tal materia retomar lo concluido al respecto en el estudio que sobre la revisoría fiscal y la auditoría financiera se hizo durante cuatro años (1995-1999) por la profesión contable incluida la academia, los gremios económicos y el Gobierno Nacional y coordinado por la Superintendencia de Sociedades, para definir el marco conceptual dentro del cual se deben desarrollar dichas actividades y las obligaciones que de ellas se derivan. En dicho estudio se concluyó que la revisoría fiscal es:

“Una institución de origen legal, de carácter profesional, de naturaleza privada, a la cual corresponde por ministerio de la ley y bajo la dirección de un contador público, con sujeción a las normas que le son propias, con el propósito de crear confianza pública, fiscalizar el ente económico y rendir informes, dando fe pública en los casos previstos en la ley. (…) sin perjuicio de las obligaciones y responsabilidades que incumben a otras personas, órganos e instituciones, la revisoría fiscal procurará que sus acciones otorguen seguridad a quienes interactúen con el ente económico, con relación a la eficacia y eficiencia de las operaciones, la integridad, certeza, confiabilidad y pertinencia de la información y el cumplimiento de las disposiciones”. 

El legislador, el Estado y la sociedad han reconocido la importancia de la revisoría fiscal cuando es ejercida con la idoneidad que le debe ser propia. Sobre el particular existen reiterados pronunciamientos de las altas Cortes, pero es necesario revisar sus funciones establecidas fundamentalmente por el Código de Comercio, las normas sobre el subsidio familiar, la seguridad social, el Estatuto Tributario, el sector financiero y el sector solidario, entre otros(61).

La revisoría fiscal en el sector privado debe constituirse en el antídoto contra la corrupción y la doble moral empresarial, dando el aseguramiento necesario sobre la fidelidad y certeza de toda información que se expida para uso del Estado y de terceros, al igual que de los asociados o accionistas que no hacen parte de la administración, como bien lo reconocen las leyes 222 de 1995 y 43 de 1990. Debe ser un verdadero contralor mediante la evaluación permanente del control y la interventoría operacional como ya se anotó en la misma Ley Sarbanes Oxley expedida por el Congreso de los Estados Unidos en el 2002, como consecuencia de los descalabros financieros, especialmente el de Worldcom y Enron.

El revisor fiscal debe ser prenda de la transparencia y aseguramiento de la calidad de la información con actuación permanente y continua sobre la realización de las distintas operaciones que comprometan al ente económico, frente a los tratados binacionales y multilaterales, como el Tratado de Libre Comercio que se discute actualmente con los Estados Unidos o dentro del Área de Libre Comercio de las Américas. La Corte Constitucional una vez más reconoció su importancia cuando en la Sentencia C-780 del 25 de julio del 2001 expuso:

“La revisoría fiscal representa también un sello de garantía de la gestión eficiente y transparente del administrador; además participa en la protección y estabilidad del sistema económico y en la generación de confianza en el manejo de los recursos provenientes del ahorro privado” y luego agregó: “Esta institución constituye además el medio para ejercer la función pública de inspección y vigilancia de la actividad económica a cargo del Estado y, en este caso particular, de las sociedades del sector financiero. En nombre del Estado, el revisor fiscal tiene el encargo de velar por el cumplimiento de las leyes y de los estatutos de las empresas. Su actividad gira esencialmente en torno a los dictámenes sobre los estados financieros de las empresas y el resultado de las operaciones en cada período. Para el cumplimiento eficiente de las funciones a su cargo está facultado para solicitar y obtener todos los actos, libros, documentos y valores de las empresas, cuya información debe estar a su alcance, circunstancia que le exige, a la vez que le permite, estar al tanto de la actividad empresarial”. 

Requiere sí de una revisión al apoyo que también debe recibir del Estado, garantizando la independencia y su sostenibilidad para su buen actuar. Las falencias detectadas provienen desde los mismos currículos formativos del contador público al inclinarlos hacia la auditoría, pero débiles en lo concerniente a la fiscalización que le debe ser propia al revisor fiscal; falencias tales como la ausencia de estudios epistemológicos y desarrollos tecnológicos y técnicos sobre la revisoría fiscal que se presentan en el nivel de pregrado y que no se han corregido en los postgrados y ni como consecuencia de los diferentes simposios que sobre dicho tema se celebran cada dos (2) años en el país.

Tal figura es admirada en los países de América y reconocida como ejemplo a seguir, como se ha constatado en diferentes congresos y encuentros de la Asociación Interamericana de Contabilidad al evaluar figuras semejantes en este continente, entre otros el Síndico de Cuentas, el Censor de Cuentas, el Comisario de Cuentas, el Comisario de las Sociedades Mercantiles. Europa no es la excepción: Wirtschaftsprüfer en Alemania (Censores de Cuentas); Réviseur D’Entreprises en Bélgica; Statsautoriserer Revisores en Dinamarca; Auditor Censor, Jurado de Cuentas en España; Commissaire aux Comptes en Francia; Revisore Contabile en Italia; Revisor Oficiais de Contas en Portugal, para señalar algunos.

6. Transformaciones a la profesión contable

Propuesta del anteproyecto

El anteproyecto inicialmente introduce la figura de contador profesional acreditado (CPA) y contempla conceder esta calidad tanto a las personas naturales como a personas jurídicas. Señala seguidamente que las personas que pretendan ejercer como tales deberán acreditar su competencia profesional, para lo cual se tiene previsto el establecimiento de exámenes de aptitud profesional, en tratándose de personas naturales y de la aprobación de una evaluación del sistema de control de calidad del ejercicio de la profesión de contaduría para prestadores de servicios contables a través de personas jurídicas.

Así mismo, en el anteproyecto se propone la segmentación del ejercicio de la profesión en dos grandes grupos, según se actúe en ejercicio profesional público o privado. De manera que de aprobarse la ley tal y como se presenta en el anteproyecto, en adelante tendríamos dos clases de contadores profesionales acreditados: i) contador profesional acreditado público y ii) contador profesional acreditado privado, medida que los redactores del anteproyecto estiman pertinente adoptar para corregir las confusiones que genera el hecho de que en la actualidad los contadores públicos se encuentran autorizados para ejercer “... como auditor externo, revisor fiscal, contador, etc.”.

Por otra parte, en el anteproyecto, se introducen las figuras de auditor de estados financieros, firma de auditoría y red de firmas, lo cual sugiere que la auditoría de estados financieros podría ser desempeñada a través de cualquiera de estas figuras.

Aunque en el anteproyecto no es explícita tal condición, la calidad de contador profesional acreditado público se reservará, en exclusiva, para aquellos profesionales que sean designados como auditores externos. A su turno, solo para los contadores profesionales acreditados que actúen en ejercicio público se predicará la exigencia de independencia y siempre que contractualmente se acuerde o pacte (aun cuando de manera relajada, toda vez que se eliminarían los regímenes de inhabilidades e incompatibilidades vigentes, así como las prohibiciones y otras restricciones exigibles para su ejercicio) y, consecuencialmente, la facultad de dar fe pública.

Además, los redactores del anteproyecto asumen que en la actualidad el ejercicio profesional de la contaduría pública en Colombia le está vedado a las personas jurídicas nacionales o extranjeras, por lo que en su sentir se requiere de manera imperativa autorizar a las mismas para la prestación de estos servicios para de esta manera hacerlas responsables profesionalmente y no solo a nivel contractual como existe en la actualidad.

Por último, en el anteproyecto se propone la eliminación del régimen que actualmente gobierna la composición del capital de las personas jurídicas prestadoras de servicios contables. Esto, por cuanto en el mismo no se prevé el establecimiento de requisitos especiales sobre su constitución y funcionamiento. Al respecto, cabe recordar que de acuerdo con la legislación vigente, las asociaciones o sociedades de contadores públicos que se conformen en el país deben acreditar que el 80% o más de sus de sus socios son contadores públicos.

Posición en defensa del anteproyecto

De la separación profesional por competencias. En un interesante trabajo desarrollado por la IFAC se expone con claridad cómo la tendencia mundial del ejercicio profesional se está direccionando en movimientos que imponen dos claras tendencias. Uno orientado a la responsabilidad del gobierno corporativo frente a la transparencia y fidelidad informativa que se traduce en la aplicación de los estándares de presentación de reportes financieros y de auditoría y en los procesos de supervisión y aseguramiento de la información institucional, y otro, orientado al desarrollo de los procesos administrativos y financieros de las organizaciones, alterando no solamente las competencias esperadas de los profesionales involucrados en el desempeño, sino su enfoque de formación(62).

Otra manera de verlo es admitir la presencia de un ejercicio profesional donde es vital el cumplimiento de altos estándares para acreditar una información de alta calidad para el interés público, como puede ser el caso de la auditoría y la contabilidad financiera, distinto al desarrollo de un ejercicio profesional comprometido con el desempeño financiero del sector empresarial que se integra a los procesos de la administración financiera, minimizando el riesgo y maximizando las rentabilidades, a través de contabilidades de gestión, evaluación de riesgos y mediciones del desempeño.

Este dilema implica el conflicto entre el generalismo o la especialidad de la formación profesional en contaduría, debate que aún no se da en Colombia y se demanda en el sector empresarial. Es posible considerar, entonces, que un contador puede desarrollar mayores competencias en una vertiente frente a la otra, por lo menos a nivel de una fundamentación básica, y de paso compromete la necesidad de la formación continuada en frentes especializados. La cuestión es si el generalismo es una alternativa viable de supervivencia profesional, o es el momento de admitir que cada vez más se enfrentan amenazas de reduccionismo profesional, por pérdida de dominio de competencias en áreas estratégicas de empresa, que involucran los costos, la gestión financiera, y el riesgo, inherentes a una adecuada e integral formación en contaduría.

El esquema tradicional de la contaduría pública en Colombia se centra en dar fe pública de la relación entre el propietario y el tomador de decisiones, es decir, un esquema enfocado a la rendición de cuentas que ambiente la calificación de la actividad considerada más importante del ejercicio profesional, cual es la de emisión de reportes para terceros, dando cumplimiento a los marcos normativos. Esta misma responsabilidad ha venido trascendiendo desde este propósito lineal enfocado a dar fe sobre el cumplimiento de las reglas e instrucciones, hacia la estructuración de una información centrada en el interés público que empodere la confianza pública y el conocimiento de los actores relacionados.

A nivel internacional, la denominación “contador público” está reservada a los auditores externos y tiene una delimitación clara de las responsabilidades. En Colombia, actualmente el contador público puede ejercer como auditor externo, revisor fiscal, contador, consultor financiero, etc., lo que genera enormes confusiones, sobre todo en el tema de las responsabilidades. La propuesta contenida en el anteproyecto de ley incorpora la denominación “contador profesional acreditado” diferenciando entre el ejercicio público (en interés público) y el ejercicio privado.

Este nuevo modelo transformador del ejercicio profesional que tiende a afrontar las nuevas realidades de hoy y del futuro inmediato pretende responder a las nuevas y profundas transformaciones del entorno y de las organizaciones, tales como nuevas estructuras conceptuales que se orientan desde la preparación y presentación de estados financieros hacia la presentación de reportes sobre el desempeño financiero(63). Es el paso de la auditoría entendida como atestación a una auditoría entendida como aseguramiento de información, o de una contabilidad orientada a la presentación de reportes financieros a una contabilidad centrada en la medición del desempeño por áreas estratégicas productos, riesgos o segmentos.

Desde la perspectiva del sujeto, entonces, se imponen nuevos experticios del ejercicio profesional, como es la independencia absoluta entre el auditor y el auditado, que exige la imposibilidad de prestar algún otro servicio profesional al cliente de auditoría/aseguramiento de estados financieros o medición del desempeño. Son relevantes, entonces, nuevas técnicas que implican el abandono de los métodos de muestreo selectivo y adopción de las metodologías de administración de riesgos; el desmonte de la práctica tradicional basada en el seguimiento a los registros y la implementación del ejercicio profesional mediante equipos de aseguramiento, y sobre todo, una nueva ética profesional que adopta un enfoque basado en estructuras conceptuales y que está centrado en la administración de riesgos de independencia(64). Aquí se compromete, en consecuencia, la competencia de un contador con el experticio suficiente para calificar la transparencia de la información para uso de terceros, o de un contador con el interés y la competencia para agregar valor en el desempeño empresarial.

Dentro de este ambiente de cambio surge el nuevo nombre del profesional contable, pasando del desueto calificativo de contador público, cuyo significado es generalista y por ello confuso, al de contador profesional acreditado, que según el valor agregado será público si su actuación se realiza en el escenario del interés público, o privado si lo hace en este último ámbito, con las dimensiones advertidas. Esta distinción es necesaria porque desde aquí se comienza a diferenciar el rol profesional en cuanto a sus exigencias de idoneidad y de independencia.

Posición crítica del anteproyecto

Del contador profesional acreditado persona natural y jurídica. Aunque el ejercicio profesional contable en Colombia puede ser realizado por personas naturales o jurídicas, cuando se trata de estas últimas deben designar a un contador público, persona natural, para que las represente. Una persona jurídica no puede contratar la prestación de servicios de las actividades relacionadas con la ciencia contable, si no cumple tal condición. La intención de equiparar la calidad de persona jurídica con la calidad de la natural para el ejercicio de una profesión, en este caso de la contaduría publica, contraría nuestra tradición constitucional y jurídica. Al respecto anota el C.P. Isidoro Arévalo(65):

“La constante de las normas legales referidas que desarrollan el precepto constitucional, tanto en la Carta de 1886 como en la de 1991 (art. 26), sobre la libertad de escoger profesión u oficio, es denominar ‘contador público’ privativamente a las personas naturales; pues este calificativo no puede atribuirse a las personas jurídicas porque carecen de voluntad y de razón y por sí mismas, lógica, indiscutible, irrefutable e indudablemente no puede ejercer profesiones liberales por ser un imposible jurídico que se deriva de la misma definición de profesión liberal, cual es: ... toda actividad en la cual predomina el ejercicio del intelecto, reconocida por el Estado y para cuyo ejercicio se requiere la habilitación a través de un título académico. 

Anota más adelante(66):

“Ferrara se refiere a este tema en los siguientes términos: Las personas jurídicas existen solo en el derecho y por el derecho. Faltando el reconocimiento no hay más que colectividades de individuos. (…). El reconocimiento, produce precisamente la personalidad, concede la forma unitaria, le imprime el sello jurídico (…). A las personas jurídicas las rigen preceptos constitucionales, entre otros, los artículos 38 y 150, no el artículo 26, y normas legales, preceptos apropiados con su naturaleza y condición. Incurre en grave error el anteproyecto al confundir las locuciones: persona, personalidad, personería, que si bien tienen la misma raíz fonética son individualizadas legalmente por sus atributos propios y específicos”. 

Agrega Arévalo(67):

“El proyecto ambiciona atribuirle la calidad de contador público a personas jurídicas constituidas mediante asociación de toda clase de personas naturales o jurídicas, rango jurídicamente predicable, tan solo, respecto de las personas naturales, mecanismo que permite que una persona natural sin título conferido para tener la condición legal necesaria para ejercer la profesión de la contaduría, pueda hacerlo a través de dicha persona jurídica. En efecto, conforme al artículo 24 numeral 2º literal b) del proyecto, una persona jurídica, integrada por personas naturales sin calidad de contadores públicos, le basta contratar empleados o dependientes que sean contadores públicos inscritos y que hayan aprobado la evaluación de su sistema de control de calidad del ejercicio de la profesión (¿en qué consiste?)(art. 24-2), con lo cual queda habilitada para, mediante contratos de prestación de servicios, ejecutar actividades propias de los contadores públicos inscritos”. 

Comoquiera que el proyecto persigue, entre otros objetivos, elevar la calidad y credibilidad de la información financiera que las empresas elaboren y difundan, sobre la base de que la que se elabora y difunde actualmente no reúne dichas cualidades, ni es auditada por profesionales calificados e independientes, es claro que esos cometidos, si alguna vez se cumplen, no se cumplirán ni en corto ni en mediano plazo, en la medida en que tratándose de contadores personas naturales, la obligación de certificar y acreditar las competencias profesionales solo será exigible para los nuevos egresados, pues las personas naturales con inscripción vigente en la Junta Central de Contadores (JCC), a la fecha de entrada en vigencia de la ley, automáticamente obtendrán la acreditación respectiva, en tanto que las personas jurídicas (asociaciones o sociedades de contadores) en esa misma situación, a esa misma época, continuarán prestando sus servicios, hasta tanto la entidad estatal encargada de practicar las evaluaciones de los sistemas de control de calidad establezca las directrices para el efecto y practique las mencionadas evaluaciones.

El anteproyecto, así mismo, es confuso en cuanto al campo de acción de los CPA, pues en principio, pareciera que el CPA que se desenvuelva en el ámbito público quedaría automáticamente impedido para ejercer profesionalmente en el campo privado y viceversa. Desde otra óptica la citada disposición se interpreta como que cuando un CPA se encuentre en una entidad determinada en ejercicio público, le estaría vedado en esta misma entidad prestar servicios contables en el ámbito privado, postura esta con pocas probabilidades de prevalecer, si se tiene en cuenta que en la presentación del anteproyecto se consigna que en los mercados internacionales el uso de la expresión contador público está reservada para los auditores externos independientes, lo cual como consecuencia del principio de independencia no podría ocurrir, pues al auditor externo independiente (persona natural o jurídica) le es prohibido prestar otros servicios a la entidad o empresa objeto de su fiscalización.

Ante la propuesta de segmentar a los contadores profesionales acreditados por razón de su ejercicio, entre públicos y privados, se hace necesario definir de manera clara y suficiente bajo qué circunstancias y condiciones un contador profesional acreditado se entenderá actuando en ejercicio público, lo que de suyo conllevará a establecer y definir qué tipo de entidades, según su actividad o tamaño, tendrán el carácter de interés público.

Del ejercicio de la contaduría pública por profesionales extranjeros en Colombia. En el evento de convertirse en ley de la República el anteproyecto bajo estudio, en adelante la profesión contable podrá ser ejercida por profesionales contables con independencia de su nacionalidad. Esto si se tiene en cuenta lo previsto en el parágrafo 3º, numeral 1º del artículo 24, de acuerdo con el cual “El Gobierno Nacional diseñará el método más apropiado para comprobar que el profesional extranjero cumple con los requisitos señalados en el presente numeral para acreditarse como Contador Profesional Acreditado, para lo cual podrá aceptar título o certificados expedidos por otros países”.

Lo anterior significa que los profesionales contables extranjeros serán eximidos del cumplimiento de los requisitos exigidos a los profesionales contables nacionales para obtener la inscripción como contador profesional acreditado, como lo son la presentación del examen de aptitud profesional, la acreditación de experiencia práctica en actividades relacionadas con la ciencia contable y el de la revalidación de la aptitud profesional, entre otros, entratándose de personas naturales o físicas y de los requisitos de control de calidad cuando se refiere a personas jurídicas prestadoras de servicios de auditoría externa en los términos del anteproyecto.

En otras palabras, el anteproyecto propende por el acceso directo al ejercicio de la contaduría pública en Colombia por parte de cualquier profesional contable extranjero al igual que por cualquier persona jurídica prestadora de servicios contables.

Las normas que reglamentan el ejercicio de la contaduría pública en Colombia ya contemplan la posibilidad de que profesionales extranjeros puedan ejercer esta profesión en nuestro país siempre que existan los debidos tratados de reciprocidad de títulos. De hecho en el capítulo relativo a los requisitos de inscripción se establece que para obtener la inscripción como contador público en Colombia se debe demostrar la obtención del título de contador público otorgado por una institución universitaria colombiana autorizada por el Gobierno Nacional para conferir tal título o la obtención de este mismo título u otro equivalente otorgada por instituciones universitarias extranjeras de países con los cuales Colombia tiene convenios sobre reciprocidad de títulos. El contenido del segundo inciso del artículo 23 lesiona gravemente los derechos adquiridos de los contadores públicos y significa una pérdida de la soberanía nacional.

De la responsabilidad de las personas jurídicas. En el anteproyecto se propone autorizar a las personas jurídicas nacionales o extranjeras para ejercer las actividades propias que la ley hoy en día radica en cabeza del contador público persona natural, para de esta manera hacerlas responsables profesionalmente y no solo a nivel contractual como existe en la actualidad. Ello significa que en las actuales circunstancias las personas jurídicas no están legalmente obligadas a responder ante las autoridades y ante los interesados, por las irregularidades que cometieren en ejercicio de sus funciones. Esto es incorrecto.

En Colombia, desde el mismo momento en que el legislador abocó la reglamentación de la profesión de contador público y de la función de revisoría fiscal, la cual por mandato de las disposiciones legales vigentes únicamente puede ser desarrollada por contadores públicos debidamente inscritos ante la JCC, tanto el ordenamiento mercantil como el del ejercicio de la profesión contemplan un amplio conjunto de inhabilidades, incompatibilidades y prohibiciones que se deben considerar y evaluar para acceder al cargo de revisor fiscal, así como regímenes de obligaciones y responsabilidades a los que deben someterse quienes asuman y desempeñen las funciones propias de la revisoría fiscal.

Según el Código de Comercio, el revisor responde por los perjuicios que ocasione a la sociedad fiscalizada, a los socios y a terceros, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones y así mismo, se exponen a sanciones penales cuando a sabiendas autoricen estados financieros con inexactitudes graves, o rindan informes con inexactitudes graves a la asamblea o a la junta de socios, así como a sanciones de carácter administrativo (pecuniarias e interdicción permanente) por el incumplimiento de sus funciones o por el desarrollo irregular de las mismas, al igual que por violar la reserva de que trata el artículo 214 del Código de Comercio.

Por otra parte, el contador público que en cumplimiento de funciones de revisor fiscal sea declarado responsable disciplinariamente por transgresiones al código de ética de la profesión puede ser sancionado por la JCC con amonestación, multas, suspensión de la inscripción y cancelación de la respectiva inscripción en la JCC.

Así pues, en Colombia las obligaciones y responsabilidades de los contadores públicos que ejerzan funciones de revisoría fiscal están perfectamente establecidas y diferenciadas y, por lo mismo, no admiten ningún tipo de confusión frente a las responsabilidades que se asumen cuando un contador público se encuentra en ejercicio de otras funciones. Además, por cuanto en nuestro ordenamiento jurídico se establece de manera clara y precisa, que a un revisor fiscal, sea persona natural o persona jurídica, le está completamente prohibido prestar simultáneamente, a una misma empresa, servicios adicionales a los de revisoría fiscal, toda vez que se evalúan estos servicios como incompatibles con sus responsabilidades de revisor fiscal pues se compromete seriamente su independencia.

Concordante con lo dispuesto en los artículos 215 y 4º del Código de Comercio y la Ley 43 de 1990, respectivamente, mediante la Circular Externa 033 de 1999, la JCC aclaró y revalidó el hecho de que en Colombia la prestación de servicios contables, incluidos los de revisoría fiscal y de auditoría externa de estados financieros, es posible efectuarse a través de personas jurídicas, siempre que las mismas se encuentran habilitadas legalmente para ofrecer y prestar este tipo de servicios.

En ese mismo instructivo, la JCC recordó que por el principio de identidad, las personas jurídicas, definidas en el artículo 633 del Código Civil, son únicas y diferentes de otras personas jurídicas o naturales, destacando que en caso de que la revisoría fiscal recaiga en una persona jurídica, esta debe nombrar a una persona natural para que materialice la función respectiva, con quien, se indica, forman un todo indisoluble, por lo que la calidad de revisor fiscal se predica tanto de la persona jurídica elegida como de la persona natural designada por esta para desarrollar la función de fiscalización.

Agrega que por tanto, cuando un profesional de la contaduría pública actúa como delegado de la persona elegida como revisor fiscal, no lo hace a título personal sino en nombre y representación de quien lo contrató, de donde se deriva la “responsabilidad personal” y la “responsabilidad social”, referida la primera a la persona natural escogida para materializar la función y la última a la persona jurídica elegida por el máximo órgano social, siendo una y otra responsables de la labor y a su vez titulares de la investidura del revisor fiscal.

Finalmente, y en apoyo a la demostración de incorrección arriba anotada, la JCC ha sancionado en diversas ocasiones a personas jurídicas, por el ejercicio irregular de la profesión contable.

7. Del gobierno de la industria contable

Propuesta del anteproyecto

En la presentación del anteproyecto, sus redactores señalan que la adopción de los estándares internacionales de contabilidad, auditoría y contaduría debe acompañarse de transformaciones en el sistema de gobierno actual de la industria contable, concretamente en lo que atañe a las funciones asignadas a la Junta Central de Contadores y al Consejo Técnico de la Contaduría Pública.

Según los redactores del anteproyecto, los sistemas mixtos de gestión de lo contable hicieron crisis en el mundo por lo que se impone la necesidad de que el Gobierno Nacional “asuma de manera directa el gobierno de la industria contable, diferenciando la parte técnica y la parte disciplinaria”. Por tanto, plantean que consecuencialmente el Gobierno Nacional, en adelante será el encargado de la adopción de los estándares que emitan los organismos internacionales predeterminados en el articulado del anteproyecto, o de posponer su adopción, cuando a ello haya lugar.

Para coadyuvar al proceso de adopción de los estándares correspondientes, así mismo se propone en el anteproyecto, la creación y conformación del organismo denominado Comité Superior Contable. Este organismo, se asume, reemplazará al actual órgano de la profesión denominado Consejo Técnico de la Contaduría Pública y deberá prestar apoyo al Gobierno Nacional en la orientación de los entes que deban aplicar los estándares internacionales de contabilidad, auditoría y contaduría. Adicionalmente, tendrá entre otras funciones, la de promover la homogeneización de las normas derivadas que emitan los organismos gubernamentales de supervisión, la de interpretar los estándares internacionales de contabilidad, auditoría y contaduría, así como la de solicitar que se posponga la adopción (aplicación) de algún estándar en particular. Este comité estará conformado exclusivamente por funcionarios gubernamentales y dada su composición y frecuencia de funcionamiento no será necesariamente un organismo permanente, ni técnico ni mucho menos especializado. Por otra parte, en su composición no se prevé la participación de la profesión contable.

En lo que a la vigilancia y disciplina del ejercicio de la profesión contable se refiere, la transformación fundamental que se propone consiste en la supresión de la Junta Central de Contadores y en el traslado a la Superintendencia de Sociedades de dichas funciones. Esto significa que la vigilancia y disciplina del ejercicio de la profesión continuará siendo pública, pero que en adelante la profesión y la academia no participarán en estas funciones.

Posición en defensa del anteproyecto

La estructuración de un sistema regulatorio soportado en estándares, necesita un soporte adecuado que garantice su funcionamiento, lo cual implica transformaciones de fondo en el actual sistema de gobierno de la profesión contable, particularmente la Junta Central de Contadores y el Consejo Técnico de la Contaduría, como lo desarrolla el texto de la ley.

Se reitera la condición de la propuesta, mediante la cual, dos problemas principales requieren solución en materia de los organismos actuales de la profesión: (1) el sistema mixto de organización; y (2) el bajo nivel dentro de la estructura del Estado colombiano.

Del Consejo Superior de la Contaduría. La crisis del sistema mixto implicó, frente a experiencias recientes de alto calado, como es el caso de la información del mercado público de valores estadounidense, la conformación de un cuerpo de expertos como agente rector, subordinado al Gobierno Nacional, para la formulación de un marco regulatorio de estándares de contabilidad, auditoría, control y del ejercicio profesional, amén de otras responsabilidades relacionadas con la inspección y vigilancia, en orden a proteger el interés público(68).

La conformación de este cuerpo colegiado, que adquiere el carácter de un organismo paraestatal, se estructura por cinco (5) miembros seleccionados entre reconocidos profesionales con experiencia, competencia e integridad frente a los compromisos funcionales asignados, de los cuales solo dos (2) tienen el perfil de contadores públicos certificados(69). A este hecho se suma la asignación de tiempo completo, que no puede ser concurrente con otras responsabilidades o compromisos con institución o actividad ninguna. Por supuesto, la ley le provee al órgano la funcionalidad de organizar su esquema técnico, administrativo y logístico para el óptimo desarrollo de sus compromisos(70).

Si la idea es capitalizar estas experiencias, como otras en las cuales se ha enfrentado el compromiso gubernamental de la información pública como bien de interés general, es conveniente la fórmula de estructurar el Comité Superior Contable, lo cual implica constituir y desarrollar un comité que tenga la capacidad de asumir las funciones relacionadas con la regulación de los estándares de contabilidad, auditoría y contaduría, que implicará una permanente labor de un grupo de expertos, con personal y equipo de apoyo técnico, que tenga la capacidad de “orientar al Gobierno Nacional” en el desarrollo de la regulación objeto de adopción. Pero ese Consejo, por supuesto, no puede ser el mismo Gobierno Nacional(71), por cuanto no tendría sentido su objetivo funcional de “apoyo”, sin estructura operativa y administrativa ninguna y menos, para sesionar dos veces al año, lo cual termina siendo una fórmula ingenua frente al problema y desafío que significará esta intervención gubernamental.

Solo así puede asegurarse la efectividad del desarrollo de un sistema regulatorio y coherente con los estándares internacionales de contabilidad y la situación específica del entorno empresarial local, que solucione las falencias del disperso y anacrónico modelo de regulación actual, que no ha podido superar el Consejo Técnico de la Contaduría Pública dado su bajo nivel dentro de la estructura administrativa del Estado, subordinado a la Junta Central de Contadores y de menor jerarquía que las superintendencias, quienes han asumido el papel de reguladoras, interpretadoras y orientadoras de marcos conceptuales, procedimentales, de control contable y de auditoría.

Así mismo y no solo por las limitaciones financieras sino, en particular, por sus restricciones funcionales, al amparo de las sentencias de las cortes su gestión se ha visto enfocada a la resolución de consultas de particulares sobre interpretaciones del confuso modelo en operancia. Sus esfuerzos de emisión de pronunciamientos y orientaciones profesionales, son un estímulo en la línea del mejoramiento de la actividad profesional, consecuente con las normas y reglas vigentes, pero lejos del posicionamiento que implica un desarrollo estructural que podría acometer el Consejo Superior de la Contaduría con la suficiencia técnica y científica, financiera y operativa que respalde al Gobierno Nacional. Dada esta condición, la experiencia más cercana es su funcionalidad al estilo y proceso de las Comisiones de Regulación de Servicios Públicos, en un contexto en el cual la información adquiere ese carácter.

De la supervisión del ejercicio profesional. Respecto de la parte disciplinaria, la propuesta asigna a la Superintendencia de Sociedades las funciones disciplinarias de los contadores en términos de la vigilancia del ejercicio profesional, el examen de acceso y mantenimiento profesional y del adecuado ejercicio de la contaduría profesional, entre otros. En estricto sentido, se admite que la Junta Central de Contadores se ha dedicado a ejercer su función disciplinaria, pero particularmente ha dejado relegada la función de supervisión de la profesión y de actuación como órgano preventivo, limitándose a autorizar el registro pero no el seguimiento de competencias profesionales.

El informe ROSC del Banco Mundial lo advierte con claridad así:

“La Ley 43 de 1990 creó la Junta Central de Contadores (JCC) adscrita al Ministerio de Educación para regular la práctica de la contaduría pública en Colombia. La decisión de poner a la JCC bajo la égida del Ministerio de Educación refleja el hecho de que un grado académico prima sobre criterios de calidad, y es un pasaporte para la entrada en la profesión. La calificación profesional adicional no se tiene en cuenta para el registro como contador público. El enfoque regulador se orienta más a los requisitos de entrada a la profesión que en la actuación del profesional una vez admitido. La JCC mantiene un registro de contadores públicos y tiene el poder para imponer las sanciones a los contadores públicos registrados que infrinjan las disposiciones. Sin embargo, en la práctica, este cuerpo no tiene un mecanismo para supervisar y dar fuerza al ejercicio de la profesión y para la determinación de requisitos para su ejercicio”(72).

La experiencia internacional después de la crisis del mercado de capitales estadounidense significó asignar al cuerpo de expertos anotado en el acápite anterior, las funciones disciplinarias sobre el ejercicio profesional, así como el desarrollo de los estándares de alta calidad para el ejercicio profesional, al igual que la promoción del cumplimiento de los marcos regulatorios para beneficio del interés público(73). Esta responsabilidad sería, sin duda, una nueva tarea de valor capital para el ejercicio profesional(74).

Estas responsabilidades, similares a las que se pretenden asignar a la Superintendencia de Sociedades, en particular, no solo frente a evidentes hechos irregulares de orden disciplinario, sino en especial la evaluación de los procesos de actualización y de los sistemas de control de calidad del profesional como institución, amén de la consultoría al gobierno, resultan trascendentales y exigen elevar el nivel jerárquico de la función al nivel de los organismos de supervisión y vigilancia. No obstante, se estructura en una condición frágil cuando no se ampara en un cuerpo de miembros expertos sino en cabeza de un organismo que terminará delegando en cabeza de un directivo o, en el mejor de los casos, en personas subordinadas a los intereses de la institución, la tremenda dimensión de estas responsabilidades(75).

Posición crítica del anteproyecto

De la Junta Central de Contadores. Se dice en la exposición de motivos que el modelo mixto de supervisión de la profesión hizo agua en el mundo. Ningún modelo autorregulado ejerce funciones de regulación si no tiene el mandato del Estado. Es decir, que en últimas, todos los modelos terminan siendo públicos o mixtos, porque la decisión de autorregulación para poder disciplinar y vigilar tiene que tener el mandato y respaldo del Estado, si no, no tendría fuerza vinculante ni fuerza de ley. Hoy, la Constitución Política de Colombia permite delegar ciertas funciones en particulares siempre que sean reguladas por la ley y bien podría bajo esta figura identificarse a la Junta Central de Contadores.

Si el Estado está convencido de que la información contable es la columna vertebral de muchas decisiones financieras, particularmente en los mercados de valores, y que la calidad de información se va construyendo a partir de una cadena, que incluye normas de alta calidad contable, sólido gobierno corporativo y que los estados financieros sean auditados por un profesional calificado independiente, no se puede tratar el tema de la profesión solamente a partir de consideraciones de tipo presupuestal, pues indudablemente el control estatal tiene un costo y el Estado debe asumirlo. Sin embargo, es pertinente dejar en claro que la Junta Central de Contadores hoy vigente, es autosuficiente y el presupuesto asignado dentro del Ministerio de Educación Nacional es exiguo. El recaudo recibido de los contadores públicos por diferentes conceptos, genera superávit anual, el cual se viene acumulando; tiene por ley destinación específica, pero por no ser asignado no es utilizado y por tanto el cubrimiento de las necesidades es deficitario.

El Estado tiene que hacer las previsiones necesarias para dotar de infraestructura a la institución que debe ejercer la vigilancia de la profesión contable, ya sea por parte de un órgano privado, público o mixto, el cual debe tener unas características especiales, entre otras, conformado por profesionales de varias disciplinas aunque sí con mayoría de contadores públicos, con dedicación exclusiva a las actividades de vigilancia y control profesional, financiado de forma suficiente, que como se anotó puede ser cubierto por los mismos profesionales y con el adecuado respaldo institucional.

En tal sentido lo que el Estado debe decidir, en lugar de eliminar la Junta Central de Contadores, es fortalecerla y apoyarla, para que ejerza sus funciones con mayor efectividad y amplitud.

El anteproyecto establece la eliminación de la Junta y el traslado de sus funciones a la Superintendencia de Sociedades. Para justificar la eliminación se afirma que la Junta se ha dedicado a defender los intereses de los gremios profesionales; ello no es acertado pues el Gobierno Nacional tiene siete (7) miembros de los once (11) que la conforman, en dicho organismo, y si tal fuera el caso, lo que se colegiría sería que los representantes del gobierno no estarían ejerciendo sus funciones, ya que por simple mayoría podrían impedir tales desvíos.

Eliminar la Junta Central, entidad que ha venido cumpliendo sus funciones cada día con mejores resultados, donde tienen cabida, así sea en minoría, los representantes de los profesionales vigilados, un organismo compuesto en su totalidad por profesionales contables, para reemplazarlo por una dependencia de la Superintendencia de Sociedades, es una propuesta que aleja la profesión de su propia vigilancia, con el riesgo de ser politizada por funcionarios inescrupulosos o influidos por fuerzas políticas.

Los casos que se consideran y juzgan en el tribunal contable requieren del conocimiento de pares para determinar la calidad del acto infractor y su respectiva sanción. Esto no parece merecer ninguna consideración a los proponentes. La profesión contable, según el anteproyecto, es una actividad de comercio que puede ser vigilada por un organismo que tiene a su cargo la vigilancia empresarial, posición a todas luces equivocada. La contaduría pública es una profesión con alto contenido científico-técnico y social, cuya labor contribuye a la formación de la confianza pública, por lo que su vigilancia debe ser atendida por un organismo debidamente estructurado administrativa y disciplinalmente, integrado por profesionales calificados que puedan soportar con suficiencia la labor de vigilancia y control. Dicho organismo debe ser para los contadores, lo que en vigilancia es el Consejo Superior de la Judicatura para los abogados, con la misma autonomía, independencia y capacidad profesional.

Del Consejo Técnico de la Contaduría Pública. En el anteproyecto se dispone la eliminación del Consejo y su reemplazo por un Comité Superior Contable, que estaría destinado a apoyar al Gobierno Nacional en la orientación de los entes obligados a preparar, presentar y revelar información financiera con relación a la aplicación de los estándares internacionales de contabilidad, auditoría y contaduría adoptados por la ley.

El Comité Superior Contable, un organismo figurativo, cuya principal función es ratificar para el entorno nacional la vigencia de las disposiciones aprobadas por los órganos regulativos contables extranjeros, es un organismo ‘mensajero’, sin autonomía para concebir la normativa contable, sino tan solo para posponer la aplicación de algún estándar que, a su juicio, sea contrario al interés público, no cumpla con los fines, principios, objetivos y requisitos señalados en esta ley o lesione de manera grave el conjunto de un sector económico. No puede modificar el contenido de ningún estándar.

Está integrado por personalidades que en su mayoría no serán contadores; tan solo el Contador General de la Nación. Sus reuniones previstas semestralmente constituyen un indicativo de la poca importancia que les merece a los autores del anteproyecto lo que este organismo haga o decida. De aquí se desprende que el actual papel que el Consejo Técnico de la Contaduría Pública está realizando, como emitir pronunciamientos, orientaciones y conceptos, tampoco les merece ninguna consideración.

A partir de la vigencia de la ley todo será importado en materia de estándares de contaduría en Colombia, no importa que su calidad informativa, de control, ética y educativa sea o no sea óptima y si los objetivos de la información se orienten a mejorar la gestión de uno u otro sector de la economía nacional. Esto es válido tanto para el nivel 1 de escalabilidad como para los otros, aunque los estándares no sean los mismos. La incipiente investigación, que desde este organismo oficial contable estaba siendo impulsada tiene aquí su punto final.

La perspectiva de investigación desde otros estrados, como las universidades o los centros de investigación también se ve atropellada por cuanto la aspiración de cualquier estudio es llegar a ser debatido y puesto a prueba a partir de posibles aplicaciones en el plano empírico organizacional. Si los estándares vienen como productos terminados, no hay posibilidad de participar en la discusión, y aunque se conocieran los proyectos, dado el andamiaje que existe en los organismos reconocidos como emisores de estándares y de los intereses a que obedecen, poca o ninguna posibilidad habrá de involucrar el interés nacional en tales productos.

Se acepta que el Consejo Técnico de la Contaduría Pública creado por la Ley 43 de 1990 es un organismo en crisis por varios motivos. En primer término porque carece de competencia vinculante frente a la profesión, situación originada en causas como la Sentencia C-530 del 2000, que le cercenó la capacidad de emitir normas de auditoría; la dedicación a resolver consultas de valor técnico intrascendente y la escasa actividad investigativa, como consecuencia del mínimo apoyo recibido de la Junta Central de Contadores, a quien le corresponde cubrir los gastos necesarios de dicho organismo. En segundo lugar, porque existen múltiples organismos reguladores nacionales que abruman de interpretaciones normativas a los profesionales contables, reemplazando con ello la labor del Consejo. Un tercer aspecto que afecta al Consejo es la debilidad de su estructura administrativa. Finalmente, impiden su adecuado funcionamiento, la escasez y la dependencia presupuestal. Estos motivos ameritan que el organismo sea reestructurado, mas no eliminado.

Es pertinente comentar que la existencia de un Consejo Nacional para la revisión de las normas contables creado mediante el Decreto 2649 de 1993, tampoco ha funcionado en razón del poco o nulo interés que los gobiernos anteriores le han dado, ya que quien lo preside y convoca es el Ministro de Desarrollo (hoy de Industria, Comercio y Turismo).

La eliminación de este organismo implica el regreso a épocas en las que la reflexión en temas de regulación, tanto en la disciplina como en la profesión contable, brillaba por su ausencia. Si bien el Consejo, por las causas anotadas, cumple un papel inferior al rol que debe desarrollar como organismo orientador de la profesión en los aspectos normativos y de interpretación regulativa, es deber del Estado potenciarlo para que alcance el pleno cumplimiento de sus funciones, de manera similar a como se propone la reestructuración de la Junta Central. En tal sentido es pertinente establecer un nivel más alto de dependencia, nueva estructura administrativa y su dotación presupuestal independiente y suficiente, que le permita contar con profesionales de dedicación exclusiva a las labores de investigación, resolución de consultas y orientación de los múltiples usuarios, el Gobierno Nacional entre ellos.

Sus ocho (8) miembros de los cuales los representantes de los contadores públicos y de los decanos de facultades de contaduría pública no reciben ingreso alguno por su labor como consejero, hace que las reuniones sean por obvias razones de dos (2) por mes; los otros cuatro (4) son representantes o delegados de organismos públicos. Con un promedio de veintidós (22) reuniones por año ha promulgado más de quinientos (500) conceptos convertidos en doctrina y apoyado mediante los mismos solicitudes de la Contaduría General de la Nación, contralorías departamentales, tribunales superiores y de lo Contencioso Administrativo, DIAN y muchas otras entidades del orden gubernamental, así como las solicitudes del sector privado. Las orientaciones profesionales y pronunciamientos han permitido la mejor interpretación del ejercicio técnico de la contaduría y el acatamiento a diferentes normas legales relativas a atestaciones y certificaciones. Para citar algunas, las de seguridad social integral y declaraciones tributarias.

8. Estándares de ética profesional

Propuesta del anteproyecto

En materia de ética profesional de los contadores, el anteproyecto prevé la adopción de los estándares emitidos al respecto por el Ethics Committee (EtC) (Comité de Ética) de la International Federation of Accountants (IFAC) (Federación Internacional de Contadores), así como sus estándares emitidos bajo la denominación técnica de Code of Ethics for Professional Accountants (Código de Ética para Contadores Profesionales).

Posición en defensa del anteproyecto

No resulta válido ni intelectualmente honesto, descalificar de plano los principios y postulados éticos de IFAC, a partir de situaciones coyunturales (alejamiento de algunos contables y sociedades de contables, en su ejercicio profesional, de tales principios) pues aun cuando el estándar contemple un amplio abanico de principios y postulados orientadores, así como de conductas prohibidas y contrarias a la ética, nada garantiza de manera absoluta que el mismo no pueda ser vulnerado por parte de algunos de los profesionales cuya observancia les corresponde.

Se añade al respecto que por muy estrictos que puedan ser los códigos o postulados finalmente son los profesionales (personas o sociedades) quienes deben aplicarlos, por lo que por razones de diversa índole, estos pueden distanciarse de su aplicación.

Así pues, no basta con la expedición y mantenimiento de un completo y riguroso código de ética, sino que lo clave por encima de otros aspectos, es la disposición de acatarlo por parte de los profesionales involucrados y, adicionalmente, la existencia de un fuerte y eficiente sistema de supervisión de la profesión para la detección, investigación y sanción de todas aquellas actuaciones y conductas que se identifiquen como antiéticas.

Desde el punto de vista de su contenido, el Código de IFAC reconoce como marca distintiva de la profesión la aceptación de su responsabilidad para con el público, el cual está determinado por una serie de usuarios que confían en la objetividad e integridad del profesional para mantener la confiabilidad en la actividad del mercado y de las empresas, a través de la información, de suerte que su rol profesional tiene un importante impacto en el bienestar económico de su comunidad y del país. El código internacional admite, en todo caso, que en la formulación de códigos nacionales se considere el servicio público y las expectativas de los usuarios de la información(76).

El Código de Ética propone como marco conceptual unos objetivos de la profesión contable que deben satisfacer cuatro necesidades básicas: la credibilidad, el profesionalismo, la calidad de los servicios y la confianza que deben aportar a los usuarios de la información disponible, elementos que fundamentan el desarrollo de los principios(77).

Los principios fundamentales que termina por desarrollar el Código de Ética Internacional son la integridad, objetividad, competencia profesional y debido cuidado, confidencialidad, conducta profesional y estándares técnicos. Se advierte, en forma general, que esta estructura de principios es consistente con la definida en la Ley 43 de 1990, excepto porque la ley hace algunas precisiones sobre conceptos particulares como el respeto entre colegas y la difusión y la colaboración que se estructuran en el marco internacional dentro de la conducta profesional. Igualmente, es más robusto el principio de estudio y aplicación del principio de estándares técnicos en el contexto internacional que la competencia y actualización profesional, en tanto, en este último caso la aproximación es eminentemente ajustada al cumplimiento de las normas expedidas(78). Esto de por sí, no asegura una adecuada competencia profesional, cuando la anacronía de las normas contables y de auditoría, como es el caso de la regulación colombiana, puede exponer al riesgo el desempeño empresarial.

Un aspecto de relevancia, es una reflexión en torno al principio de la independencia, en el sentido de que mientras en la Ley 43 de 1990 se advierte que en el ejercicio profesional el contador público debe demostrar absoluta independencia mental y de criterio respecto a cualquier interés que pueda considerarse incompatible con los principios de integridad y objetividad, en el contexto internacional este principio se predica de los contadores profesionales que realizan el ejercicio de la actividad de emisión de informes para el interés público, en tanto se admite como verdad de a puño, que un contador que se enfrenta a una subordinación laboral, compromete la posición y confianza de un tercero, más allá de la adecuada conducta del ejercicio profesional del contador(79). Es aquí donde la preeminencia de los objetivos de la profesión subordina los principios, siendo un aspecto reconocido por los estándares internacionales y no por el código local. Por su parte, desarrolla condicionamientos específicos para el ejercicio profesional de interés privado.

Posición crítica del anteproyecto

La adopción de los estándares de ética de la IFAC constituye en la práctica la aceptación de un modelo de comportamiento autorregulado, pues no puede perderse de vista el carácter profesional (gremial) y privado de este emisor de estándares, es decir, la IFAC; en este preciso aspecto es caracterizada como un organismo autorregulador de naturaleza supranacional, lo cual per se no constituye el punto de crítica ni de discusión. La clave central se plantea en términos de revisar y evaluar a qué intereses responde el órgano supranacional.

Esto si se tiene en cuenta que las organizaciones profesionales dominantes en su seno trabajan en función de unos intereses que no son otros que los de los mercados financieros internacionales, los cuales hoy se desarrollan en un contexto integrado e internacionalizado.

De acuerdo con esta posición los “... postulados éticos que propone la IFAC, corresponden a los principios y orientaciones que han conducido al mundo a esta crisis moral sin precedentes en el mundo moderno. Y tal conjunto de postulados es el que el anteproyecto pretende que se adopte como orientador del comportamiento del contable profesional nacional, así como que sea el fundamento en el cual se formen las juventudes que cursan sus estudios contables en las universidades colombianas”.

En este sentido, el modelo ético del mundo capitalista desarrollado también está en crisis, y si este sistema como es natural pretende seguir funcionando, debe replantear su comportamiento y sus directrices desde la estructura. Los valores y el entramado normativo que hoy está agenciando no constituyen ninguna garantía para su supervivencia y menos para garantizar el progreso y la justicia social, objetivo que motiva su existencia, según sus defensores y propulsores: “El imperativo kantiano de tomar a la persona humana por encima de cualquier otra consideración, a partir del cual se adopte como ley de comportamiento y como un faro orientador de las decisiones humanas, reclama su presencia en estos momentos de crisis”.

Esta posición propone una dualidad en el rol de la IFAC, pues en estos asuntos tendría un doble papel como es la relación con los estándares de ética, por un lado, en su condición de emisor, y de otro, de practicante de los mismos, dado el carácter y su naturaleza de conformación, pues no debe olvidarse que esta institución supranacional está integrada por organizaciones profesionales o gremiales de varios países. Esta situación pone a la IFAC en una condición de conflicto de intereses que se hace necesario abordar y discutir antes de decidir sobre la adopción de sus guías y directrices en materia ética.

Finalmente, al comparar el código de ética emitido por IFAC con el código de ética consagrado en la Ley 43 de 1990, se revela que el primero consagra, al menos, seis (6) principios más flexibles frente al código de ética que rige en Colombia para el ejercicio profesional de los contadores públicos.

(*) El Consejo Técnico de la Contaduría Pública es la entidad encargada de la orientación técnico-científica de la contabilidad en Colombia. Participaron en este estudio: Ricardo Vásquez Bernal (presidente), Alberto Mejía Puentes (vicepresidente), Gabriel Vásquez Tristancho (delegado de los decanos de las facultades de Contaduría Pública), Jesús María Peña Bermúdez (delegado del Ministerio de Educación), Héctor Julio Acevedo Rodríguez (delegado de la Superintendencia Bancaria), Carlos Samuel Gómez Pérez (delegado de la Superintendencia de Sociedades), Harold Álvarez Álvarez y Jaime León Gómez (representantes de los contadores públicos).

(1) Apartes tomados del documento “Contabilidad y Globalización” Ricardo Vásquez 2003. Inédito.

(2) Reflexiones sobre globalización. CEPAL, 1994.

(3) Globalización. Aalborg, 1997.

(4) Síntesis reflexiva del problema de la globalización. Garay. 1997.

(5) Desafíos de globalización. Mittelman 1996.

(6) Globalización. Giddens 1997.

(7) Op. cit., Garay, 1997.

(8) Grado al cual la Nación puede producir bajo condiciones de libre mercado, bienes y servicios que satisfacen el test de los mercados internacionales, y simultáneamente, incrementar los ingresos reales de los ciudadanos, en un marco de relaciones funcionales y coherentes entre el nivel macro y los intereses de los agentes y sectores (Cohen, 1994).

(9) El nivel mesoeconómico concierne a la forma de un entorno en el cual operan las empresas.

(10) Capacidad de la empresa para formular y aplicar estrategias que le permitan ampliar o mantener su posición en el mercado. Entendida a la vez como la característica de un producto, proceso o servicio, la competitividad surge como una característica extrínseca relacionada con una serie de factores críticos para el éxito en un mercado específico (Ferraz, 1996).

(11) Las variables relevantes tradicionales de un modelo de contabilidad financiera son: los criterios de mantenimiento de capital, los criterios de medición de los recursos y los criterios de determinación de ganancias (Fowler, 1993). Estos se complementan con variables contemporáneas tales como los criterios de las revelaciones y los criterios de reconocimiento del riesgo, bajo la perspectiva de “financial reporting” (Vásquez, 2003).

(12) Túa (2001) y Enthoven (1998).

(13) En la línea del “fair value” que admite la aplicación de diferentes categorías económicas: desde el costo y la reposición hasta el valor de mercado.

(14) La tesis que desarrolla esta propuesta se orienta a una adopción de los estándares internacionales (IASB) en materia de la información que lo requiere, como es el caso de las empresas del mercado de capitales, independiente de su gradualidad, y un mecanismo de convergencia para el caso de otras empresas, en el cual se pueden encontrar varias alternativas, entre la adopción plena de las directrices internacionales (ISAR), o la armonización del modelo local, lo cual es adjetivo. El sustantivo radica en determinar la propuesta que mejor se identifique con el estímulo de la competitividad sistémica empresarial, en la línea de lo expuesto y en la sostenibilidad fiscal en el plano nacional.

(15) El informe del Grupo ROSC (Reports on Observance of standards and codes) del Banco Mundial del pasado 25 de julio (2003) sobre contabilidad y auditoría así lo reconoce, en el parágrafo 5º: “Las reglas de contabilidad emitidas por las autoridades de impuestos influyen en las políticas contables usadas para la preparación de los estados financieros auditados para los usuarios externos”. La Ley 222 de 1995 proporciona a las autoridades tributarias (Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales), la competencia para emitir estándares de contabilidad. Ello, por cuanto las autoridades de impuestos quieren asegurar que los contribuyentes presenten la información financiera específica para sus fines particulares, y por lo tanto, la contabilidad tributaria juega un papel importante en la preparación y auditaje de los estados financieros anuales de las empresas. (…) Se tiende a evitar diferencias de interpretación con las autoridades de impuestos y los encargados de preparar y auditar tales estados financieros se inclinan a favorecer las políticas contables que fueron usadas para determinar las ganancias gravables.

(16) Informe ROSC: Parágrafo 24. (…) Hay aproximadamente 43 grupos diferentes de normas de contabilidad en la actualidad en Colombia, incluyendo aquellos emitidos por el Superintendente Bancario y el Superintendente de Valores.

(17) Ídem, p. 161.

(18) Wilson, J. A. The need for Standarization of International Accounting. Touche Ross Tempo (Winter, 1969), p. 40. Nota citada en Belkaoui R.H., Accounting Theory. Academic Press, London, Third Edition, 1992, pp. 479-480.

(19) Ídem, p. 480.

(20) Ibídem, p. 651.

(21) Definición citada por el diccionario Pequeño Larousse Ilustrado, edición 1996.

(22) Identificados como NIC (Normas Internacionales de Contabilidad), NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) o IAS (International Accounting Standards), IFRS (International Financial Reports Standards), US-GAAP (United States - General Accepted Accounting Principles), NIA (Normas Internacionales de Auditoría), NAGA (Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas) o ISA (International Standards on Auditing, ISQCAARS (International Standards on Quality, Control, Auditing, Assurance and Related Services).

(23) Arthur Andersen.

(24) Informe ROSC. Banco Mundial, “Parágrafo 25. Los PCGA colombianos se desarrollaron a comienzos de los años noventa con base en los GAAP americanos y las Normas de Contabilidad Internacionales. Los PCGA colombianos no son consistentes con los GAAP americanos y otras normas internacionales. Por ejemplo, se abrevian varias disposiciones de las normas de contabilidad del GAAP americano o IAS convirtiéndolas en disposiciones básicas sin dirección sustantiva. El Consejo Permanente no ha puesto al día los PCGA colombianos para reflejar los cambios en los GAAP americanos e IAS desde 1993”.

(25) Son altas las diferencias entre los PCGA y las reglas contables de las instituciones financieras y de valores vigentes en Colombia frente a os estándares internacionales de contabilidad, como se advierte de las evaluaciones que ha venido adelantando el Consejo Técnico y ha sido reiterado por el Informe ROSC del Banco Mundial en los parágrafos 31, 32 y 33. Esto, por supuesto, por tratarse de un problema general no puede dejarse a la libre disposición de las instituciones afectadas.

Los impactos más relevantes pueden clasificarse en: 1) costos de implementación: estándares de preparación y revelaciones de informes, consolidación de subsidiarias intersectoriales, información comparada a precios del año referencia, información por segmentos; 2) costos por variaciones en las prácticas del reconocimiento la medición: inventarios, contratos de construcción y arrendamiento financiero, impuestos y contribuciones diferidos, beneficios laborales, transacciones en divisas, inversiones en sociedades subordinadas, contratos de riesgo compartido, provisiones y contingencias e instrumentos financieros, tratamiento de los diferidos.

(26) El informe ROSC advierte en el parágrafo «34: “La revisión de 20 muestras de estados financieros de compañías reveló las limitaciones en el cumplimiento real de varios estándares de contabilidad aplicables. La lista de control para esta revisión de ROSC se preparó con base en los estándares de contabilidad de los PCGA colombianos y las reglas de contabilidad emitidas por el regulador del mercado de valores”. La revisión reveló: problemas de revelación de políticas, problemas de consolidación de estados financieros, problemas de reconocimiento de transacciones en divisas, entre otros. Igualmente, el Consejo Técnico viene desarrollando un trabajo orientado a puntualizar impactos de carácter general, para las empresas del mercado de valores y Pymes frente a sus referentes internacionales.

(27) El Banco Mundial avala esta posición dentro de sus recomendaciones al estudio, tantas veces mencionado: “La información financiera de las empresas pequeñas y medianas (Pymes). La legislación debe proporcionar el marco simplificado para la información financiera de las Pymes que se ajuste más a sus circunstancias. El Consejo Superior debe tener capacidad para establecer normas sobre informes financieros simplificados para estas empresas según los lineamientos de la IAS. Sin embargo, si el Consejo Superior lo juzga necesario podrá apartarse de IAS, para lo cual bastará con motivar su decisión”. Igualmente, anota que el Gobierno Nacional debe “conducir una iniciativa nacional para facilitar la aplicación de IAS/IFRS e ISA. Será necesario un programa a largo plazo para implantar la utilización de IAS/IFRS e ISA con éxito. El programa debe incluir mejoras significantes en la educación de contabilidad y auditoría; el entrenamiento extendido y mejora de conocimiento de los contadores, auditores, personal de dirección, académicos, reguladores, y otros funcionarios del gobierno”.

(28) Informe ROSC. PAR: 26.—“No hay ninguna norma de auditoría de estados financieros de obligatorio cumplimiento en Colombia. La Ley 43 de 1990 obliga al revisor fiscal a dirigir el trabajo de acuerdo con los PCGA, pero no especifica estándares o procedimientos de auditoría. Proporciona solo una guía general en los requisitos de auditoría. La ausencia de estándares de auditoría de estados financieros refleja el hecho de que la ley colombiana solo reconoce el trabajo del revisor fiscal. No está previsto el concepto de auditoría independiente de estados financieros y ninguna ley se ha tramitado para establecer un marco legal con respecto al desarrollo de estándares de auditoría”.

(29) La Asociación Interamericana de Contabilidad en su reciente conferencia Interamericana desarrollada en ciudad de Panamá.

(30) Además eliminan o reducen riesgos de repetición de escándalos como los recientemente conocidos casos de Enron; Wordlcom, Parmalat, etc. y le garantizan a los usuarios de la información financiera, a las empresas y al Estado, tomas de decisiones adecuadas sobre estados financieros ciertos y creíbles.

(31) El informe ROSC del Banco Mundial plantea, sobre este particular, que en Colombia se ignoran muchos elementos de ISA importantes cuando el objetivo de la auditoría es expresar una opinión en los estados financieros. Entre otras cosas, las limitaciones de las auditorías financieras que adelantan los revisores fiscales son: “Inadecuada atención para mantener la independencia del auditor, débil planeación y desarrollo de los procedimientos de auditoría, documentación inadecuada, ausencia de enfoque adecuado con relación a fraudes y errores, deficiente conocimiento del negocio del cliente, y confianza extrema en las declaraciones de los administradores con respecto a las transacciones de las empresas vinculadas”.

(32) Art. 15.

(33) “Desplome bursátil: Con este título aparece un artículo de la agencia de noticias Efe y dice así: “Las principales bolsas del mundo registraron la mayor caída de los últimos meses tras la negativa reacción de Wall Street a los anuncios del presidente Bush para castigar los delitos financieros, y por el nerviosismo de los inversionistas ante la aparición, cada vez más frecuente, de escándalos por manipulación de la contabilidad de las empresas. Por primera vez en muchos meses, el miedo comienza a rondar por Wall Street de la mano de las últimas caídas, que han llevado a los mercados a niveles no vistos desde septiembre del año pasado”. (...) “La crisis de confianza de los inversores desatada por los escándalos contables en EE.UU. golpeó ayer otros mercados. La Bolsa de Londres se desplomó hasta su nivel más bajo desde 1997”. (...) “Por su parte la Bolsa de París cerró a la baja por cuarta jornada consecutiva al perder 3,95%, y se situó en el nivel más bajo desde el 29 de octubre de 1998”. (...) “En Francfort el derrumbe de las acciones del fabricante de software SAP tras revisar a la baja la facturación contribuyó con el descenso de 1,7%, hasta los 4.118,5 puntos, del índice DAX. La Bolsa de Madrid sufrió la reacción de las bolsas internacionales que provocaron el segundo mayor descenso del año, un 3,15%, y un nuevo mínimo anual de 694,67 puntos. Tokio registró un retroceso de 2,48% gracias a la firmeza del yen frente al dólar, que reduce los beneficios de los exportadores japoneses” (Portafolio, viernes 12/07/02).

(34) “A medida que la informática se ha impuesto, los fraudes conocidos por la SEC se han incrementado en el 80% en el período transcurrido entre 1987 y 1999, y en los siguientes el incremento es aún mayor. Las limitaciones de cobertura de la auditoría se complementan con la práctica de pruebas selectivas que permiten errores o como técnicamente se les denomina, riesgos del trabajo, para su efectividad, pues la mayoría de las transacciones contables y todas las actividades no contables, en la consideración de la contabilidad financiera, fundamentada en flujos de dinero, quedan fuera de tiro para la evaluación, por no ser objeto de representación contable, porque la auditoría no es control. (...) Los auditores conocen poco de sus clientes porque su relación es eventual; preliminar y final son las visitas realizadas; no hay continuidad en las evaluaciones, no hay un verdadero conocimiento de las características de los negocios auditados, de sus prácticas administrativas y ello explica la perplejidad de las víctimas de los descalabros financieros. ‘Nunca escuché tantos no lo recuerdo de tantos graduados de Harvard con tan alto coeficiente intelectual’ afirma Charles Prestwood mientras mira a los ejecutivos de Enron ante los congresistas en Washington. Sus acciones pasaron de valer 1.44 millones de dólares a 6.400 dólares”.

Prestwood es un jubilado de Enron y había aceptado las acciones como parte de su plan de retiro de la empresa. Hoy debe vivir con la renta que le producen los US $ 6.400.

(35) Ídem, pp. 124 y ss.

(36) Transcribo, por ser pertinente, los acápites 17 y 18 del literal b, pág. 9, del Derecho de Petición a los Miembros del Comité Interinstitucional, realizado por el abogado Jorge Eliécer Mantilla Valdés, relativo al preproyecto de ley en cuestión: ”El modelo de control de calidad sobre el cual se sustenta IFAC, incluido en el anteproyecto de ley como obligatorio, es el mismo que ya fracasó y que antes se denominaba Peer Review o revisión por pares, el cual consistía en que las firmas de auditoría se revisaban entre sí, con las consecuencias de los escándalos financieros que hoy conocemos. Prueba de lo anterior la constituye el hecho de que el control de calidad de Arthur Andersen, responsable de la auditoría de Enron, se encontraba a cargo de Deloitte & Touche, y ya sabemos qué pasó en esta compañía, en la cual acaeció el mayor acto de fraude de la historia de Estados Unidos, demostrándose así la ineficacia y la corrupción del modelo propuesto en el anteproyecto. Como si esto fuera poco, hoy la firma Deloitte & Touche (que recibió la mayoría de los clientes de Arthur Andersen, tanto en Colombia como en el mundo), también se encuentra involucrada en distintas investigaciones, la última de ellas en Parmalat. Este es el modelo que se quiere imponer en Colombia a través del presente anteproyecto, el que abiertamente contradice las políticas anticorrupción del Señor Presidente de la República”.

(37) Este discurso está disponible en la red en el sitio: www.som.yale.edu/faculty/sunder, o en http://ssrn.com/abstract_id=413581

(38) “Los precios bajaron a medida que los administradores de las corporaciones pedían, año tras año, nuevas ofertas a las empresas de auditoría para conseguir un mejor precio de sus auditores. A estos precios cada vez más bajos, los auditores no podían seguir haciendo lo que habían hecho durante mucho tiempo y tener una vida decente. Algo tenía que cambiar y cambió. Para sobrevivir en este nuevo entorno competitivo que se les impuso, los mismos auditores crearon un nuevo modelo de negocios. Este tenía tres nuevos elementos: una nueva combinación de productos, una nueva función de producción y una nueva política de remuneraciones”.

(39) Por supuesto que en estos casos el ejercicio de la revisoría fiscal seguramente será concebido bajo el criterio de su equivalencia con el de la auditoría, salvo en la emisión del dictamen, al cual se le agregan ciertas observaciones formales contenidas en los artículos 207 y 208 del Código de Comercio. Solo así se puede concebir la revisoría fiscal como un añadido.

(40) Sunder, op. cit., p. 10.

(41) Ídem, p. 10.

(42) Ídem, p. 11. “Los auditores podían esperar que este nuevo modelo de negocios mantuviera la viabilidad económica de sus empresas. Pero no fue así, porque el viraje de modelo de negocios tuvo importantes consecuencias que no se habían previsto. El recorte de la prueba sustantiva (los auditores que visitaban las bodegas para contar los inventarios y pedían confirmación directa de los que supuestamente adeudaban a sus clientes) dio más oportunidad a los gerentes para que falsearan sus datos, si lo deseaban, con una menor posibilidad de que los auditores detectaran la falsedad. El creciente énfasis en la venta de servicios de consultoría con alto margen de ganancias para las empresas que auditaban, obligó incluso a los arrogantes socios de las empresas de auditoría a convertirse en vendedores que suplicaban a las puertas de sus clientes. Era difícil que esos socios pudieran atenerse a su propio juicio sobre la exactitud de los informes financieros en jugosas negociaciones con los presidentes y vicepresidentes financieros de las empresas; de estos siempre dependía la posibilidad de conseguir otro proyecto de asesoría. La caída en los precios de auditoría obligó a modificar la función de producción y la combinación de productos, lo que a su vez redujo la calidad de los servicios de auditoría. Pero las obligaciones de los auditores no disminuyeron. Las consecuencias llegarían pronto”.

(43) Con esto no estamos afirmando que el modelo norteamericano de control sea el mismo que el agenciado por IFAC, sino que son de índole similar, obedecen a la misma orientación y son practicados los dos por las grandes firmas de auditoría, en las tendencias del aseguramiento de la información y de los servicios de seguridad razonable.

(44) Tomado del artículo “Nuevos desafíos de la formación en contaduría frente a los estándares internacionales de educación” de Ricardo Vásquez. Publicado en la serie Cuadernos de Contabilidad Nº. 19 de la Pontificia Universidad Javeriana.

(45) El estudio se basó en varios documentos emitidos hasta esa fecha por el Comité de Educación de American Accounting Association, entre ellos un artículo titulado “Future Accounting Education: preparing for the expanding profession”, emitido en 1996. Así mismo, un análisis de una firma de auditoría titulado “Perspectives on education: Capabilities for success in the accounting profession”, editado en 1989 y el documento Nº 1 de la Comisión de Educación emitido en 1990 titulado “Position statement Nº. 1: Objetives of education for accountants”.

(46) Desde luego, debe tenerse en cuenta que el ejercicio profesional de contadores a nivel internacional, se acredita mediante distintos esquemas que fluctúan entre procesos académicos formales, la presentación de exámenes de competencia y la acreditación de experiencias prácticas o acciones combinadas.

(47) El documento propone un esquema de contenidos que permita la formalización del aprendizaje a largo plazo, basado en cuatro componentes: i) conocimiento de la contabilidad general, ii) conocimiento de contabilidad especializada, iii) educación general, y iv) conocimientos de la organización y los negocios. Desde luego, precisa la necesidad de llegar a acuerdos sobre la manera de integrar el énfasis de las áreas.

(48) El conocimiento, según el estándar introductorio de principios estándares, conceptos, hechos y procedimientos inherentes a una situación.

(49) Documento para discusión emitido en 1998 por la IFAC “Competence-based approaches to the professional preparation of accountants”.

(50) Guía Nº 9 de la IFAC: “Prequalification education, assessment of professional competence and experience requirements of professional accountants”. Esta no solo hace referencia a los programas de pregrado, sino a los distintos elementos que deben tenerse en cuenta para alcanzar la competencia de los contadores como son: los perfiles de entrada de los potenciales profesionales, los exámenes, la educación continuada y las experiencias prácticas.

(51) Tomado del acápite “Goal of accounting education and experience” párrafo 7 de la Introducción a los estándares internacionales de contabilidad.

(52) Introduction to international education standards for professional accountants. Exposure draft emitido en junio del 2002 con fecha de cierre para comentarios en diciembre del 2002. Está próxima a ser emitida.

(53) Los estándares deben ser interpretados en conjunto con las guías “Guiding principles for international education statements. Las guías (International Education Guidelines - IEG) que se incorporan en los estándares son la Nº 2, sobre educación continuada, la Nº 9 sobre pregrado y pretitulación, la Nº 10 sobre ética y la Nº 11 sobre información tecnológica.

(54) Los estándares están próximos a emitirse, comoquiera que durante el período del 2002 se presentaron los documentos preliminares para discusión, cerrando en diciembre el proceso de comentarios.

(55) Decreto 939 del 2002 y Decreto 2566 de 2003 que contiene el registro calificado de programas de contaduría pública.

(56) Informe ROSC. Banco Mundial. Parágrafo 20. “El plan académico de estudios de contabilidad debe reformarse para facilitar el ejercicio de la contaduría y la auditoría con estándares de alta calidad. A los planes de estudios universitarios les faltan las teorías modernas sobre prácticas de contabilidad y auditoría; la aplicación práctica de IAS e ISA, y la ética comercial. La enseñanza de la contabilidad y la auditoría se concentra en los requisitos legales y técnicas de registro contable en orden a cumplir con las obligaciones de la administración fiscal y otras autoridades estatales. El enfoque de la instrucción sobre auditoría se dirige a las obligaciones legales del revisor fiscal, incluyendo las técnicas de comprobación de auditoría, examen de las transacciones desde la perspectiva del control financiero y las diversas tareas que el revisor fiscal debe llevar a cabo en nombre de la administración de la empresa. En la actualidad, los programas académicos de contabilidad se orientan a la formación de técnicos, no de contadores modernos y auditores”.

“Parágrafo 21. La calidad de la enseñanza de la contabilidad y la auditoría debe mejorarse significativamente. De las 120 instituciones de educación superior que ofrecen grados profesionales en contaduría, se considera que solo 4 programas son de calidad relativamente alta. La escasez de instructores de contabilidad calificados contribuye al deterioro de la calidad de la educación de la contabilidad en Colombia. Muchos instructores de contabilidad y auditoría adolecen de conocimiento adecuado de teorías y prácticas modernas; de manera que no se enseñan los asuntos importantes o se enseñan pobremente. Se detecta también una falta de capacidad en las instituciones de educación superior colombianas por enseñar la aplicación práctica de las normas emitidas por la IASB y la IFAC en contabilidad y auditoría”.

(57) Informe ROSC. Banco Mundial. Parágrafo. 16. “Dado que iniciar el ejercicio profesional resulta fácil, Colombia tiene muchos contadores públicos registrados. Los exámenes de calificación profesional no son un requisito previo para el registro como contador público. La JCC emite una licencia de Contador Público a los solicitantes que han obtenido el grado universitario con éxito y que han demostrado un año de experiencia de trabajo en asuntos contables. Los solicitantes no necesitan entrenamiento práctico bajo la vigilancia de un contador público calificado. A un contador público registrado que no aprobó un examen de calificación profesional ni demostró experiencia profesional pertinente se le permite trabajar como revisor fiscal de empresas de todos los tipos y tamaños, incluyendo compañías en el mercado público de valores, bancos e instituciones financieras similares, compañías de seguros, etc. En la práctica, ejercen muchos contadores públicos con conocimiento profesional y habilidad inadecuados. Hay aproximadamente 110.000 contadores públicos registrados en la actualidad y se espera que 100.000 más sean autorizados para la práctica durante los próximos cinco años. Según Confecámaras el suministro de contadores públicos registrados en Colombia excede la demanda en aproximadamente 100 por ciento”.

(58) Informe ROSC. Banco Mundial. PAR. 23.—“No se exige a los contadores públicos autorizados que sigan la educación profesional continuada. Contrariamente a las declaraciones de la IFAC y a la práctica internacional generalmente aceptada, a los contadores y auditores en Colombia no se les exige educación profesional continua. Esta debilidad subraya las limitaciones de la educación profesional y del sistema de capacitación en el país”.

(59) S. Mantilla. Auditoría 2005. Cuarta Parte. Modelos Profesionales. P. 918.

(60) Ver definiciones de auditoría y servicios de no auditoría que presenta la Ley Sarbanes-Oxley.

(61) Existen hoy, más de sesenta y cinco (65) normas en las cuales se alude al revisor fiscal. Para citar concretamente algunas basta a modo de referencia: Estatuto Tributario, artículos 580, 581, 596, 597, 602 y 606; Reforma Tributaria de 2003 o Ley 863, artículo 26; Estatuto anticorrupción o Ley 190 de 1995, artículo 80; Seguridad Social Integral, leyes 100 de 1993, 789 de 2002 artículo 50 y 828 de 2003, artículo 9º; Subsidio Familiar mediante ley 21 de 1982, artículo 49 y Decreto Legislativo 341 de 1988, artículos 37 y 38; Código de Comercio, artículos 207, 208, 209 y 431, entre otros; Ley 222 de 1995, artículos 37, 48; Propiedad Horizontal, artículo 57; el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y del Mercado Público de Valores.

(62) IFAC. A profession transforming: from accounting to management. Study 11. March 2001. El trabajo se fundamenta en la reflexión, evaluación y descripción del ejercicio profesional de contadores agremiados en asociaciones en diferentes países.

(63) “Contaduría: ¿pública o profesional? Un análisis a la luz de la ética profesional”. S. Mantilla y Sandra Cante publicado en el número 15 de la serie Cuadernos de Contabilidad del Departamento de Ciencias Contables de la Pontificia Universidad Javeriana.

(64) Op. cit., Mantilla y Cante.

(65) Arévalo, I. Análisis del anteproyecto de ley mediante el cual se reglamenta la profesión de contador público y se adoptan las normas internacionales de contabilidad, contaduría y auditoría. Documento inédito. Bogotá, abril 30 de 2004. p. 9.

(66) Ídem, p. 9.

(67) Ibídem, p. 9.

(68) Ley Sarbanes-Oxley. Sec.101. lit. (a)Tittle I. Public company accounting oversight board.

(69) Op. cit., Sec. 101. Lit. (e).

(70) Op. cit. Literal (f) Sección 103.

(71) El cual se trata como si fuera distinto de los miembros que componen el comité y son dos ministros, tres superintendentes, el director de la DIAN y el Contador General de la Nación.

(72) Informe Grupo ROSC (Reports on observance of standards and codes) del Banco Mundial del pasado 25 de julio sobre contabilidad y auditoría. Parágrafo 14. Se complementa con el parágrafo 15, en los siguientes términos: “La Junta Central de Contadores carece de la capacidad de actuar como regulador eficaz de la profesión contable. La Junta está compuesta por 11 miembros designados así: 7 por el gobierno, 2 por los contadores públicos, y 2 en representación de las universidades. En el 2002 la JCC analizó 174 casos de violación potencial de regulaciones contables y de auditoría, cometidas por contadores públicos registrados, pero solo 2 se tradujeron en sanciones reales. La JCC carece de presupuesto suficiente para realizar las actividades para las cuales la ley le determina competencia.

(73) Ley Sarbanes-Oxley. Sec. 101. Literal (c).

(74) Informe ROSC. “Parágrafo 29. No hay ninguna organización responsable de asegurar que quienes ejercen la auditoría observan las normas aplicables, produzcan resultados de alta calidad y se ajusten al código profesional de ética. El Instituto Nacional de Contadores Públicos de Colombia, como otras organizaciones profesionales nacionales, no tiene ningún mecanismo para asegurar que sus miembros se ajusten a los estándares de auditoría y al Código de Ética. La ley no ha establecido un marco regulatorio que permita analizar la práctica de los auditores y hacer cumplir los requerimientos de auditoría”.

(75) Informe ROSC Parágrafo. 27. “Las entidades de vigilancia y control se concentran más en emitir que en hacer cumplir las normas de contabilidad. Los organismos de vigilancia y control carecen de la capacidad de supervisar el cumplimiento de los requisitos de los informes financieros, y no han desarrollado un mecanismo eficaz para supervisar y dar fuerza al cumplimiento de los requisitos de la contabilidad y la auditoría. La Superintendencia de Sociedades tiene un departamento responsable de analizar los estados financieros presentados por todas las sociedades comerciales en el país, pero en la práctica, allí raramente identifican violaciones reales a los estándares de contabilidad. Nunca se imponen sanciones eficaces, mientras otros organismos de vigilancia y control generalmente usan sus recursos para supervisar el cumplimiento de las formalidades legales en lugar de analizar las prácticas contables utilizadas en la preparación de informes financieros para determinar el incumplimiento de los estándares aplicables”.

(76) Código de Ética para Contadores Profesionales. IFAC. Párrafos 9 a 13 sobre el interés público.

(77) Op. cit., párrafo 14 Código de Ética. Objetivos de la profesión contable.

(78) Comparación de Ley 43 de 1990 y de los principios fundamentales del Código de Ética.

(79) Informe ROSC, Banco Mundial. Parágrafo 19. “No se exige a los contadores públicos registrados que sigan un código de ética comparable al emitido por la IFAC. La normatividad relativa a la ética de los profesionales contables se encuentra en unos artículos de la Ley 43 de 1990, pero en ellos no se incluyen pautas sobre los principios de independencia. Hay gran distancia entre estos requisitos y las prescripciones en el Código de la IFAC en materia de ética para contadores profesionales. Dado que tales requisitos son consagrados por la ley, es difícil mantenerlos debidamente actualizados para reflejar los cambios en el Código de la IFAC, lo cual tendría fácil solución mediante la creación de un cuerpo autorizado para emitir un código de ética aplicable a los contadores públicos”.