Transparencia comparada: análisis conjunto de la información requerida por Basilea II y el Banco de España

Revista Nº 28 Oct.-Dic. 2006

Cinta Rocío Borrero Domínguez *  

Virginia Cortijo Gallego *  

Francisco Flores Muñoz *  

Mariano Sánchez Barrios **  

(España) 

*Universidad de Huelva, España  

**Universidad de Sevilla, España 

Introducción

El término “transparencia”, referido al suministro de información corporativa es usado con tal intensidad desde el desastre de Enron, que alcanza cotas de imprecisión (Mensah, 2006). Se trata de una característica del buen comportamiento empresarial no siempre exigida de manera explícita por la regulación, pero que se da por entendida.

Las necesidades de información proveniente de las empresas pueden variar sustancialmente de un grupo de usuarios a otro (Adams, et al. 1998, 4). Las entidades reaccionan de manera diferente según qué tipo de información se le requiera, incluso en términos de formatos y plazos. Así pues, no solo los contenidos de la información requerida, sino también los formatos y términos temporales en que esta es presentada están sufriendo cambios importantes, debido a las insuficiencias de los modelos reguladores preexistentes para dar respuesta a las crecientes necesidades de comunicación entre las entidades que están obligadas a reportar datos sobre su actividad y todos los grupos de potenciales usuarios de dicha información.

Mucha de la información que fluye desde las empresas es denominada “información voluntaria” en el sentido de que no es requerida por las autoridades.

Diferentes teorías (Craven y Marston, 1999; Giner, 1997) explican el comportamiento de las empresas ante la posibilidad de suministrar voluntariamente información: la teoría de la agencia propugna que dicho comportamiento de suministro voluntario de información se debe a una necesidad de mantener el equilibrio entre los intereses contrapuestos de propietarios y gestores de las entidades; la teoría de la señal, en la que la divulgación de información se utiliza como un mecanismo para evitar la selección adversa que se produciría en ausencia de suficiente información, por lo que las mejores empresas son las más proclives a divulgar; la teoría del costo-beneficio sitúa como beneficio una mejor imagen ante los inversores a medida que se suministra información, y como costo, la pérdida del secreto competitivo al revelar parcialmente la estrategia empresarial y los costos de elaboración de informes y recogida de datos.

La existencia, dentro de los requerimientos de información que establece la regulación de obligaciones de carácter reservado, se justifica en cuanto a que, para realizar su labor supervisora, las autoridades necesitan información de las empresas que, de hacerse pública, reduciría el secreto competitivo de estas (fig. 1). Sin embargo, ya sea porque la sociedad percibe una práctica de suministro voluntario de información empresarial como adecuada y necesaria, o ya sea porque la realidad de los negocios genera nuevas necesidades de información nunca revelada con anterioridad, las prácticas de suministro obligatorio de datos sobre la actividad empresarial siguen aumentando a todos los niveles. Giner (1997) reconoce cómo son dos los factores que influyen en la información que se recibe de las entidades: las presiones del mercado y las presiones que provienen de las autoridades reguladoras. En dicho trabajo, sugiere que ambos enfoques se complementan.

 

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Esta realidad empuja a los reguladores a promover una evolución adecuada y casi continua de la normativa aplicable sobre divulgación de información, como ha sido el caso de la adopción en el entorno europeo de los marcos normativos correspondientes a las normas internacionales de información financiera y también al recién emitido Nuevo Acuerdo de Capital del Banco de Pagos Internacionales (Basilea II). En el entorno regulador actual, la existencia de organismos supranacionales con influencia en la normalización de prácticas de negocio es notable.

Así, tanto el International Accounting Standard Board con sede en Londres como el Bank of International Settlements de Basilea constituyen foros de discusión de alta repercusión internacional sobre temas relacionados con los aspectos financieros y de divulgación de información de las empresas. En ambos casos, se trata de organizaciones de carácter privado, cuyos acuerdos públicos no gozan directamente del carácter de normativa aplicable. Y sin embargo, en ambos casos, las recomendaciones que emiten están siendo incorporadas a la normativa pertinente a nivel de la Unión Europea, por el prestigio profesional del que gozan los miembros de ambas entidades, así como por el grado de transparencia y acuerdo que incorporan en el proceso de elaboración de dichas recomendaciones.

Estos cambios normativos tienen una trascendencia fundamental, y afectan a la estructura de los sistemas tecnológicos de la mayoría de las empresas cada vez que tienen lugar (Bednarz, 2003). No cabe duda de que los reguladores son conscientes de la necesidad de armonización de marcos normativos y, sin embargo, los detalles se resisten (Bichut, 2005). Ya Cañibano (2004) resaltó la importancia de verificar el impacto de la normativa internacional en el ámbito local.

Los documentos analizados en el presente trabajo, son:

•Convergencia Internacional de Medidas y Normas de Capital. Marco Revisado. Versión actualizada a noviembre del 2005. Comité de Supervisión Bancaria de Basilea. Banco de Pagos Internacionales de Basilea.

•Circular 4/2004 del 22 de diciembre del Banco de España. Entidades de crédito. Normas de información financiera pública y reservada y modelos de estados financieros. Banco de España.

El objetivo es doble: por un lado, analizar las principales implicaciones de cada marco en cuanto a los nuevos requerimientos de transparencia corporativa, y por otro, examinar las relaciones entre ambos documentos, detectando solapamientos en las exigencias incluidas y el grado de difusión —pública hacia el mercado o reservada al supervisor bancario— con que cada exigencia de divulgación es contemplada por los dos marcos normativos.

1. Aspectos a evaluar

La existencia de dos marcos normativos que a priori pueden influir en el comportamiento de las entidades bancarias y la posibilidad de que introduzcan requerimientos contradictorios han llevado a estudiar los siguientes aspectos:

1) Los marcos normativos pueden estar solapándose en cuanto al ámbito de aplicación y temática.

El carácter altamente especializado de los negocios del área bancaria hace que la temática de la regulación bancaria esté ciertamente limitada a un conjunto de tópicos que es lógico encontrar en ambos marcos normativos.

2) Los marcos normativos pueden estar solapándose en cuanto a requerimientos de transparencia.

Cuando se trata de aportar información al mercado o a los reguladores, las variables contables y de gestión de riesgo deben estar presentes, por lo que las diferencias han de estar en cuestiones que serán puestas de manifiesto tras el análisis detallado.

3) El Banco de España, al disponer de un conjunto de obligaciones de suministro de información reservada al supervisor, ha debido incluir bajo esta categoría requerimientos que bajo Basilea II son públicos para el mercado.

La enorme extensión de ambos grupos de exigencias de divulgación de información, por un lado, y la existencia de un importante y mayoritario bloque de información reservada en la circular del Banco de España, hacen plausible la idea de que el banco haya podido colocar exigencias reservadas respecto de variables que Basilea II exige sean consideradas de carácter público para el mercado.

2. Análisis comparativo

Una vez realizado el análisis de los textos, se exponen los puntos comunes y los aspectos discrepantes entre ambos, no sin antes aportar una breve descripción general de partida por cada uno de ellos.

2.1. La aplicación de las normas internacionales de información financiera en las entidades bancarias españolas. La Circular 4/2004 del Banco de España

La necesidad de aplicar normas contables únicas cuando los marcos de desarrollo económico están tan interrelacionados, como los correspondientes a los países de la Unión Europea, es obvia. Los estudios comparativos sobre normativa contable ponen de manifiesto las diferencias que existen entre los diferentes países europeos, y cómo dichas diferencias influyen en el comportamiento de divulgación de información de las empresas (Baldwin y Williams, 1999). Como recoge la propia Circular 4/2004 del 22 de diciembre —en adelante, circular—, en su parte introductoria, el sistema de información contable no puede ser ajeno al entorno institucional y legal en que opera.

Para las entidades financieras españolas, el regulador de las normas de contabilidad es el propio Banco de España. Mediante la circular, cumple su cometido de adaptación de la regulación contable a las nuevas normas internacionales de información financiera (NIIF), según lo dispuesto en el Reglamento 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio del 2002, por el que las citadas normas se incorporaban al ordenamiento jurídico contable de la Unión Europea.

En el resto de sectores, las NIIF se aplican a grupos consolidados que coticen en un mercado secundario, habiéndose aplazado hasta el 2007 la renovación de las normas contables del resto de entidades. Sin embargo, para el sector bancario, la novedad es que la circular se aplica extendiendo la obligatoriedad de las NIIF también a nivel individual y sub-consolidado y eliminando los posibles problemas que generaría en el sector la coexistencia de dos juegos de principios contables. La circular recoge el hecho de que una mayor comparabilidad de la información permite la más intensa interconexión de los mercados financieros europeos.

A pesar del espíritu eminentemente contable que posee la circular, el Banco de España ha incluido en ella importantes aspectos que hacen de este documento algo más amplio que la ya de por sí esencial adaptación al reglamento europeo sobre las NIIF. En efecto, en el articulado y los anexos se incluyen aspectos innovadores que tienen que ver con las funciones del Banco de España como entidad supervisora de riesgos y actividades bancarias. Se incide también en aspectos que tienen que ver con el papel jugado por los gestores bancarios en cuanto a las políticas de transparencia de información al mercado.

Con objeto de servir de punto de partida en la comparación entre circular y Basilea II, se exponen brevemente la estructura y los contenidos de la primera:

Título I: estados financieros públicos 

Capítulo introductorio: se define el ámbito de aplicación de las normas contables y de gestión de riesgos y las obligaciones que existen de reportar información adicional a las asociaciones profesionales a que pertenecen las diferentes entidades sujetas al marco normativo que se trata.

Capítulo primero: establece los contenidos y cualidades que debe poseer la información financiera que se emite desde la entidad. Recoge las definiciones de los principales grupos de partidas contables y los criterios de contabilización a seguir en cada caso.

Capítulo segundo: detalla criterios de reconocimiento y valoración de partidas contables, tratando especialmente el criterio de valor razonable. Adicionalmente, recoge normas de tratamiento de partidas en moneda extranjera. Se incluyen aquí dos secciones especialmente dedicadas al tratamiento de los instrumentos financieros y al deterioro de los activos.

Capítulo tercero: introduce reglas de contabilización que han de seguirse ante reorganizaciones empresariales, como fusiones, adquisiciones, etc. Además, se refiere al tratamiento de las relaciones con sucursales, así como las normas de consolidación que han de observarse.

Título II: estados financieros reservados 

Capítulo introductorio: determina que el título es aplicable a cuanta información reservada se emita desde las entidades de crédito.

Capítulo primero: declara que los principios de elaboración de la información financiera reservada son idénticos a los que han de seguirse en la elaboración de la información pública.

Capítulo segundo: se establece el destino de los diferentes estados financieros reservados, para el Banco de España y para los servicios estadísticos de la Unión Económica y Monetaria Europea.

Título III: control interno y de gestión y registros obligatorios 

Se introducen normas sobre la obligación de cumplir con determinadas exigencias de control interno y sobre la obligatoriedad de mantener registro de avales, apoderamientos otorgados y procedimientos administrativos y judiciales abiertos.

El análisis, del lado de la Circular 4/2004, aún considerando la norma en su conjunto, se ha centrado en los siguientes anejos:

• Anejo III: estados públicos consolidados.

• Anejo V: estados reservados de los grupos consolidables de entidades de crédito.

• Anejo VI: estados reservados de información sectorial de los grupos de entidades de crédito.

• Anejo VII: estados reservados relativos a los requerimientos estadísticos de la Unión Económica y Monetaria Europea.

• Anejo VIII: sectorización.

• Anejo IX: riesgo de crédito.

El Banco de España expone que está dispuesto a derogar cuantas partes de la Circular 4/2004 sea necesario para asegurar su completa compatibilidad con la evolución que sufra el marco contable general.

2.2. La aplicación del nuevo acuerdo de capital de Basilea (Basilea II)

El sector bancario, por sus características especiales de actividad económica —tomar fondos del público e invertirlos mediante la actividad crediticia y la participación en diferentes mercados e instrumentos—, presenta una estructura de financiación peculiar. En efecto, su ratio de fondos propios sobre fondos totales es muy inferior al de otro tipo de organizaciones comparables en tamaño. Este hecho ha traído como consecuencia la existencia de diferentes normas procedentes del ámbito regulador, con objeto de medir y controlar unos niveles mínimos de suficiencia de capital en las entidades bancarias. De hecho, el sector bancario ha estado tradicionalmente más regulado que otros sectores económicos (Rodríguez, 2003).

El Banco de Pagos Internacionales de Basilea es una organización internacional de cooperación entre bancos centrales para promover la estabilidad financiera internacional, además de proporcionar servicios y coordinación a dichas entidades. Una de las preocupaciones del Banco de Basilea ha sido, precisamente, el promover medidas de control del ratio de fondos propios sobre fondos totales, al tiempo que se trataba de armonizar estas medidas internacionalmente, evitando distorsiones competitivas por esta razón. Entre las medidas a tomar, figuran también aspectos organizativos del sector bancario, como la relación con las autoridades supervisoras y la necesidad de una transparencia informativa adecuada a los requerimientos de los mercados actuales.

Con objeto de tratar estos asuntos surge, en el seno del banco, el comité de Basilea, formado por miembros procedentes de Alemania, Bélgica, Canadá, España, Estados Unidos, Francia, Holanda, Italia, Japón, Luxemburgo, Reino Unido, Suecia y Suiza. Los miembros de dicho comité son fundamentalmente personas con responsabilidades de supervisión que trabajan en los diferentes bancos centrales o en entidades que hagan funciones asimilables a las de un banco central.

Atendiendo a estas funciones, el comité, en 1988, publica el International convergence of capital measurement and capital standards, conocido hoy día como Basilea I (1988), un acuerdo de convergencia de normas y métodos de supervisión bancaria, destinado en principio a ser incorporado a la legislación bancaria específica de cada uno de los países citados anteriormente. El núcleo del acuerdo consiste en exigir a las entidades financieras que mantengan en balance una cuantía de fondos propios —representados en diferentes conceptos contables definidos como admisibles—, en proporción mínima de un 8% sobre sus activos y exposiciones ponderado en función del nivel de riesgo de cada sub-partida. El 8% es el conocido coeficiente de solvencia.

Entonces, con objeto de establecer sus requerimientos de capital regulador, los bancos deberían calcular una cuantía de exposiciones de riesgo, que se corresponde con una cuantía total de activos ponderados según el grado de seguridad financiera de la operación que implican. Posteriormente, una vez determinada esta cuantía —denominador del ratio—, los gestores debían asegurarse de que su entidad disponía de partidas de fondos propios en calidad y cantidad necesarias para presentar un ratio de, al menos, un 8% de solvencia. Este conjunto de medidas, diseñado en principio para entidades con gran actividad transnacional y a nivel consolidado se ha ido incorporando a las legislaciones bancarias de distintos países, convirtiéndose en una importante referencia. Como señala Alexander (2003), el objetivo del acuerdo era eminentemente de mantenimiento de unos niveles mínimos de capital ante el aumento de la competencia agresiva entre entidades, y no lograr una cota mayor de transparencia.

En la actualidad, los documentos “International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards: a Revised Framework” y “Amendment to the Capital Accord to incorporate market risks”, constituyen el nuevo Acuerdo de Capital de Basilea, conocido como Basilea II (2005), y suponen una evolución de prácticas y la consecución de un mayor grado de detalle en las medidas a tomar en supervisión bancaria y gestión de riesgos, así como la introducción de nuevas herramientas para dicha gestión.

La Unión Europea, con el objetivo último de promover un mercado financiero único, va a adoptar con algunos matices este nuevo marco, a través de la reforma de las directivas 2000/12 CE y 93/6 CEE. Todo este engranaje normativo entraría en vigor entre el 2007 y el 2008. En dicho entorno normativo se da la posibilidad a las entidades bancarias de tomar determinadas decisiones en cuanto a los métodos de medición de riesgos a utilizar.

Dentro de la estructura de Basilea II, es posible distinguir tres pilares:

a) Pilar I: requerimientos de capital.

En este primer bloque se exponen los mecanismos y métodos por los que se determina el requerimiento de capital (fondos propios admisibles) que debe mantener la entidad en su balance, para cada uno de los tres riesgos siguientes:

• Riesgo de crédito: por la actividad crediticia. Como consecuencia de la actividad bancaria, consistente en la realización de operaciones de préstamo y asimilables, la entidad debe disponer de un nivel de capital adecuado para cubrir eventuales pérdidas procedentes de impagos, retrasos, insolvencia de la contraparte de cada operación, etc.

• Riesgo de mercado: por las posiciones en las diferentes plazas e instrumentos financieros. La actividad bancaria consiste también en la participación en diferentes mercados y en la posesión y negociación de diferentes títulos, valores e instrumentos de carácter financiero. La evolución en el rendimiento de dichos valores puede provocar en el banco determinadas pérdidas que deben cubrirse también con capital.

• Riesgo operativo: por fallos humanos e informáticos, fraudes, robos y desastres. El riesgo operativo procede de situaciones en las que los sistemas humanos, de reglas (internas y externas) e informáticos que constituyen el aparato productivo de la entidad fallan, debido a errores o a actos intencionados. Este riesgo no se refleja en partidas concretas del balance del banco y debe ser tratado específicamente.

b) Pilar II: autoridad supervisora.

En el segundo gran bloque se detallan las funciones y atribuciones de las autoridades supervisoras en relación a las nuevas exigencias de capital y de gestión. El papel que juegan las autoridades supervisoras es vital, en el sentido de que, si los sistemas internos de valoración y medición de riesgos cobran mayor protagonismo, las autoridades supervisoras deben analizarlos y validarlos para autorizar su utilización.

c) Pilar III: disciplina de mercado.

Finalmente, se establecen los requisitos de información pública sobre riesgos que deben llegar a los inversores y depositantes. El pilar III enriquecerá el caudal de información pública periódica que se recibe de estas entidades, incrementando la transparencia de los mercados. Hall (2004) destaca que el comité de Basilea ha realizado esfuerzos por armonizar las recomendaciones del pilar III con los últimos desarrollos de la normativa contable. Los requerimientos de divulgación de información que se exponen en este bloque constituyen la base de este estudio, por cuanto conforman el conjunto de exigencias para comparar con las existentes en la normativa española. Alexander (2003) recoge cómo la transparencia puede auxiliar a las actividades de supervisión. La filosofía que preside este bloque, como su propia denominación indica, es la de una transparencia sin cortapisas, es decir, toda la información que se requiere bajo el pilar III de Basilea II es de carácter público para los mercados financieros cuya transparencia se desea favorecer, con objeto de la creación en un futuro del mercado financiero único europeo. La integridad moral de los responsables que forman la cadena de elaboración, validación y suministro de información al mercado debe estar asegurada (DiPiazza y Eccles, 2002).

Las obligaciones de divulgación e información —ver tabla 1— pueden agruparse a efectos del presente estudio en 14 sub-apartados, cada uno de los cuales implica una serie de ítems, correspondiendo cada uno de ellos a un requerimiento concreto de divulgación, como se detalla:

 

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Comentarios sobre los aspectos sustanciales de cada sub-apartado:

— Principios generales de divulgación aprobados por el órgano de dirección.

La política de transparencia de la entidad bancaria debe estar bien explicitada y comunicada. Puede incluir más información de la que se requiere por parte de Basilea II. Deben explicarse claramente los mecanismos de validación a que ha sido sometida la información divulgada.

— Ámbito de aplicación: 6 ítems.

Se declara el nombre de la entidad principal del grupo, las diferencias que existen entre las normas de consolidación aplicadas bajo Basilea II y bajo el marco normativo contable, las deficiencias de capital de algunas filiales y la relación con entidades de seguros.

— Estructura de capital: 5 ítems.

Se describe la estructura de los fondos propios, sobre todo detallando la existencia de instrumentos de capital de carácter innovador.

— Suficiencia de capital: 6 ítems.

Se añade una adecuada discusión sobre los métodos utilizados por la entidad para asegurar la suficiencia de capital, dadas sus inversiones.

Para ello, se desglosan los requerimientos de capital para cada riesgo —de crédito, de mercado y operativo— detallando en todo caso la metodología utilizada para obtener cada cifra de capital necesario.

— Riesgo de crédito: divulgaciones generales para todos los bancos. 11 ítems.

Descripción de los métodos utilizados para calcular los requerimientos de capital provenientes de la actividad crediticia. Información sobre los créditos concedidos que se encuentren en situaciones especiales, como préstamos en mora, impagos, uso de provisiones por insolvencia, distribución de créditos concedidos por zona geográfica, por tipo de contraparte, vencimientos residuales, etc.

— Riesgo de crédito: divulgaciones para carteras sujetas al método estándar y ponderación supervisora en el método interno. 6 ítems.

Empresas de calificación de solvencia utilizadas para ponderar los activos crediticios en función de su nivel de riesgo. Utilización de ponderaciones suministradas por la autoridad supervisora.

— Riesgo de crédito: divulgaciones para carteras sujetas al método interno. 8 ítems.

Aceptación, por parte del supervisor, de la metodología interna utilizada para medir el riesgo de crédito. Descripción del método interno utilizado y desviaciones de las pérdidas reales respecto de las estimadas en cuanto a dicho riesgo.

— Mitigación del riesgo de crédito: divulgaciones para el método estándar y el método interno. 7 ítems.

Políticas de utilización de colateral para mitigar el riesgo de las posiciones crediticias. Suma de créditos cubiertos con dichas técnicas.

— Divulgación general por riesgos relacionados con el de crédito por contraparte. 5 ítems.

Adecuados desgloses sobre riesgos por contraparte, uso de colateral ante riesgo de contraparte y utilización de operaciones de derivados.

— Titulizaciones: divulgación para el método estándar y el método interno. 13 ítems.

Políticas de valoración y contabilización de los movimientos relacionados con la titulización. Papel que juega la entidad en el proceso, y principales indicadores de la actividad bancaria en esta materia, como las pérdidas y ganancias reconocidas, imputables a estos movimientos.

— Riesgo de mercado: divulgaciones para bancos sujetos al método estándar. 2 ítems.

Riesgo cubierto mediante el método estándar. Requerimientos específicos de capital por riesgo: de tipo de interés, de tenencia de acciones, de cambio y de tenencia de materias primas.

— Riesgo de mercado: divulgaciones para bancos sujetos al método interno para carteras de negociación. 5 ítems.

Riesgo cubierto mediante el método interno. Detalles sobre dicho método, y la aceptación por parte de la autoridad supervisora. El VaR (Value at Risk, valor en riesgo o pérdida esperada) máximo, medio y mínimo, y desviaciones entre estimaciones y la experiencia real de la entidad.

— Riesgo operativo. 4 ítems.

Metodologías utilizadas para medir el riesgo operativo. En caso de utilizar el método de medición avanzada, descripción, alcance del mismo, y utilización de seguros como técnica de mitigación de este riesgo.

— Inversiones: divulgaciones para inversiones permanentes. 7 ítems.

Políticas de contabilización. Pérdidas y ganancias potenciales y efectivas registradas. Métodos de valoración y requerimientos de capital con un nivel adecuado de desglose, por este riesgo.

— Riesgo de tipo de interés y su impacto en las inversiones. 2 ítems.

Naturaleza de las hipótesis asumidas en cuanto a este riesgo. Alteración del valor o el resultado de la entidad ante movimientos en los tipos de interés, desglosando por monedas.

2.3. Principales relaciones de base entre los instrumentos normativos analizados

2.3.1. En cuanto a la temática general

Se ha analizado someramente la temática general de cada marco normativo, detectándose el carácter eminentemente contable de la circular, frente al carácter esencialmente de gestión de riesgos de Basilea II. Sin embargo, existen fuertes conexiones en cuanto a que:

• Ambos regulan mecanismos de gestión de riesgos y coberturas.

• Ambos definen exigencias de desglose análogas en cuanto a las variables de las que solicitan información.

• Ambos mencionan aspectos relacionados con el marco de titulización de activos.

• Ambos detallan funciones de supervisión bancaria a realizar por las autoridades.

• Ambos exigen políticas claras y reveladas de transparencia informativa.

Por tanto, se admite la existencia de fuertes vínculos en cuanto a la temática tratada.

2.3.2. En cuanto a la obligatoriedad

La Circular 4/2004 entró en vigor el 1.º de enero del 2005, excepto para estados financieros individuales, para los que se retrasó la fecha hasta el 30 de junio del mismo año.

Por su parte, Basilea II, por la naturaleza del organismo que lo emite, no es de obligado cumplimiento, si bien va a incorporarse al ámbito normativo europeo a partir del bienio 2006-2008, mediante la aprobación de la reforma de las oportunas directivas por parte del Parlamento Europeo, proceso aún no finalizado.

2.3.3. En cuanto al ámbito de aplicación

La circular establece que las normas que recoge afectan a las denominadas “entidades de crédito” y también a “sucursales en España, de entidades de crédito extranjeras”.

Respecto a Basilea II, con la salvedad señalada previamente respecto de la necesidad de su incorporación al entorno regulador europeo, en el propio acuerdo se señala como ámbito de aplicación el formado por entidades bancarias internacionalmente activas. La experiencia pasada —respecto del acuerdo anterior de 1988 o Basilea I— muestra que, aún aceptando de entrada este ámbito de aplicación restringido, la adaptación europea y la práctica empresarial harán que los principios contenidos en esta recomendación se hagan extensibles para todas las entidades y niveles de actividad del sector.

2.3.4. En cuanto al nivel de detalle

Ambos documentos son extensos y muy concretos en cuanto a las obligaciones de registro y divulgación de información que contienen.

Queda patente tras este primer examen comparativo que las entidades españolas se verán influenciadas por Basilea II de manera evidente, con lo que será necesario que evalúen las sinergias con la circular, que regula aspectos que les atañen en materia contable y de supervisión de riesgos. Teniendo en cuenta la circular de las NIIF y también la opinión de McDonnell (2006) según la cual la implementación de las NIIF puede ser un punto de partida para hacer frente a los retos propuestos por Basilea II, se consideran justificados los puntos generales de encuentro.

2.4. Solapamientos detectados en las obligaciones de transparencia

Mediante el estudio detallado y comparado de los documentos “International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards: A Revised Framework” y “Circular 4/2004, del 22 de diciembre. Entidades de crédito. Normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros”, se han identificado solapamientos en cuanto a las salidas de información que los bancos deben elaborar. Así mismo, detectada una coincidencia, se ha resaltado el hecho de que en ocasiones, requerimientos que bajo las recomendaciones de Basilea II deberían ser completamente públicos para los mercados, caen, según el enfoque del Banco de España, en el área de información reservada al supervisor bancario. Son estos los casos que se detallan, así:

• Los dos marcos normativos exigen la correcta identificación de la entidad principal, o matriz del grupo.

• Basilea II exige que se detallen los principios diferenciales entre contabilidad y gestión de riesgos en cuanto al proceso de consolidación. Es decir, que se expliquen las diferencias entre las normas de consolidación aplicadas a efectos contables y las utilizadas a efectos de obtener el perímetro de consolidación para gestión de riesgos. La circular, en su parte reservada, incluye detalles sobre la síntesis del proceso de consolidación, en los estados reservados C. 9-1 y C. 9-2.

• Basilea II solicita la composición detallada de las partidas de patrimonio neto. La circular ofrece información análoga con un grado de detalle considerable en su parte reservada, en el estado C. 12.

• Basilea II exige información detallada sobre riesgo de crédito y la cobertura que ha implementado la entidad. La circular incluye requerimientos similares en los estados reservados C. 6-4 y C. 6-5. Además, a pesar de establecer de manera explícita en el anejo IX que las políticas a este respecto deben estar explicitadas, no se exige, como en Basilea II, que dichas políticas se hagan públicas para el mercado.

• Basilea II solicita que la entidad divulgue información sobre los créditos no cobrados conforme a lo previsto. La circular incluye información en este sentido en los estados reservados C. 6-4, C. 6-5 y C. 6-6.

• Basilea II requiere información sobre el uso de partidas fuera de balance y derivados. Dicha información se recoge detalladamente en la circular en la parte reservada, en el estado C. 4-1 y C. 4-2.

• En ambos marcos se exige la divulgación pública del valor de las inversiones financieras en balance y su expresión en valor razonable. Lo mismo ocurre con los resultados realizados y potenciales, positivos y negativos de las enajenaciones o ajustes de valor de dichas inversiones. Sin embargo, la información reservada a este respecto alcanza un nivel de desglose mucho mayor, como puede observarse, por ejemplo en el estado reservado UEM. 7.

• Basilea II solicita información sobre inversiones financieras diferenciando entre aquellas que gozan de cotización pública y las que no. Dicha información se encuentra, requerida en términos similares, en la parte reservada de la circular, en el estado M. 8, pero no a nivel consolidado sino individual.

2.5. Implicaciones de los solapamientos normativos detectados

La paradoja detectada consiste en que una entidad bancaria española puede verse obligada a suministrar información pública de acuerdo con las recomendaciones de Basilea II, una vez este marco se incorpore a la legislación europea, al tiempo que la circular española le solicita mucha de esa información con carácter reservado. El carácter reservado de esa solicitud indica, desde el Banco de España, una voluntad de preservar información que puede ser delicada desde el punto de vista de la revelación de la estrategia financiera de la entidad, y por tanto, del mantenimiento de la posición competitiva.

Si la circular no se viese modificada cuando los principios de transparencia de Basilea II se incorporen al ordenamiento jurídico de la Unión Europea, las entidades de crédito españolas estarían recibiendo señales contradictorias desde el ámbito normativo respecto de lo que debe considerarse adecuado en cuanto a las prácticas de transparencia informativa.

Conclusiones

Como la circular establece contenidos reservados que el banco puede expresar como públicos, el diferente nivel de transparencia no tiene por qué suponer una distorsión grave para la actividad bancaria. Sin embargo, esta situación puede constituir un incentivo para que determinadas entidades bancarias hagan pública solo la información que el Banco de España pide como tal, sobre todo si el escenario de asimilación de Basilea II en la Unión Europea deriva a una aplicación parcial de los principios que el marco contiene. Este escenario de aplicación parcial y de preponderancia de los principios recogidos en la circular limitaría el caudal de información que los mercados reciben de las entidades bancarias.

La principal conclusión a la que se llega mediante estos análisis exploratorios es la existencia de una fuerte necesidad de armonización tanto en la elaboración como en el solapamiento de entradas en vigor de la normativa que afectará en breve a las entidades de crédito, vitales para la estabilidad del sistema financiero y para el buen funcionamiento de la economía real.

Futuras cuestiones de investigación pueden ser las que siguen: por un lado, determinar en qué medida uno u otro enfoque prevalece en el futuro inmediato; por otro, determinar en qué medida la posición competitiva de la entidad bancaria se podría ver comprometida en un escenario de máxima transparencia, como el que propone Basilea II.

Bibliografía

ADAMS, C.A., Hill, W. Y. y ROBERTS, C. B. (1998) “Corporate Social Reporting Practices in Western Europe: Legitimating Corporate Behaviour” British Accounting Review 30, pp. 1–21.

ALEXANDER, K. (2003) “Reforming de Basel Accord”. Journal of International Banking Regulation, junio, pp. 298-300.

BALDWIN, A. A. y WILLIAMS, S. L. M. (1999) “The future of intelligent Internet agents in European financial reporting”. The European Accounting Review, 8:2, pp. 303–319.

BEDNARZ, A. (2003) “Legislation refocuses corp. reporting systems”. Network World, mayo 19, pp. 28.

BICHUT, D. (2005) “Going Global: The Widespread Effects of IFRS”. Business Performance Management Magazine, septiembre, pp 23.

CAÑIBANO, L. (2004) “Información contable y gobierno de la empresa” Revista Internacional Legis de Contabilidad & Auditoría, n.º 19, julio-septiembre 2004, pp. 157-235.

BANCO DE ESPAÑA. (2004) Circular 4/2004 del 22 de diciembre del Banco de España. Entidades de crédito. Normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros.

COMITÉ DE SUPERVISIÓN BANCARIA DE BASILEA. (2005) “Convergencia Internacional de Medidas y Normas de Capital. Marco revisado”. Versión actualizada a noviembre del 2005. Banco de Pagos Internacionales de Basilea, pp. 1-272.

CRAVEN, B. M y MARSTON, C. L. (1999) “Financial reporting on the Internet by leading UK companies”. The European Accounting Review, 8:2, pp. 321–333.

DIPIAZZA Jr., S. A. y ECCLES, R. G. (2002) “Building Public Trust. The futuree of Corporate Reporting”. John Wiley & Sons.

GINER, B. (1997) “The influence of company characteristics and accounting regulation on information disclosed by Spanish firms”. The European Accounting Review, 6:1, pp. 45-68.

HALL, M. “Basel II: panacea or a missed opportunity?”. Banca Nazionale del Lavoro Quarterly Review, septiembre, pp. 215-265.

MCDONNELL, J. (2006) “IFRS - a step towards Basel II and Solvency II Implementation?” Accountancy Ireland, febrero, 38, 1, pp. 21-23.

MENSAH, M., NGUYEN, H. y PRATTIPATI, S. (2006) “Transparency in Financial Statements: A Conceptual Framework from a User Perspective”. Journal of American Academy of Business, Cambridge, marzo, 9, 1. pp. 47-51.

RODRÍGUEZ, L. J. (2003) “Banking stability and the Basel capital standards”. Cato Journal, Spring, 23, 1, pp. 115-126.