Tratamiento contable de las fusiones de empresas

Revista Nº 17 Ene.-Mar. 2004

Teresa Apellániz Gómez*, Paloma Apellániz Gómez** 

Doctoras en Ciencias económicas y empresariales 

*Universidad de La Rioja 

**Universidad de Zaragoza 

(España) 

Introducción

En las últimas décadas, se ha venido produciendo un importante incremento en los procesos de combinación empresarial, lo que ha permitido configurar las operaciones de fusión como uno de los principales mecanismos de crecimiento externo utilizados en la búsqueda de una determinada dimensión empresarial.

En este sentido, las operaciones de fusión pueden llegar a transferir riqueza entre los diferentes grupos que forman parte de la entidad, al tiempo que las ganancias que pueden obtenerse en los mercados de capitales, por anticipar una operación de fusión son, en ocasiones, muy elevadas. Estas razones garantizan el interés y la controversia que suscitan, a todos los niveles, estos procesos de combinación empresarial.

Por tanto, el conocimiento de las técnicas de registro contable de tales operaciones posee una especial relevancia, incluso para los usuarios no familiarizados con nuestra disciplina, ya que resulta muy difícil comprender la problemática de las fusiones de empresas, sin un adecuado entendimiento de los métodos para registrar contablemente las consecuencias de dichas actividades.

Al mismo tiempo, es evidente que este aumento en los procesos de combinación empresarial debe conllevar el desarrollo paralelo de una normativa contable que se ocupe de este tema, pues si las empresas se ven obligadas a adaptarse a las nuevas circunstancias del entorno económico, la información contable no puede, ni debe, quedar al margen de los cambios en las entidades.

El desconocimiento de las diferencias entre la información suministrada por los métodos de registro de la fusión puede llevar a los usuarios a interpretar de forma inadecuada la información contable de la entidad resultante, con las consecuencias negativas que ello acarrea; esta situación se ve especialmente agravada cuando el análisis de la situación económico-financiera adquiere una dimensión internacional, puesto que el mismo añade nuevas dificultades cuando se estudian estados financieros elaborados con criterios nacionales.

Una forma de solucionar este problema consiste en avanzar en el proceso de armonización contable internacional de las combinaciones de empresas, lo cual se está logrando con la convergencia entre los métodos de registro actualmente existentes. Concretamente, esta es la postura adoptada, hasta el momento, por las normas australianas, neozelandesas, norteamericanas y canadienses, así como por las recientes propuestas del International Accounting Standards Board (IASB), las cuales prohíben explícitamente el uso del método de unión de intereses.

El resto del trabajo está estructurado de la siguiente forma. En primer lugar, estudiamos los métodos contables que pueden utilizarse para el registro de estas operaciones: unión de intereses, compra y nuevo comienzo, a la luz del documento, emitido en 1998 por el International Accounting Standards Committee (IASC), organismo predecesor del IASB, junto con el G4+1. Seguidamente, efectuamos un breve repaso a la regulación contable de las operaciones de fusión en un contexto internacional, estudiando tanto su situación actual, como sus perspectivas de futuro, donde se destacan las últimas propuestas del IASB, que se decantan por la utilización del método de compra. A continuación, llevamos a cabo un análisis detallado de los principales aspectos del citado método. Finalizamos con una síntesis de las conclusiones más relevantes.

1. Métodos para la contabilización de las fusiones de empresas

Tradicionalmente han existido dos métodos generalmente aceptados por diversas regulaciones contables, tanto de ámbito nacional como internacional, para el registro contable de las operaciones de fusión. No obstante, desde un punto de vista teórico, tal y como se desprende del análisis del documento, emitido por IASC junto con el “Grupo de 4 más 1”, conocido como G4+1 Position paper “Recommendations for achieving convergence on the methods of accounting for business combinations” (IASC, 1998e), podemos mencionar tres métodos, cuya diferencia fundamental estriba en cómo se incorporan a la entidad resultante los elementos patrimoniales de las empresas que intervienen en la operación, debido a las valoraciones practicadas como consecuencia de la fusión(1).

Dichos métodos son conocidos con las siguientes denominaciones: método de unión de intereses (pooling method o pooling of interests method o uniting of interests accounting ) o método de fusión (merger accounting), método de compra (purchase method) o método de adquisición (acquisition accounting), y método de nuevo comienzo (fresh-start method) o método de unión a valores razonables (fair value pooling) o método de compra mutua (mutual purchase).

Así, el primero de los métodos mencionados, el de unión de intereses, considera la fusión como una unión de intereses de propiedad, obtenida mediante un intercambio de acciones con derecho a voto entre las partes implicadas. De este modo, los activos y pasivos de las empresas fusionadas se registran en la nueva entidad, por los respectivos valores en libros antes de la operación, al tiempo que los resultados de la nueva entidad es la acumulación de los resultados obtenidos por todas las empresas participantes desde el comienzo del ejercicio económico en que se llevó a cabo la fusión.

Por su parte, el segundo de los métodos, el de compra, contempla la operación de fusión como la adquisición de una o de varias empresas por otra. Por esta razón, la entidad compradora registra los activos identificables, incluido el fondo de comercio que pudiera originarse, y los pasivos asumidos, de acuerdo con los valores razonables que los mismos tuvieran en la fecha de la operación, acumulando también los resultados de la empresa o empresas adquiridas, pero únicamente a partir de la fecha en que se produjo la compra o adquisición.

Por último, el tercero de los métodos, el de nuevo comienzo, considera que la fusión da origen a una nueva entidad cuya historia se inicia precisamente con la fusión. Ello implica que todos los activos y pasivos de las entidades participantes en la fusión, estén o no reconocidos previamente en los libros de las entidades fusionadas y el fondo de comercio, que pudiesen generarse en la operación de compra, se valoran en la nueva entidad por sus valores razonables a la fecha de la operación, mientras que los resultados de dichas entidades se agregan solamente a partir de la fecha en la que la fusión se lleva a cabo.

En resumen, las diferencias en el trasfondo económico de la operación de fusión emprendida han dado origen a los tres métodos contables mencionados, lo que conlleva, al mismo tiempo, importantes diferencias en los estados financieros elaborados por la entidad resultante de la fusión. Vamos a analizar a continuación dichas diferencias.

1.1. Diferencias en el trasfondo económico

En muchas ocasiones resulta extremadamente difícil poder determinar, con el suficiente grado de fiabilidad, cuál es el verdadero trasfondo económico de una fusión de empresas, dado que muchas de las entidades implicadas en una operación de estas características se inclinan por uno de los métodos contables existentes, independientemente de la naturaleza económica de la operación subyacente, con el objeto de suministrar a los usuarios una información más ventajosa de acuerdo con los propósitos establecidos con anterioridad por sus equipos directivos.

En este sentido, la primera cuestión que debemos plantearnos, antes de abordar el análisis de los distintos métodos de contabilización de estas operaciones, es precisamente profundizar en los rasgos característicos que delimitan cada clase económica de fusión, con el fin de suministrar unas guías que sirvan de orientación a las empresas para la elección del método contable más adecuado de acuerdo con la operación económica emprendida. Concretamente, dichos rasgos pueden resumirse en los siguientes:

• participación directa de las entidades implicadas en las negociaciones de la fusión,

• cambio en el control de los activos y pasivos de las entidades fusionadas y,

• asunción de creación de una nueva entidad económica resultante de la fusión.

En el caso del método de unión de intereses, la fusión se contempla como el resultado de una transacción llevada a cabo entre los accionistas de las empresas fusionadas y no directamente entre las entidades implicadas en la operación y, dado que dicho método refleja la unión entre grupos de accionistas que deciden, a partir de un momento determinado, lograr una participación mutua continuada en los riesgos y oportunidades de negocio que correspondan a la entidad resultante de la fusión, puede entenderse que el control de los activos y pasivos de las entidades involucradas permanece intacto. Al mismo tiempo, la empresa resultante de la fusión es considerada como una continuación de las empresas fusionadas, razón por la cual este método no asume la creación una nueva entidad económica como consecuencia de la fusión.

Sin embargo, para el método de compra, la fusión es el resultado de una transacción llevada a cabo directamente entre las entidades que intervienen en la operación, es decir, entre la empresa adquirente y la empresa o empresas adquiridas. De este modo, puede entenderse que lo que se produce es un cambio en el control de los activos y pasivos de las empresas adquiridas, que pasan a ser de la adquirente, pero no en los elementos patrimoniales pertenecientes a esta última entidad. Así mismo, en el método de compra una de las empresas involucradas en la fusión se identifica como la entidad económica superviviente o empresa adquirente, no asumiéndose tampoco la creación de ninguna nueva entidad debida a la fusión.

De forma similar al método de compra, el método de nuevo comienzo parte de la hipótesis de que la fusión se produce como consecuencia de una negociación directa entre las entidades participantes en la misma. Sin embargo, una importante diferencia que debemos destacar, es que en este método todas las entidades que intervienen en la fusión son vistas como empresas adquiridas y una nueva entidad creada al efecto es considerada como la adquirente. Por ello, puede entenderse que se ha producido un cambio en el control de la totalidad de activos y pasivos de las empresas involucradas, que pasan a ser controlados por la nueva entidad surgida como consecuencia de la fusión.

En síntesis, las principales diferencias en la naturaleza económica de la operación subyacente que, como veremos posteriormente, van a condicionar la utilización del método de registro de la fusión, aparecen recogidas en el cuadro 1.

Cuadro 1
Métodos contables según las características económicas de la fusión
CaracterísticaMétodo de unión de interesesMétodo de compraMétodo de nuevo comienzo
¿Participan directamente las entidades fusionadas en las negociaciones de la fusión?No (solo los accionistas de las empresas fusionadas)SiSi
¿Se produce un cambio en el control de los activos y pasivos de las entidades fusionadas?NoSi (para las empresas adquiridas)Si (para todas las empresas fusionadas)
¿Se crea necesariamente una nueva entidad a consecuencia de la fusión?No (las empresas fusionadas sobreviven en la empresa resultante)No (la empresa adquirente puede existir previamente a la fusión)Si
Fuente: Adaptado del G4+1 position paper (IASC, 1998e).

1.2. Diferencias en los estados financieros de la entidad resultante

Analizadas las características generales de los tres métodos de registro de la fusión, y comentadas las principales diferencias en lo que respecta al trasfondo económico de la operación, vamos a estudiar la incidencia que tienen los métodos en el patrimonio y en el resultado mostrado en los estados financieros de la entidad resultante, tanto en el ejercicio de la fusión como en períodos posteriores.

1.2.1. Incidencia en el balance de situación.

La diferencia más importante entre los métodos de registro, radica en la fijación o no de una nueva base de valoración contable para los elementos patrimoniales de las empresas fusionadas. Ahora bien, el establecimiento de la nueva base dependerá del trasfondo económico de la operación, es decir, si la misma ha dado lugar a un cambio en el control de los activos y pasivos de las entidades involucradas.

Además, en el establecimiento de la nueva base de valoración para los activos y pasivos de las empresas involucradas debe analizarse si dicha base deberá ser aplicada solo a los elementos patrimoniales, previamente reconocidos por las empresas fusionadas o, si también, supondrá el reconocimiento de activos y pasivos no reconocidos antes de la fusión. En nuestra opinión, es más adecuada la segunda postura, si bien consideramos que puede plantear problemas de reconocimiento y medida, como en el caso de activos intangibles(2).

Así, vamos a analizar la incidencia que sobre el patrimonio de la entidad resultante de la fusión tiene el uso de los distintos métodos contables, teniendo en cuenta las características de cada método.

Método de unión de intereses

El método de unión de intereses refleja, como ya indicamos, la unión entre dos o más grupos de accionistas que deciden, a partir de una fecha determinada, asumir los riesgos y oportunidades de la entidad resultante de la fusión. Por ello, el control de los elementos patrimoniales de las empresas involucradas no se habrá modificado. De este modo, este método no fija una nueva base de valoración para los activos y pasivos de ninguna de las entidades fusionadas, lo que supone, asimismo, el no reconocimiento de elementos patrimoniales adicionales.

Una vez comentadas las características de este método, vamos a ver su incidencia en el balance de situación de la entidad resultante. Concretamente, los importes mostrados en el activo son los valores en libros de las empresas involucradas previos a la fusión, no registrándose el fondo de comercio que pudiera surgir de las negociaciones de la operación. En relación con el pasivo, señalaremos que tampoco se verán modificadas en la contabilidad de la resultante, las obligaciones contraídas por las empresas fusionadas previas a la fusión. Los recursos propios de la resultante no se revalorizan, salvo por los ajustes técnicos, ya que los valores de los elementos patrimoniales de las entidades participantes en la fusión no han sufrido modificación alguna.

Método de compra

El método de compra, a diferencia del método de unión de intereses, considera la fusión como la adquisición de una o varias entidades adquiridas por otra entidad, la adquirente. Por ello, supone solo un cambio en el control de los elementos patrimoniales de las adquiridas, que pasa a ejercer, la entidad compradora, a partir de la fusión, y que da lugar a fijar una nueva base de valoración para los activos y pasivos de las adquiridas, pero no para aquellos de la entidad adquirente previos a la fusión.

Bajo esta óptica, la incidencia en el balance de la entidad resultante, del uso del método de compra, se concreta en los siguientes aspectos: Los importes de los activos y pasivos serán mayores, normalmente, a los contabilizados por el método de unión de intereses, ya que este registra los activos identificables adquiridos, incluido el fondo de comercio que pudiera originarse en la operación, y los pasivos asumidos, incluidos los no registrados previamente por las adquiridas, por sus valores razonables en la fecha de la fusión. De este modo, los recursos propios de la entidad resultante serán mayores, respecto de los que se obtendrían por el método de unión de intereses, dado que los mismos habrán tenido que adecuarse a los nuevos valores de los activos adquiridos y pasivos asumidos de las entidades adquiridas.

Método de nuevo comienzo

El método de nuevo comienzo, de forma similar al método de compra, contempla la fusión como la adquisición de una o varias entidades por otra. No obstante, este método supone que ninguna de las entidades fusionadas continúa su actividad después de la operación, sino que es una nueva entidad económica, diferente de sus predecesoras, la que asume el papel de adquirente. Por ello, se fija una nueva base de valoración para todos los elementos patrimoniales de las empresas fusionadas.

Así, el balance de la nueva entidad presentará las siguientes características: los importes mostrados en el activo y en el pasivo serán mayores, normalmente, a los obtenidos por los métodos de unión de intereses y de compra, debido al registro de los activos identificables adquiridos, incluidos los distintos fondos de comercio que pudieran originarse, y los pasivos asumidos, incluidos los no registrados previamente por las entidades fusionadas por sus valores razonables en la fecha de la adquisición. Por su parte, los recursos propios serán mayores, respecto a los que se obtendrían por el método de unión de intereses y por el de compra, al tenerse que acomodar a los nuevos valores de los elementos patrimoniales de todas las empresas adquiridas.

En consecuencia, desde el punto de vista de la incidencia en el patrimonio, el método de nuevo comienzo y el de compra, al registrar los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos, de la totalidad de entidades involucradas o de una parte de las mismas, respectivamente, por sus valores razonables, muestran una imagen mucho más favorable en la entidad resultante que el método de unión de intereses, que sigue manteniendo los elementos patrimoniales de todas las entidades fusionadas por sus valores en libros de antes de la operación.

1.2.2. Incidencia en la cuenta de resultados

Analizada la incidencia que los distintos métodos contables tienen en el balance de la entidad resultante de la fusión, vamos a abordar seguidamente el efecto en la cuenta de resultados, tanto en el ejercicio de la fusión, como en ejercicios posteriores, teniendo en cuenta las características específicas de cada método.

Método de unión de intereses

En el método de unión de intereses, el resultado es la adición de los resultados de todas las entidades fusionadas desde el inicio del ejercicio económico en el que la operación se lleva a cabo, aunque la fusión no tenga lugar exactamente al comienzo del mismo.

Por su parte, en ejercicios posteriores a la fusión, los resultados obtenidos por la nueva entidad serán, en el método de unión de intereses, en igualdad de condiciones, mayores a los obtenidos por los otros dos métodos de registro, debido a menores dotaciones a la amortización, dado que estas se calculan sobre valores en libros, previos a la fusión y a menores saneamientos de activos inmateriales, al no reconocer el fondo de comercio que pudiera originarse en la fusión.

Método de compra

En este método los resultados mostrados por la entidad resultante de la fusión presentan las siguientes características: En el período de adquisición el resultado de la nueva entidad incluye los resultados obtenidos por las empresas adquiridas solamente a partir del momento en el que la operación de fusión se lleva a cabo.

En ejercicios posteriores a la fusión, los resultados de la nueva entidad serán, en igualdad de condiciones, menores a los mostrados en el método de unión de intereses debido, principalmente, a mayores dotaciones para amortizaciones, originadas por el registro de los activos netos de las adquiridas por sus valores razonables y a mayores saneamientos de activos inmateriales, a causa del reconocimiento del fondo de comercio que pudiera haberse originado por la fusión. Ahora bien, este mismo planteamiento puede realizarse si comparamos el método de nuevo comienzo con el de compra.

Método de nuevo comienzo

El empleo del método de nuevo comienzo se traduce, en los resultados de la nueva entidad económica creada a partir de la fusión, en las consecuencias que se citan a continuación: El resultado de la entidad combinada incluye los resultados de todas las empresas involucradas desde el momento en el que se produce la operación de fusión.

Sin embargo, en ejercicios posteriores, los resultados serán, en igualdad de condiciones, menores a los mostrados, tanto por el método de unión de intereses como por el de compra, debido a mayores dotaciones para amortizaciones, al registrar los activos netos de todas las empresas fusionadas por sus valores razonables, en la fecha de la adquisición y a mayores saneamientos de activos inmateriales, a causa del reconocimiento de los fondos de comercio que pudieran originarse en la operación.

En suma, desde el punto de vista de la incidencia del resultado, el método de unión de intereses proporciona una imagen más favorable que el método de compra o que el de nuevo comienzo, al presentar unos mayores resultados, tanto en el ejercicio de la fusión, como en ejercicios posteriores a la misma. Por ello, si las empresas pretenden presentar unos mayores niveles de rentabilidad se sentirán inclinadas a registrar la operación de fusión por el método de unión de intereses.

A modo de síntesis, podemos destacar que la utilización de los tres métodos contables de registro de la fusión lleva a suministrar distinta información en la situación económico-financiera y en el p y g de la entidad resultante de un proceso de tales características (Ver cuadro 2).

Cuadro 2
Diferencias en la situación económica financiera y en los resultados según los métodos de registro de las fusiones
Entidad resultanteMétodo
Unión de interesesCompraNuevo comienzo
¿Reconoce los activos adquiridos y pasivos asumidos por sus valores razonables?NoSi (solo para las empresas adquiridas)Si (para todas las empresas fusionadas)
¿Reconoce el fondo de comercio que pueda originarse en la operación?NoSiSi
¿Registra la entidad resultante los resultados de todas las empresas fusionadas, previos a la operación únicamente desde el inicio del ejercicio de la fusión?SiNoNo
Fuente: Adaptado del G4+1 position paper (IASC, 1998e).

2. Tratamiento contable de las fusiones en los principales organismos reguladores

A pesar de que en documento del G4+1 se mencionan tres métodos para el registro de la fusión, unión de intereses, compra y nuevo comienzo, cuyas diferencias hemos analizado en el capítulo anterior, tradicionalmente los organismos reguladores de los principales países anglosajones, que han emitido normas sobre combinaciones de empresas, han hecho referencia, únicamente, al método de unión de intereses y al de compra. Como ya indicamos, dichos métodos atienden al trasfondo económico de la operación subyacente, dependiendo de si la fusión implica la imposición de una empresa sobre otra u otras o si, por el contrario, se trata de la unión entre dos o más empresas que deciden unir sus esfuerzos para beneficiarse de los pros y contras de dicha unión.

Ello implica que los métodos de compra y unión de intereses no constituyen alternativas que puedan ser elegidas libremente por las empresas, ya que los principales organismos reguladores han tratado de delimitar la clase de operación económica emprendida, para, de este modo, aplicar el método de registro contable correspondiente. En este sentido, un número importante de normas han venido presumiendo que la mayoría de los procesos de fusión son meras adquisiciones, por lo que, con carácter general, el método a aplicar para el registro de la fusión será el de compra. Por consiguiente, para la aplicación del método de unión de intereses debe demostrarse que tal unión de intereses se ha producido desde el punto de vista económico, concluyéndose, en caso contrario, que se trata de una adquisición, por lo que el método contable a utilizar será el de compra.

Sin embargo, el hecho de que gran parte de las combinaciones de empresas y, en consecuencia, de las operaciones de fusión, sean substancialmente adquisiciones, al existir, en la mayoría de las ocasiones, una cierta imposición de una empresa sobre otra o de unos socios sobre otros, junto con los considerables abusos en la aplicación práctica del método de unión de intereses, al permitir presentar unas mayores cifras de resultados, han ido conduciendo a un endurecimiento progresivo de su utilización por parte de la regulación contable de los principales países anglosajones, hasta llegar, en los casos más recientes, a prohibirse el empleo del mismo.

Así, dependiendo de cómo los distintos pronunciamientos han abordado la utilización del método de unión de intereses, pueden distinguirse tres posturas claramente diferenciadas, las cuales responden a la evolución cronológica mencionada en el párrafo anterior. Estas tres posturas, junto con los organismos emisores que actualmente las sustentan, son las siguientes:

1. Utilización condicional del método de unión de intereses (ASB),

2. Utilización como excepción del método de unión de intereses (IASC), y

3. Prohibición del método de unión de intereses (AARF, AASB, NZSA, FASB y CICA).

2.1. Utilización condicional del método de unión de intereses

La primera postura permite la utilización del método de unión de intereses únicamente cuando pueda demostrarse que la unión de igual a igual constituye la base de la operación emprendida, razón por la cual exige el cumplimiento previo de una serie de condiciones, a fin de asegurar que dicha unión se ha producido realmente desde un punto de vista económico. Se trata, por tanto, de una aplicación restringida del método de unión de intereses, puesto que la misma está siempre sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones, de tal forma que el incumplimiento de una sola de ellas exigirá la utilización del método de compra. Esta postura se corresponde únicamente con la solución adoptada por el Accounting Standards Board (ASB)(3).

Concretamente, nos estamos refiriendo al FRS Nº 6 “Adquisitions and mergers” (ASB, 1994), emitido en el Reino Unido, donde se fijan una serie de condiciones que han de cumplir las combinaciones de empresas para poder ser tipificadas como uniones de intereses y, por eliminación, cuáles pueden ser catalogadas como adquisiciones, lo que determina la utilización del método de registro contable correspondiente en cada caso(4).

2.2. Utilización como excepción del método de unión de intereses

La segunda postura, que es adoptada por el IASC, en la NIIF Nº 22 “Business com-

binations” (IASC, 1998d) considera al método de unión de intereses como una excepción a la norma general, según la cual todas las combinaciones de empresas y, por consiguiente, todas las fusiones, deben ser contabilizadas por el método de compra. De esta forma, con este planteamiento se restringe al máximo el uso del método de unión de intereses, que queda relegado para aquellas inhabituales operaciones en las que no sea posible utilizar el método de compra, al no poder identificarse a la empresa adquirente.

Concretamente, el IASC considera que, con carácter general, todas las combinaciones de empresas son fundamentalmente adquisiciones. Por tanto, en las raras ocasiones en las que ninguna de las empresas que participa en la operación pueda ser identificada como adquirente, nos encontraríamos ante una unión de intereses.

Así, a fin de asegurar que una operación constituye realmente una unión de intereses, la NIIF Nº 22 (pfo. 8) señala que esta se produce cuando los accionistas de las empresas combinadas establecen un control sobre la totalidad de sus activos netos y operaciones, para lograr una participación mutua continuada en los riesgos y beneficios de la entidad fusionada, de tal forma que ninguna de las partes pueda identificarse como adquirente. Además, establece que los directivos de todas las empresas deben participar en la dirección de la resultante, siendo la base de la operación un intercambio equitativo de acciones ordinarias con derecho a voto (IASC, 1998d, pfos. 13-14).

2.3. Prohibición del método de unión de intereses

La tercera postura se corresponde, hasta el momento, con la adoptada por las normas australianas, neozelandesas, norteamericanas y canadienses, las cuales prohíben explícitamente el uso del método de unión de intereses. En consecuencia, todas las combinaciones de empresas deben ser contabilizadas por el método de compra.

Concretamente, las normas australianas, que actualmente abordan esta problemática son: la AASB Nº 1015 “Acquisition of assets” (AASB, 1999a) y la AAS Nº 21 “Acquisition of assets” (AARF, 1999b), dependiendo de que se trate de empresas de negocios o de entidades del sector público, respectivamente. No obstante, estas normas no son pioneras en la prohibición del método de unión de intereses, dado que sus predecesoras únicamente permitían la utilización del método de compra, con el argumento de que el primero, al registrar los activos y pasivos por los valores en libros de las empresas involucradas, ignora los valores negociados durante la operación de fusión, de forma que el número de títulos intercambiados no tiene consecuencias en la contabilidad de la entidad resultante(5).

Un planteamiento relativamente similar es el seguido por la vigente norma neozelandesa, la FSR Nº 36 “Accounting for adquisition resulting in combinations of entities or operations” (NZSA, 2001), por la cual, el método de unión de intereses, permitido en determinadas condiciones por la SSAP Nº 8 “Accounting for business combinations” (NZSA, 1990), queda eliminado de la práctica contable en Nueva Zelanda.

Uno de los argumentos propuestos en contra de la utilización del método de unión de intereses es la creencia, muy extendida en algunos ámbitos de la profesión contable, de que solo debería existir un único método para registrar todas las combinaciones de empresas, independientemente de cuál fuera la naturaleza económica de las mismas. Dado que la mayor parte de las combinaciones son adquisiciones, se propone que el método a utilizar en todas ellas sea el de compra. Además, como es poco probable concebir una unión de igual a igual entre las partes implicadas, aunque solo sea en las mentes de los que se unen, se considera que el método de unión de intereses debería ser eliminado.

Por otra parte, a finales de la década de los noventa, en Estados Unidos y Canadá, sus organismos reguladores, conscientes de los problemas suscitados no solo por la existencia de dos métodos contables para el registro de la fusión, sino también por los diferentes criterios establecidos para la utilización de los mismos entre las normas de ambos países, decidieron iniciar una revisión conjunta de sus normas, con el fin de lograr una mayor armonización en el tratamiento contable adoptado. Ciertamente, la falta de comparabilidad entre la información elaborada por estos dos países venía provocando un profundo malestar en muchas compañías canadienses, las cuales se sentían en clara desventaja al momento de acceder a determinados mercados norteamericanos.

Así, el Financial Accounting Standards Board (FASB) norteamericano añadió a su agenda un proyecto sobre la contabilización de las combinaciones de empresas que culminó con la emisión, en junio de 2001, de los SFAS Nº 141 “Business combinations” (FASB, 2001a) y SFAS Nº 142 “Goodwill and other intangible assets” (FASB, 2001b), los cuales sustituyen al APB Opinion Nº 16 “Business combinations” (AICPA, 1970a) y al APB Opinion Nº 17 “Intangible assets” (AICPA, 1970b), respectivamente. Entre otras circunsancias, la principal conclusión de la nueva regulación es que el método de compra es el único que puede utilizarse para contabilizar las combinaciones de empresas, eliminándose por consiguiente el método de unión de intereses. Así mismo, en julio de 2001, el Canadian Instituted of Chartered Accountants (CICA) emitió el Handbook Nº 1580 “Business combinations” (CICA, 2001a) y el Handbook Nº 3062 “Goodwill and other intangible assets” (CICA, 2001b) donde, con las mismas orientaciones que en la propuesta del FASB, se prohíbe el método de unión de intereses para cualquier tipo de combinación empresarial.

En síntesis, del análisis de las normas emitidas hasta la fecha por los principales organismos reguladores de ámbito anglosajón se desprende que si bien todas ellas incorporan el método de compra, no en todas se contempla el uso del método de unión de intereses. Esta situación exige avanzar en el proceso de armonización internacional en el tratamiento contable de las fusiones de empresas, lo cual se está logrando a través del planteamiento de una convergencia entre los métodos contables existentes para su registro o, lo que es lo mismo, mediante la prohibición del método de unión de intereses. Vamos a analizar a continuación las últimas iniciativas que se llevan a cabo en este sentido.

3. Últimas tendencias internacionales en el tratamiento contable de las fusiones

Superada la etapa en la que la regulación contable trató de imponer restricciones para limitar la aplicación del método de unión de intereses, mediante el establecimiento de una serie de condiciones que delimitan el tipo de operación económica emprendida, con unos resultados menores de los esperados, las últimas tendencias se dirigen hacia una reducción del número de métodos contables permitidos, concretamente a la eliminación del método de unión de intereses, con el objeto de que una mayor rigidez favorezca la comparabilidad y, por tanto, la armonización en la información financiera derivada de estos procesos de concentración empresarial. Este es el caso también de las iniciativas planteadas hace poco en el seno del IASB, anteriormente IASC, las cuales se llevan a cabo en colaboración con los organismos reguladores de otros países.

Así, a pesar de que la última revisión de la NIIF Nº 22 es de septiembre de 1998, el IASC se propuso en noviembre de ese mismo año revisar la mencionada norma, para analizar los requerimientos exigidos a esta en la utilización tanto del método de compra como del de unión de intereses, siguiendo la línea de actuación de los organismos reguladores antes citados(6). No obstante, no será hasta julio de 2001, cuando el IASB añada a su agenda un amplio proyecto que se analizará más adelante.

En estrecha conexión con las iniciativas anteriores, cabe destacar la postura adoptada por el G4 +1, que incluyó entre sus objetivos la preparación de una serie de estudios para promover la discusión de temas que podían conducir a la revisión o emisión de nuevas normas contables por los distintos organismos reguladores, tanto de los países participantes como del propio IASC, siendo precisamente el primer documento elaborado el relativo al tratamiento contable de las combinaciones de empresas, que fue emitido en diciembre de 1998.

En el citado documento, conocido como G4+1 Position paper “Recommendations for achieving convergence on the methods of accounting for business combinations” (IASC, 1998e) se señala que la principal razón para tratar este tema es la gran diversidad existente entre las normas sobre combinaciones de empresas en las jurisdicciones incluidas dentro del ámbito del G4+1 y, más concretamente, entre los métodos contables contemplados por las mismas. Por esta razón, el documento tiene como objetivo el análisis de los diferentes métodos contables existentes para el registro de las combinaciones de empresas, tal y como lo mencionamos anteriormente.

De este modo, para analizar todo lo referente a los métodos contables a aplicar para contabilizar las combinaciones de empresas, y con el fin de lograr una mayor convergencia entre los mismos, el G4+1 consideró en su Position paper: 1) si mantener uno o dos métodos para contabilizar dichas operaciones, 2) en el caso de optar por un único método, cuál debería ser, y 3) en caso contrario, qué métodos habrían de ser aplicados y a qué combinaciones.

Estos aspectos están estrechamente relacionados entre sí, puesto que cualquier decisión que se tome sobre el número de métodos a utilizar (método de compra, unión de intereses y nuevo comienzo) depende, a su vez, de la capacidad para identificar qué método o métodos son los apropiados y, en caso de haber más de uno, en qué circunstancias sería adecuado el empleo de cada uno de ellos y viceversa. Por esta razón, el grupo analizó las ventajas e inconvenientes de cada uno de los métodos antes de considerar las de utilizar uno o más métodos. Después de estudiar las distintas alternativas planteadas, el G4+1 Position Paper optó finalmente por el método de compra, lo que equivale a prohibir la utilización del método de unión de intereses. Por todo ello, el grupo recomendó a todos sus miembros que modificasen su normativa contable para adaptarla a estas orientaciones.

Como ya indicamos, en julio de 2001 el IASB añadió a su agenda un amplio proyecto sobre la contabilización de las combinaciones de empresas, el cual se está desarrollando en dos fases: La primera fase dio como resultado la publicación, en diciembre de 2002, de dos Exposure Draft (ED) de una futura International Financial Reporting Standards (IFRS) con el fin de reemplazar a la vigente NIIF Nº 22, el ED Nº 3 “Business combinations(7) (IASB, 2002a) y el Basis for conclusions on Exposure Draft Nº 3 “Business combinations (IASB, 2002b). Además, en dicha fecha se emitió el ED “Proposed amendments to IAS 36 impairment of assets and IAS 38 intangible assets” (IASB, 2002c), que recoge las modificaciones propuestas a cerca del deterioro o depreciación de activos y activos intangibles, que se ven afectadas como consecuencia de la revisión de la NIIF Nº 22.

Concretamente, las principales cuestiones que se abordaron en la primera fase del proyecto del IASB fueron las siguientes: 1) el método de contabilización de las combinaciones de empresas, 2) la contabilización del fondo de comercio y de otros activos intangibles adquiridos en la combinación, 3) el tratamiento de cualquier exceso en los importes de los valores razonables de activos y pasivos identificables adquiridos sobre el coste de adquisición, 4) el reconocimiento de determinados pasivos para finalizar o disminuir las actividades de la empresa adquirida y, 5) el reconocimiento inicial de los activos identificables adquiridos y de los pasivos y contingencias asumidas.

Esta primera fase se completó con la recepción de los comentarios enviados en respuesta a los Exposure Drafts mencionados, cuyas opiniones se estudian actualmente por el IASB, así como con diversas entrevistas de campo, efectuadas entre diciembre de 2002 y abril de 2003. Dichas entrevistas, referidas fundamentalmente al tratamiento contable del fondo de comercio y de otros activos intangibles: se hicieron a 41 compañías radicadas en Australia, Francia, Alemania, Sudáfrica, Suiza y Reino Unido. Simultáneamente, el IASB abrió una ronda de discusiones con diversos profesionales y organismos reguladores de Estados Unidos y Canadá para tratar los problemas de aplicación encontrados por las empresas norteamericanas en el primer año de vigencia de su nueva normativa, la cual, como se indicó, prohíbe la utilización del método de unión de intereses para cualquier tipo de combinación empresarial. Las principales conclusiones de la primera fase pueden resumirse en los siguientes puntos:

• Todas las combinaciones de empresas incluidas dentro del ámbito del ED Nº 3 han de ser contabilizadas mediante el método de compra, prohibiéndose el empleo del método de unión de intereses.

• Los activos intangibles adquiridos se reconocerán separadamente como tales siempre que satisfagan la definición de activos y surjan de derechos contractuales o legales.

• El fondo de comercio positivo originado en una combinación de empresas y cualquier otro activo intangible adquirido, que tengan una vida útil indefinida, no deben ser amortizados pero sí corregidos en función de la depreciación sufrida anualmente o, en períodos inferiores, siempre que las circunstancias demuestren que la depreciación se ha producido antes de finalizar el ejercicio.

• El exceso en los importes de los valores razonables de activos y pasivos identificables adquiridos sobre el coste de adquisición, no puede reconocerse como fondo de comercio negativo, sino que debe eliminarse revisando la valoración inicial de los activos netos adquiridos. Sin embargo, cuando no fuera posible eliminar completamente dicho exceso, el resto debe reconocerse inmediatamente como ingreso en la cuenta de resultados.

• Los costes de reestructuración, en que se incurra como consecuencia de la combinación empresarial, deben ser considerados siempre como costes posteriores a la operación, salvo que la empresa adquirida los tenga reconocidos previamente como pasivos y

• El reconocimiento de los activos identificables adquiridos y pasivos y contingencias asumidas debe realizarse inicialmente por sus valores razonables.

La segunda fase del proyecto del IASB sobre combinaciones de empresas, aún sin concluir, se inició en abril de 2003 y está siendo codirigida por el FASB, además del propio IASB, dado que uno de los principales objetivos de esta fase es lograr una alto nivel convergencia en la aplicación del método de compra entre dichos organismos. En definitiva, se trata de eliminar progresivamente las diferencias existentes entre las normas del IASB y las emitidas por los distintos organismos reguladores de ámbito nacional. Al mismo tiempo, en dicha fase se abordan cuestiones tales como el tratamiento contable de las joint ventures, así como de aquellas combinaciones de empresas gestionadas bajo un control común, ajenas anteriormente al alcance la NIIF Nº 22. Además, se estudia la posibilidad de reservar el método de nuevo comienzo para determinadas combinaciones de empresas, por ejemplo, para los casos en que sea imposible identificar a la adquirente. Se trata, por consiguiente, de una fase muy compleja que exigirá importantes esfuerzos, tanto por parte del IASB, como de los organismos reguladores nacionales que tienen previsto adoptar, para el año 2005, la nueva normativa contable internacional.

4. Aplicación del método de compra

Comenzaremos por indicar que el concepto de fusión, tal y como dicho término se entiende generalmente, se sitúa en los pronunciamientos contables anglosajones, así como en los emitidos por los principales organismos normalizadores del ámbito internacional, en un marco de referencia más amplio, es decir, dentro de las denominadas combinaciones de empresas.

La razón por la que los mencionados pronunciamientos no dedican a las operaciones de fusión una regulación contable específica, sino que abordan su tratamiento conjuntamente con el aplicable a otras operaciones, conocidas con el nombre genérico de adquisiciones, se debe a que la mayor parte de las combinaciones de empresas llevadas a cabo en el ámbito anglosajón son adquisiciones de empresas que no conllevan necesariamente una fusión de tipo legal, esto es, la desaparición de todas o de algunas de las empresas participantes en la correspondiente operación de concentración(8).

Como se señaló, lo más relevante del método de compra es que contempla la operación de fusión como si se tratara de la adquisición de cualquier otro activo, aunque en este caso se trate de un activo con unas características muy particulares. De esta forma, la entidad que podríamos denominar adquirente registrará los activos adquiridos, incluido el fondo de comercio, y los pasivos asumidos, de acuerdo con los valores razonables de los mismos a la fecha de adquisición, acumulando los beneficios obtenidos por la empresa adquirida, si bien solo a partir de la fecha en que se produjo la correspondiente operación de fusión.

Para llevar a cabo un análisis de los principales aspectos del método de compra, nos parece oportuno basarnos en las soluciones ofrecidas por el IASB, tanto en la aún vigente NIIF Nº 22, como en su propuesta de revisión, concretamente el ED Nº 3 “Business combinations” (IASB, 2002a). Dichos aspectos, los hemos agrupado en las siguientes fases:

1. Identificación de la empresa adquirente

2. Determinación del coste de la empresa adquirida

3. Asignación del coste de adquisición a los activos identificables adquiridos y pasivos y contingencias asumidas

4.1. Identificación de la empresa adquirente

Dado que el método de compra contempla la combinación de empresas desde la perspectiva de la adquirente, el elemento crucial en esta fase es precisamente la identificación de la empresa adquirente. De acuerdo con el ED Nº 3, la empresa adquirente es aquella que, participando en la combinación, obtiene el control de las operaciones o de las restantes entidades involucradas (pfo. 17).

De este modo, el control se define como el poder de gobernar las políticas operativas o financieras de una entidad o las operaciones con la finalidad de obtener beneficios de sus actividades, entendiéndose que habitualmente se ejerce el control cuando se posee mayoría de derechos de voto de la entidad resultante. No obstante, cuando no se posea mayoría de derechos de votos, el IASB remite a las relaciones de dominio previstas para la formulación de estados financieros consolidados, considerando que es posible obtener el control cuando:

• Se pueda disponer, en virtud de los acuerdos celebrados con otros inversores, de la mayoría de los derechos de voto,

• Se puedan dirigir las políticas operativas y financieras conforme a pactos o acuerdos logrados,

• Se tenga la facultad de nombrar o de destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración, y

• Se haya nombrado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración.

En aquellas combinaciones de empresas llevadas a cabo mediante el intercambio de acciones, la entidad emisora del capital será normalmente la empresa adquirente. No obstante, pueden darse situaciones, denominadas reverse acquisitions donde la entidad que emite las acciones como pago de la operación no pueda ser calificada económicamente como adquirente, sino como adquirida. Es el caso, por ejemplo, de la fusión por absorción donde la entidad adquirida coincide desde un punto de vista legal con la absorbente. Por último, en las operaciones donde se crea una nueva entidad como consecuencia de la combinación, debe presuponerse que alguna de las entidades involucradas que existía previamente es la que, salvo prueba el contrario, ejerce el control y, por tanto, la que ha de considerarse como adquirente (IASB, 2002a, pfo. 21).

4.2. Determinación del coste de la empresa adquirida

Uno de los principales problemas que se plantea al registrar una combinación de empresas por el método de compra es la determinación del coste de la empresa calificada económicamente como adquirida. La determinación de dicho coste o, lo que es lo mismo, la valoración de la contraprestación de la operación, debe seguir los mismos criterios que rigen la adquisición de cualquier otro activo, es decir, el principio de precio de adquisición.

Eso significa que la empresa adquirente deberá registrar contablemente la operación por su coste, siendo este el valor razonable, en la fecha de intercambio, de los activos entregados, los pasivos asumidos y las acciones emitidas como pago de la operación, más todos los costes directamente atribuibles a la operación (IASB, 2002, pfo. 23).

Por tanto, al margen de los costes directamente atribuibles a la operación, sobre los que volveremos más adelante, la contraprestación de una operación de combinación empresarial exige la obtención de los valores razonables, además de los activos entregados y pasivos asumidos por la empresa adquirente, de las acciones entregadas a la adquirida(9).

Si las acciones se negocian en un mercado organizado, la cotización de dichos títulos en la fecha de adquisición suele proporcionar la medida más fiable del valor razonable de los mismos, lo que no es óbice para que, si se han producido importantes fluctuaciones en su cotización en fechas próximas a la operación, puedan introducirse las correcciones oportunas para asegurar una valoración más adecuada.

Si por el contrario, la cotización de los títulos no constituye un indicador fiable, o si bien dichos títulos no se cotizan en un mercado organizado, será preciso utilizar otros métodos de valoración de los mismos, teniendo en cuenta, a su vez, todos los factores que han influido de manera clave en las negociaciones de la operación. Evidentemente, si dicha valoración no fuera posible, o si la misma no reuniera las garantías de fiabilidad necesarias, será necesario hacer una estimación acudiendo al valor razonable de los activos netos recibidos de la adquirida o a la parte proporcional del valor razonable de los activos netos poseídos por la adquirente, dependiendo de cuál de los dos resulte más evidente.

Además de los aspectos anteriores, para comprender mejor la determinación del coste de la combinación empresarial o, lo que es lo mismo, el coste de la empresa adquirida debemos referirnos también a los siguientes conceptos:

• Costes directos de la operación,

• Costes posteriores a la adquisición, y

• Retribución adicional contingente.

Costes directos de la operación

Evidentemente, los costes atribuibles directamente a la operación, como son los relativos a los honorarios de profesionales independientes, tales como economistas, abogados, auditores, consultores u otros similares, deben considerarse como un mayor importe del coste de la empresa adquirida.

No obstante, si se trata de costes generales de administración, incluidos los costes de mantenimiento del departamento que se ha venido ocupando de la combinación, o de otros costes que no puedan ser atribuibles directamente a la misma, deberán ser reconocidos como gastos del ejercicio (IASC, 1998d, pfo. 25).

Al mismo tiempo, en el caso de costes derivados de la emisión de deudas como consecuencia de la combinación empresarial o de costes surgidos por las acciones emitidas para hacer frente a dicha adquisición, el ED Nº 3 (pfos. 29 y 30) señala explícitamente que en ninguno de los dos casos dichos costes formarán parte del coste total de la empresa adquirida, debiendo contabilizarse como pasivos asumidos o como una reducción en el importe de la emisión, respectivamente.

Costes posteriores a la adquisición

Al margen de los costes vinculados de forma directa con la operación, que inicialmente no conllevan una especial problemática, pueden existir también otros costes, como son aquellos relacionados con pérdidas futuras que se espera incurrir como consecuencia de la operación. Para estos casos, tanto la NIIF Nº 22 (pfo. 29) como el ED Nº 3 (pfo. 27), especifican que no deben reconocerse como pasivos por la empresa adquirente, al no tratarse de obligaciones existentes en la fecha en que se produce la operación y, por tanto, no pueden incluirse como parte del coste de la empresa adquirida.

Con ello la NIIF Nº 22 trató de evitar, en nuestra opinión, ciertos abusos que surgían al reconocer dichos costes como pasivos en la fecha de adquisición, con lo cual se evitaba su reconocimiento como gasto en los períodos posteriores en los que se incurrían. Si bien es cierto que al reconocer un pasivo para los costes de este tipo, el fondo de comercio sufre también un incremento proporcional, la amortización de dicho fondo afecta a los resultados futuros de la empresa en períodos de tiempo más largos.

Retribución adicional contingente

Se entiende por retribución adicional contingente aquellos pagos adicionales que lleva a cabo la empresa adquirente, cuya realización está condicionada al logro de una serie de objetivos en el futuro, una vez consumada la correspondiente operación.

Con carácter general, cuando en los acuerdos de compra se hayan establecido retribuciones adicionales condicionadas a la realización de uno o de varios acontecimientos futuros, el coste de adquisición debe incluir una estimación del valor razonable que se espera pagar en el futuro, siempre que dicha retribución sea probable y pueda medirse con fiabilidad. Posteriormente, puede ser necesario revisar las estimaciones efectuadas, y por consiguiente, ajustar el coste de la combinación, con el correspondiente efecto en la asignación del mismo a los activos netos adquiridos y, por tanto, también al fondo de comercio.

No obstante, podría darse el caso que, ante la imposibilidad de llevar a cabo una estimación razonable de dicha contingencia en la fecha de adquisición, ésta no hubiese sido incluida para determinar el coste de la combinación. En estos casos, tal y como indica la NIIF Nº 22 (pfo. 68), dicho coste deberá ser ajustado con posterioridad, si finalmente la contingencia se resuelve después de la fecha de adquisición.

En algunas circunstancias, la empresa adquirente debe hacer frente a pagos adicionales para compensar a la adquirida por la disminución en el valor de los activos entregados, los pasivos asumidos y las acciones emitidas como pago de la operación. Este caso se produce, por ejemplo, cuando la adquirente ha garantizado el precio de mercado de los títulos emitidos y debe emitir títulos adicionales que restablezcan el coste fijado inicialmente.

En estos casos, tanto la NIIF Nº 22 como el ED Nº 3 (pfo. 34) indican que no debe registrarse un incremento en el coste de la combinación. Si son acciones, el valor razonable de la retribución adicional se verá compensado con una reducción equivalente en el valor de los títulos emitidos en la adquisición. Si se trata de títulos constitutivos de deudas, los pagos adicionales pueden considerarse como reducción en la prima o como un mayor descuento en la emisión inicial.

4.3. Asignación del coste de adquisición a los activos identificables adquiridos y pasivos y contingencias asumidas

Una vez determinado el coste total de la empresa adquirida, es necesario asignar dicho coste a los distintos activos netos recibidos en la operación, normalmente igual a sus valores razonables en la fecha de adquisición(10). Ahora bien, antes de proceder a asignar una parte del coste de adquisición a dichos elementos patrimoniales, se hace necesario proceder precisamente a reconocer los activos y pasivos identificables que van a registrarse como consecuencia de la operación de fusión. A continuación se explicará sobre el reconocimiento de estos elementos patrimoniales.

Reconocimiento de activos identificables adquiridos y pasivos y contingencias asumidas

Como es lógico, los activos y pasivos de la empresa adquirida que deben reconocerse son, por lo general, aquellos que estaban reconocidos por la empresa adquirida en la fecha de adquisición, entendiendo como fecha de adquisición aquélla en la cual el control de los activos netos y de las operaciones de la adquirida se transfiere de forma efectiva a la empresa adquirente.

Por tanto, siguiendo al ED Nº 3 (pfo. 36) la adquirente debe reconocer de forma separada los activos identificables adquiridos y pasivos y contingencias asumidas de la adquirida, en la fecha de adquisición, solo cuando satisfagan los siguientes criterios:

• En el caso de activos, distintos de activos intangibles, cuando es probable que cualquier beneficio económico futuro pueda fluir de la empresa adquirente, y su valor razonable pueda medirse como fiabilidad,

• En el caso de pasivos, distintos de los contingentes, cuando es probable que cualquier beneficio económico futuro pueda fluir desde la empresa adquirente para cancelar la obligación de pago, y su valor razonable pueda medirse como fiabilidad,

• Si se trata de activos intangibles, incluidos proyectos de investigación y desarrollo, que satisfagan la definición prevista en la NIIF Nº 38 (IASC, 1998b), y

• En el caso de pasivos contingentes, cuando se disponga de una medida fiable de su valor razonable.

Por tanto, solo los activos, pasivos y contingencias identificables de la empresa adquirida que existían en la fecha de adquisición y que satisfagan las condiciones anteriores deben ser reconocidos de forma separada por la adquirente en el proceso de asignación del coste total de la adquisición a los distintos elementos patrimoniales recibidos. Ello implica que (IASB, 2002a, pfo. 40):

• La adquirente, a diferencia de lo dispuesto en la NIIF Nº 22 (pfo. 31) solo puede reconocer como pasivo los costes de reestructuración de la empresa adquirida, para hacer frente a la finalización o reducción de sus actividades, cuando dichos costes estuvieran reconocidos previamente por la empresa adquirida, y

• La adquirente no puede reconocer como pasivos los costes relacionados con pérdidas futuras que se espera incurrir como consecuencia de la operación.

Ahora bien, el ED Nº 3 (pfo. 52) señala que los activos y pasivos adquiridos que no cumplan las condiciones anteriormente mencionadas tendrán, sin embargo, un impacto sobre el importe del fondo de comercio originado en la adquisición. Esto es así, ya que el fondo de comercio se determina como un coste de adquisición residual después del reconocimiento de los activos y pasivos identificables.

En cualquier caso, los activos o pasivos identificables de la adquirida, que no fueron reconocidos como tales por la adquirente en la fecha de adquisición, dado que no satisfacían los criterios de reconocimiento, tendrán que ser reconocidos en el futuro, cuando cumplan los criterios de reconocimiento. Este puede ser el caso, por ejemplo, de créditos impositivos a favor de la empresa cuyo reconocimiento como activo no se ha producido a fin de evitar el reconocimiento de ganancias antes de que se llevara a cabo la realización cierta de las mismas (IASB, 2002a, pfos. 42 y 64).

Por último, cabe destacar que al igual que ocurre cuando la determinación del coste de la empresa adquirida se hace a título provisional, si los valores razonables asignados a los activos identificables adquiridos y pasivos y contingencias asumidas tampoco son definitivos, la empresa adquirente se verá obligada a ajustar dichos valores, pero únicamente dentro de los doce meses siguientes a la fecha de adquisición (IASB, 2002a, pfo. 61).

Tratamiento contable del fondo de comercio

Reconocidos los activos identificables adquiridos y pasivos y contingencias asumidas de la empresa adquirida en la operación, el paso siguiente consiste en asignar el coste total de adquisición a los distintos elementos patrimoniales recibidos. Por tanto, al asignar el coste total de la operación a los diversos elementos patrimoniales adquiridos podemos encontrarnos ante las siguientes situaciones:

• Que el coste de adquisición sea superior a los valores razonables de los activos y pasivos identificables, o

• Que el coste de adquisición sea inferior a los valores razonables de los activos y pasivos identificables, en la fecha de la operación.

Para la primera situación, es decir, cuando se produzca un exceso del coste total sobre los importes asignados a los activos identificables adquiridos, menos los pasivos asumidos, dicho exceso habrá de registrarse como “fondo de comercio positivo”. No obstante, el ED Nº 3, a diferencia de la vigente NIIF Nº 22, hace hincapié en que la definición de este activo intangible debe hacerse en función de su naturaleza y no en función de su cálculo. Concretamente, propone definir el fondo de comercio como los beneficios económicos futuros que tienen su origen en aquellos activos que no pueden ser identificados de forma separada(11).

Sobre esta cuestión, la NIIF Nº 22 exige que la amortización del fondo de comercio positivo adquirido se realice de forma sistemática a lo largo de su vida útil, presuponiendo que dicho período no excederá de 20 años. Si dicha presunción es refutada, es decir, si el período de amortización fijado para el fondo de comercio excede del citado plazo, la empresa debe además estimar los importes recuperables del mismo, al menos anualmente, para identificar cualquier depreciación o deterioro excepcional, incluso aunque no existan indicios de que dicha depreciación se haya producido. Sin embargo, el ED Nº 3 no permite en ningún caso la amortización del fondo de comercio, el cual debe corregirse anualmente solo por su depreciación o deterioro excepcional, o más frecuentemente si las circunstancias evidencian que ha podido sufrir un deterioro.

Esta nueva postura del IASB se basa en la idea de que el gasto por amortización anual representa únicamente una estimación arbitraria del consumo del fondo de comercio adquirido durante el período, dado que es muy difícil predecir tanto la vida útil de este activo intangible como el modelo de generación de los beneficios económicos asociados al mismo. Por esta razón, considera que la amortización lineal del fondo de comercio durante un período de tiempo establecido arbitrariamente no proporciona información útil a los usuarios, siendo más adecuado corregir el valor de dicho activo por la depreciación o deterioro de carácter excepcional que haya podido sufrir(12), para lo cual remite al ED de la futura IFRS Nº 36 “Impairment of assets”.

Sin embargo, para la segunda situación, esto es, cuando los valores razonables de los activos netos adquiridos sean superiores al coste de la empresa adquirida, la regulación contable ha venido barajando dos alternativas claramente diferenciadas; estas son:

• Aquella que consiste en reducir los valores razonables que serían asignables a los activos no monetarios adquiridos, no debiendo registrarse “fondo de comercio negativo”, salvo que el valor asignado a los activos mencionados se reduzca a cero. Esta alternativa se correspondió básicamente con el tratamiento de referencia previsto en la NIIF Nº 22 (IASC, 1993, pfo. 49) para el fondo de comercio negativo, y

• La que registra los activos y pasivos recibidos en la adquisición por sus valores razonables, sin llevar a cabo ningún tipo de reducción en los mismos, por lo que el exceso se considera, en su totalidad, como “fondo de comercio negativo”. Esta alternativa se corresponde con el tratamiento alternativo permitido en la NIIF Nº 22 (IASC, 1993, pfo. 51) y con el único contemplado en la actualidad por la NIIF Nº 22 (IASC, 1998d, pfo. 59).

Concretamente, para la vigente NIIF Nº 22 el fondo de comercio negativo se reconoce en su totalidad como un ingreso, diferido o no, dependiendo de las expectativas de pérdidas y gastos futuros y de la naturaleza de los activos identificables adquiridos, así:

a) Si el fondo de comercio negativo está relacionado con pérdidas y gastos futuros que pueden identificarse y medirse con fiabilidad por la adquirente, pero no representan pasivos identificables en la fecha de adquisición, el fondo de comercio negativo debe reconocerse como ingreso cuando las pérdidas y gastos ocurran en el futuro.

b) Si el fondo de comercio negativo no está relacionado con pérdidas y gastos futuros que pueden medirse con fiabilidad en la fecha de adquisición, el fondo de comercio negativo debe reconocerse como ingreso de la forma siguiente:

• El importe del fondo de comercio negativo que no exceda de los valores razonables de los activos no monetarios identificables adquiridos debe reconocerse como ingreso sobre una base sistemática a lo largo de la vida útil de estos activos; y

• El importe del fondo de comercio negativo que exceda de los valores razonables de los activos no monetarios identificables adquiridos debe reconocerse como ingreso inmediatamente.

Por el contrario, el IASB en el recientemente emitido ED Nº 3 discrepa de que las expectativas de pérdidas y gastos futuros puedan originar un exceso de los valores razonables de los activos netos adquiridos sobre el coste de la empresa adquirida, dado que, aunque tales expectativas pueden provocar una disminución en el precio que está dispuesta a pagar la empresa adquirente a la adquirida, previsiblemente los valores razonables de los activos netos adquiridos se verán afectados de forma similar. Este razonamiento se basa en la hipótesis de que el exceso que pudiese producirse (al que no se denomina como fondo de comercio negativo, sino simplemente como exceso) surge de errores en la determinación de los valores razonables de los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos o en el cálculo del coste de la empresa adquirida o, en todo caso, como consecuencia de una compra a buen precio (IASB, 2002a, pfo. 56).

Por consiguiente, el ED Nº 3 (pfo. 55) señala que cuando se produzca dicho exceso la empresa adquirente debe revisar el reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos y el cálculo del coste de la empresa adquirida y, si después de este proceso aún existiera algún exceso, ha de reconocerlo inmediatamente como ingreso en la cuenta de resultados.

En nuestra opinión, la infravaloración o plusvalía de elementos identificables de forma separada, que formen parte de la empresa adquirida, no debe constituir en ningún caso fondo de comercio, positivo o negativo, surgido de la operación de fusión. Por ello, consideramos muy adecuado que, antes de reconocer ingreso alguno, se compruebe que los valores razonables de los activos adquiridos no están sobrevalorados y que los valores razonables de los pasivos asumidos no han sido omitidos o subestimados, para proceder, en su caso, al correspondiente ajuste. Un razonamiento similar puede hacerse con respecto al cálculo del coste de la empresa adquirida, puesto que una valoración a la baja del mismo es también causa de la diferencia precio-coste que puede surgir en procesos de combinación empresarial.

En cuanto al tratamiento que debe darse al exceso que persista después de revisar el reconocimiento y valoración de los activos netos adquiridos y el coste de la empresa adquirida, consideramos que la opción que ha tomado el ED Nº 3 de reconocerlo inmediatamente como ingreso es la más adecuada, puesto que la alternativa de reducir los valores razonables de algunos de los activos netos adquiridos hasta hacer que dicho exceso se reduzca a cero, no solo impide que los mismos figuren por sus valores razonables, sino que tampoco permite que lo hagan por su precio de adquisición. Por tanto, si se asume que el mencionado exceso únicamente representa ventajas derivadas de la compra de otra empresa a buen precio, la solución más coherente es su imputación inmediata a resultados.

Resumen y conclusiones

En la contabilización de las fusiones de empresas, podemos encontrarnos con dos métodos contables generalmente aceptados por los principales organismos reguladores, tanto nacionales como internacionales, los cuales atienden a la naturaleza económica de la operación subyacente. Concretamente, estos métodos son el de compra y el de unión de intereses, según se trate, respectivamente, de una unión de igual a igual entre las partes implicadas o de la adquisición de una o varias empresas por otra, la cual obtiene el control de los activos netos y de las operaciones a cambio de la emisión de nuevas acciones que se entregan a los accionistas de las entidades adquiridas.

Desde un punto de vista teórico, sin embargo, tal y como se desprende del documento G4+1 Position paper “Recommendations for achieving convergence on the methods of accounting for business combinations” (IASC, 1998e) podemos mencionar tres métodos: el de unión de intereses, el de compra y el de nuevo comienzo, cuya diferencia más importante radica en la fijación o no de una nueva base de valoración contable para los elementos patrimoniales de las empresas fusionadas en su incorporación a la entidad resultante de la fusión.

Como hemos analizado a lo largo de este trabajo, la utilización alternativa de los distintos métodos de registro de la fusión provoca importantes diferencias en los estados financieros de la entidad resultante, tanto en el ejercicio de la fusión como en ejercicios posteriores, lo que puede llevar a los usuarios interesados a interpretar dicha información de forma inadecuada, con las consecuencias negativas que ello conlleva en el proceso de toma de decisiones. Además, esta situación se acrecienta cuando el análisis de la información económico-financiera se realiza en un contexto internacional, dado que surgen dificultades adicionales a las existentes cuando se analizan los estados financieros elaborados con criterios nacionales.

Precisamente, entre las diversas opiniones existentes sobre el tratamiento contable de las fusiones de empresas, se destaca aquella que considera que una de las principales razones que más está dificultando la comparabilidad de la información financiera en el campo internacional es la presencia de distintos métodos para el registro contable de estas operaciones de concentración empresarial. Esta situación exige avanzar mediante un proceso de convergencia entre los métodos contables actualmente existentes, que pasa necesariamente por la eliminación de alguno de ellos.

En una primera etapa, y con unos resultados menos satisfactorios que los esperados, la regulación contable de los principales países del ámbito anglosajón trató de imponer restricciones para limitar la utilización indiscriminada del método de unión de intereses, a través del cumplimiento de una serie de condiciones que aseguraran que la unión económica de igual a igual se hubiese producido, debiéndose emplear, en caso contrario, el método de compra.

Por esta razón, la tendencia actual se dirige hacia la eliminación del método de unión de intereses, con el objeto de mejorar la armonización de la información financiera de estas operaciones de concentración empresarial. Este es el caso las normas recientemente aprobadas en Australia, Nueva Zelanda, Estados Unidos y Canadá, donde únicamente se permite la utilización del método de compra. Un claro precedente de la postura de estos países lo constituyó ya en 1998 el documento G4+1 Position Paper, el cual se decantó por el método de compra, para registrar todas las combinaciones de empresas. Por ello, recomendó a sus miembros que modificasen su normativa contable, si fuera necesario, para prohibir el uso del método de unión de intereses.

Estrechamente relacionada con las iniciativas anteriores, merece destacarse el proyecto que desde julio de 2001 lleva a cabo el IASB sobre la contabilización de las combinaciones de empresas. La primera fase dio como resultado la publicación del ED Nº 3 “Business combinations” con el objeto de reemplazar a la vigente NIIF Nº 22, cuyos aspectos más destacados son que todas las combinaciones incluidas dentro de su ámbito han de ser contabilizadas por el método de compra, la no amortización del fondo de comercio positivo generado en la operación, el cual debe ser únicamente corregido por su depreciación o deterioro y, por último, el no reconocimiento del fondo de comercio negativo.

La segunda fase, aún sin concluir, es codirigida por el FASB, y por el propio IASB, y tiene dentro de sus objetivos el lograr un alto nivel convergencia en la aplicación del método de compra entre dichos organismos, tratando de eliminar progresivamente las diferencias existentes entre las normas del IASB y las emitidas por los distintos organismos reguladores de ámbito nacional. Además, se estudia la posibilidad de reservar el método de nuevo comienzo para determinadas combinaciones de empresas, por ejemplo, para los casos en que sea imposible identificar a la entidad adquirente.

Se trata, por consiguiente, de un amplio proyecto que exigirá importantes esfuerzos, tanto por parte del IASB, como de los organismos reguladores nacionales que tienen previsto adoptar, para el año 2005, la nueva normativa contable internacional, pero que supondrá, en nuestra opinión, una importante mejora en la comparabilidad de la información económico-financiera derivada de estos procesos, al adoptarse el método de compra como única práctica de registro.

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International Accounting Standards Committee (IASC). International accounting standard Nº 37, “Provisions, contingent liabilities and contingent assets”. IASC, London: September, 1998c.

International Accounting Standards Committee (IASC). International accounting standard Nº 22 (revised), “Business combinations”. IASC, London: September, 1998d.

International Accounting Standards Committee (IASC). Discussion paper, G4+1 Position paper “Recommendations for achieving convergence on the methods of accounting for business combinations”. IASC, London: December, 1998e.

New Zealand Society of Accountants (NZSA). SSAP Nº 8 “Accounting for business combinations”. NZSA, Wellington: 1990.

New Zealand Society of Accountants (NZSA). Financial reporting standard Nº 36 “Accounting for adquisition resulting in combinations of entities or operations”. NZSA, Wellington: October, 2001.

(1) El G4+1, estaba formado por miembros de los organismos reguladores nacionales de Australia, Canadá, Nueva Zelanda, Reino Unido y Estados Unidos, junto con representantes del IASC, que actuaban como observadores.

(2) Como se recoge en el G4 +1 Position paper (IASC, 1998e, pfo. 30), el reconocimiento y medida de activos y pasivos adicionales es quizás uno de los temas más controvertidos en la contabilización de las combinaciones de empresas, puesto que los activos que deben reconocerse en estas situaciones son habitualmente activos intangibles que han sido internamente generados por las empresas y que, en condiciones normales, no se permite que puedan reconocerse contablemente.

(3) Los abusos que se produjeron en la década de los sesenta en EE UU. debido a la permisibilidad de los criterios existentes para tipificar una fusión como unión de intereses, llevaron al establecimiento de unas condiciones más restrictivas, mediante la emisión del APB Nº 16 Business combinations (AICPA, 1970a). Sin embargo, las condiciones establecidas para calificar una combinación de empresas como unión de intereses, fueron consideradas como extremadamente subjetivas, lo que permitió que muchas empresas siguieran utilizando este método.

(4) ASB, 1994, pfos. 6-12, menciona cinco condiciones que deben cumplirsen para utilizar el método de unión de intereses: 1) ninguna de las empresas puede definirse como adquirente o como adquirida, 2) todas las empresas participan en la elección de la dirección de la resultante por igual y no mediante el derecho de voto, 3) ninguna empresa, en virtud de su tamaño relativo, puede ejercer el dominio en la resultante, 4) la contraprestación debe estar constituida, mayoritariamente, por acciones de la empresa resultante, y 5) ningún accionista de las empresas puede quedarse con una participación en solo parte de la resultante.

(5) Nos estamos refiriendo a la AAS Nº 21 “Accounting for the acquisition of assets” (AARF, 1985) y la AASB Nº 1050 “Accounting for the acquisition of assets” (AASB, 1988).

(6) El IASC abordó inicialmente la problemática contable de las combinaciones de empresas en la NIIF Nº 22 (IASC, 1983), que posteriormente fue revisada, dando lugar a una nueva versión de la NIIF Nº 22 (IASC, 1993) para reducir las alternativas en ella contenidas, dentro de la línea emprendida a comienzos de los noventa de mejorar la comparabilidad de la información financiera.

Por su parte, en agosto de 1997, el IASC emitió el ED Nº 61 “Business combinations” (IASC, 1997) que no nació como consecuencia de un proyecto específico de volver a revisar la NIIF Nº 22, sino que surgió de cambios puntuales en áreas tales como contingencias, provisiones, activos inmateriales y depreciación de activos, modificados como consecuencia de las aprobadas NIIF Nº 36 “Impairment of assets” (IASC, 1998a), NIIF Nº 38 “Intangible assets” (IASC, 1998b) y NIIF Nº 37 “Provisions, contingent liabilities and contingent assets” (IASC, 1998c), que indirectamente afectaban a la propia NIIF Nº 22 (IASC, 1993) y que dieron lugar en septiembre de 1998 a la publicación de una nueva NIIF Nº 22 (IASC, 1998d).

(7) Entre los organismos reguladores que han colaborado con el IASB en la elaboración del ED Nº 3 podemos destacar los de Canadá, Japón, Reino Unido, Australia, Francia, Alemania, Nueva Zelanda y Hong Kong.

(8) En este sentido, la NIIF Nº 22 “Business combinations” (IASC, 1998d, pfo. 5) considera que, aunque los requerimientos jurídicos para llevar a cabo las fusiones difieren entre países, una fusión legal es normalmente una unión entre dos empresas en la cual:

— los activos y pasivos de una empresa se transfieren a otra empresa y la primera empresa se extingue, o

— los activos y pasivos de ambas empresas se transfieren a una nueva empresa y las empresas originales se disuelven.

(9) Sin embargo, en una operación de fusión los activos entregados serán el efectivo u otros equivalentes líquidos desembolsados, los cuales constituirán, en su caso, una pequeña parte del coste total de la operación, siendo las acciones emitidas por la adquirente con ocasión de la fusión el grueso de la contraprestación.

(10) A este respecto, se entiende como valor razonable (fair value) la cantidad por la cual un activo o un pasivo puede ser intercambiado entre un comprador y un vendedor experimentados en una transacción libre, distinta a una liquidación o venta forzada de los mismos.

(11) Sin embargo, de acuerdo con la NIIF Nº 22 (pfo. 41), el fondo de comercio positivo se define como cualquier exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de los activos y pasivos identificables adquiridos en la fecha de la operación, debiendo reconocerse como un activo en el balance de la empresa adquirente.

(12) De acuerdo con la NIIF Nº 36 (IASC, 1998a, pfo. 5) un activo se deprecia si su valor recuperable (el más alto entre el valor realizable neto y el valor de uso) es inferior a su valor contable.